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股票简称：芭田股份 股票代码：002170
（深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼）
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、公司最近一期末（2012年9月30日）净资产为143,390.01万元，发行人拟发行不超过54,000.00万元公司债券，本期债券发行后债券余额不超过公司最近一期末净资产的40%；公司最近三个会计年度（2009年-2011年）实现的年均可分配利润为6,001.15万元（2009年、2010年、2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、磷肥项目投资风险。由于基础化肥占公司复合肥产品的成本比例较高，且基础化肥的价格波动较大，为降低生产成本、减小原材料价格波动给公司带来的经营风险，公司计划在原材料基地扩大产能，并向上游拓展，完善产业链，具体投资项目为210万吨/年高新磷肥及配套精细磷化工项目（以下简称“磷肥项目”）。该项目拟投资总额68亿元，建设期预计为5-7年，项目建设完成后可每年生产210万吨高新磷肥及120万吨工业级磷酸盐。
由于公司拟使用部分自有资金投资于磷肥项目，而该项目的投资金额较大，投资回收期较长，项目建设存在一定的风险，具体如下：一、目前公司尚未取得土地使用权，能否获得土地土地使用权以及获得的数量和时间仍存在一定的不确定性；二、若公司无法筹资到足够的资金，后续项目无法顺利开展；如果产业政策调整及外围环境产生重大不利变化，或未来市场需求环境、行业竞争情况发生不利变动，可能会使得项目收益达不到预期，公司存在无法收回全部投资的风险。
五、经鹏元资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深圳证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
六、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，届时，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信评估有限公司将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告。鹏元资信评估有限公司同时在其公司网站进行公布。
八、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、公司2012年年报预约披露时间为2013年3月28日，发行人承诺，根据目前情况所作的合理预计，公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
第一节 发行概况
一、公司债券发行批准情况
2012年10月18日，公司召开的第四届董事会第二十八次会议（临时）审议通过了《公开发行公司债券方案》，并提交公司2012年第四次临时股东大会审议批准。
2012年11月6日，公司召开的2012年第四次临时度股东大会审议通过了《公开发行公司债券方案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年10月20日和2012年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。
二、公司债券发行核准情况
2013年1月16日，经中国证监会证监许可[2013]41号文核准，本公司获准于境内公开发行不超过5.4亿元（含5.4亿元）的公司债券。
三、本期债券基本条款
（一）债券名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司2012年公司债券。
（二）发行规模：不超过5.4亿元（含5.4亿元）。
（三）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（八）起息日：起息日为2013年1月25日。
（九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（十）付息日：自2014年至2018年每年的1月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十一）兑付日：2018年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十二）还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年1月25日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年1月25日兑付，未回售部分债券的本金至2018年1月25日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额的本金。
（十三）本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
（十四）上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后1-2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。 发行人将于本期债券第3个计息年度回售申报日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（十五）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（十六）担保人及担保方式：本期公司债券为无担保债券。
（十七）信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十八）保荐机构、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（十九）发行对象：
1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二十）发行方式：本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二十一）承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十二）发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.5%。
（二十三）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款和补充公司流动资金。
（二十四）拟上市地：深圳证券交易所。
四、本次发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日：2013年1月23日
发行首日： 2013年1月25日
预计发行期限： 2013年1月25日至2013年1月29日
网上申购日： 2013年1月25日
网下发行期限： 2013年1月25日至2013年1月29日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本次发行的有关机构
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六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的鹏信评【2012】第Z【638】号《深圳市芭田生态工程股份有限公司2012年不超过5.4亿元（含5.4亿元）公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。鹏元资信评定本期债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
（1）公司产能处于行业中上游水平，产能利用率明显高于行业一般水平；
（2）公司渠道建设相对完善，产品销售情况良好，与主要客户及供应商合作关系稳定；
（3）公司注重生产研发，拥有高塔造粒的发明专利，人才队伍和科研实力在行业内拥有一定优势；
（4）公司资产及收入规模持续提高，整体负债水平较低，债务保障程度高。
2、关注
（1）原材料成本和产品价格波动幅度较大，导致毛利率存在一定波动，对公司经营业绩的稳定性产生一定影响；
（2）公司在建项目投资规模较大，未来仍有一定的资本支出压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据公司信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门，由公司将跟踪评级结果与跟踪评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与国内商业银行一直保持长期合作伙伴关系，资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2012年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度约为35,000.00万元，其中未使用授信额度为22,133.96万元。未使用的授信额度具体情况如下表所示：
单位：万元
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（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
报告期内发行人在与主要客户的业务往来中，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）报告期内发行的债券以及偿还情况
报告期内发行人未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过5.4亿元，占公司2012年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为37.66%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。
第三节 发行人基本情况
一、 发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）设立及上市
2001年7月6日，经广东省深圳市深府股[2001]35号文批准，深圳市芭田复合肥有限公司以2000年12月31日经审计的净资产7,000万元，按照1：1的比例折为股份7,000万股，整体变更为深圳市芭田生态工程股份有限公司，注册资本变更为7,000万元。
2007年8月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]256号文核准，芭田股份发行面值为1.00元的人民币普通股（A股）2,400万股，每股发行价10.16元，并于2007年9月19日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002170，股票简称“芭田股份”。发行完成后，芭田股份总股本由7,000万元变更为9,400万元。
（二）股本变化
1、2008年资本公积转增股本
根据公司2007年年度股东大会审议通过的《2007年度利润分配预案》，2008年5月8日，公司以2007年末总股本9,400万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，每10股分红1元，转增后公司总股本增至16,920万股。
2、2009年送红股及资本公积转增股本
根据公司2008年年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配预案》，2009年5月8日，公司以2008年末总股本16,920万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，每10股分红0.6元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。利润分配及转增股本后公司股本增至30,456万股。
3、2011年送红股及资本公积转增股本
根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》，2011年4月11日，公司以2010年末总股本30,456万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，每10股分红0.5元，利润分配后公司股本增至39,592.80万股。
4、2012年股权激励行权增加股本
根据公司2010年第三次临时股东大会于2010年10月14日审议通过的《首期股票期权激励计划》。截至2012年7月5日，公司通过定向发行股票的方式授予激励对象525.72万股，公司总股本相应增至40,118.52万股。
5、2012年非公开发行
经中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]214号）核准，芭田股份于2012年7月非公开发行人民币普通股（A股）7,190万股。本次非公开发行完成后，公司总股本增至47,308.52万股。
（三）重大资产重组
公司报告期内未发生中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2012年9月30日，公司总股本为47,308.52万股，股本结构如下：
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（二）前十名股东持股情况
截至2012年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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三、 发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至2012年9月30日，发行人组织结构如下：
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（二）发行人的重要权益投资情况
1、发行人重要权益投资情况
截至2012年9月30日，发行人重要权益投资情况如下图所示：
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2、发行人控股子公司
截至2012年9月30日，发行人拥有控股子公司9家，具体情况如下：
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四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
公司的第一大股东及实际控制人为黄培钊先生，目前持有公司132,678,000股股份，占公司总股本28.05%，其简介如下：
黄培钊先生，1960年出生，植物营养学博士，高级农艺师，中国国籍，未拥有永久境外居留权，现任公司董事长兼总经理。
（二）实际控制人对其他企业的重要投资情况
截至2012年9月30日，公司控股股东和实际控制人和第一大股黄培钊先生不存在对其他企业单位投资的情形。
五、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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六、 发行人主要业务及业务经营情况
公司主营业务为生产、经营多元复合肥和其他肥料；化工原料的购销（不含易燃易爆品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）；生产研发和销售喷灌、微灌、滴灌，农业给水设备。
作为国内最早从事复合肥专业生产的上市公司之一，公司自设立以来一直致力于为现代农业提供科学施肥技术、测土施肥、农化服务以及高效生态型复合肥产品，是开发利用工农业废弃物变废为肥的国家级高新技术企业、国家科技创新型星火龙头企业。公司产品主要用于各种经济作物、蔬菜、果树、油料作物、旱地作物的基肥和追肥，尤其在蔬菜、果树、大蒜等经济作物方面有一定竞争力优势。
经过多年的发展，公司已经形成了上百个复合肥配方，产品主要包括芭田系列、好阳光系列、哈乐系列、中美系列、中挪系列等，基本涵盖了95%以上的国内主要农作物品种的施肥需求。公司产品既适应不同农作物、不同土壤、不同施肥方式，又具备水资源消耗少、养分均匀、供肥平稳、肥力利用率高、肥效长、农业耕作简化等优点，满足了我国低消耗、低污染、节水的现代化农业可持续发展的要求。
2007年上市以来，公司依托研发优势、产品优势、品牌优势和资本优势，顺利的实现了产能的扩张，市场已从以经济作物为主的华南和华东市场开始向华北和中原地区的农业大省扩张，建成了覆盖全国二十多个省、市、自治区，拥有一万多个网络终端的全国性营销网络，并且成功实施“和原生态农业增值服务模式”，对肥料产业链进行了融合创新，为实现现代化复合肥创新优势企业的跨越式发展奠定基础。
第四节 财务会计信息
一、 最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
1、 合并报表口径主要财务指标
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2、 母公司口径主要财务指标
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注：流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = 速动资产/流动负债
资产负债率 = 负债总额/资产总额
每股净资产 = 归属于母公司股东权益/期末股份总数
应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 =营业成本/存货平均余额
利息保障倍数 = （利润总额+利息支出+票据贴现支出）/（利息支出+票据贴现支出）
每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量/期末股份总数
每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的要求，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：
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（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
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第五节 本次募集资金运用
本期债券的发行总额不超过5.4亿元（含5.4亿元），根据公司的财务状况和资金需求情况，按照募集资金预计到位时间，初步计划将9,363.80万元募集资金用于偿还本公司的银行借款，以进一步改善财务结构，降低财务费用，剩余资金将用于补充公司流动资金。
公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行借款：
单位：万元
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若募集资金实际到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行借款。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、信用评级机构出具的资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、发行人公司债券债券受托管理协议；
7、发行人公司债券债券持有人会议规则。
二、查阅地点
1、深圳市芭田生态工程股份有限公司
联系地址：深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼
联 系 人：张重程
联系电话：0755-26951598
联系传真：0755-26584355
2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层
联 系 人：王庆华、刘国谋、岳宗营
联系电话：0755-23953946
联系传真：0755-23953850
三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披露网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2013年1月22日
| （一）发行人： | 深圳市芭田生态工程股份有限公司 |
| 法定代表人： | 黄培钊 |
| 法定住所： | 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼 |
| 电 话： | 0755-26951598 |
| 传 真： | 0755-26584355 |
| 联 系 人： | 张重程 |
| （二）保荐机构（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 法定住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址： | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 |
| 联系电话： | 0755-23953946 |
| 联系传真： | 0755-23953850 |
| 项目主办人： | 王庆华、刘国谋、岳宗营 |
| （三）律师事务所： | 北京市中银律师事务所 |
| 负 责 人： | 崔炳全 |
| 法定住所： | 北京市朝阳区东三环路中路39号建外SOHO-A座31层 |
| 联系电话： | 0755-83851888 |
| 联系传真： | 0755-82531555 |
| 经办律师： | 林洪生、林丽彬 |
| （四）会计师事务所： | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人： | 梁春 |
| 法定住所： | 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 |
| 联系电话： | 0755-82900852 |
| 联系传真： | 0755-82900965 |
| 经办注册会计师： | 方建新、胡双榴 |
| （五）信用评级机构： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 负 责 人： | 刘思源 |
| 法定住所： | 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 联系电话： | 0755-82872806 |
| 联系传真： | 0755-82872338 |
| 联系人： | 雷巧庭、林心平 |
| （六）债券受托管理人： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 法定住所： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 联系地址： | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 |
| 联系电话： | 0755-23953946 |
| 联系传真： | 0755-23953850 |
| 联系人： | 王庆华、刘国谋、岳宗营 |
| （七）主承销商收款银行 | 中信银行北京西单支行 |
| 银行账号： | 7112310182700000540 |
| 银行户名： | 中信建投证券股份有限公司 |
| （八）申请上市的证券交易所： | 深圳证券交易所 |
| 注册地址： | 深圳市深南路5045号 |
| 联系电话： | 0755－82083333 |
| 联系传真： | 0755－82083190 |
| （九）公司债券登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 法定代表人： | 戴文华 |
| 注册地址： | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 |
| 联系电话： | 0755-25938000 |
| 联系传真： | 0755-25988122 |
| 序号 | 授信银行 | 授信额度 | 已使用额度 | 剩余额度 | 期限 |
| 1 | 中信银行市民中心支行 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | 2012.7.2-2013.7.2 |
| 2 | 招商银行星河世纪支行 | 10,000.00 | 1,984.54 | 8,015.47 | 2012.6.29-2013.6.28 |
| 3 | 中国建设银行深圳市分行 | 5,000.00 | 3,000.00 | 2,000.00 | 2012.9.7-2013.9.6 |
| 4 | 深圳发展银行华侨城支行 | 15,000.00 | 4,881.51 | 10,118.49 | 2012.3.2-2012.11.21 |
| 合计 | 35,000.00 | 12,866.05 | 22,133.96 | — | |
| 股权种类 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的股份 | 214,936,317 | 45.43 |
| 其中：境内法人股 | 71,900,000 | 15.20 |
| 境内自然人股 | 143,036,317 | 30.23 |
| 二、无限售条件的股份 | 258,148,883 | 54.57 |
| 其中：人民币普通股 | 258,148,883 | 54.57 |
| 三、股份总数 | 473,085,200 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股性质 | 持股总数 (股) | 持股比例 | 有限售条件的股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 1 | 黄培钊 | 境内自然人 | 132,678,000 | 28.05% | 99,508,500 | - |
| 2 | 深圳市琨伦创业投资有限公司 | 境内一般法人 | 59,262,840 | 12.53% | - | 59,262,840 |
| 3 | 黄林华 | 境内自然人 | 51,875,736 | 10.97% | 38,906,802 | 38,906,800 |
| 4 | 深圳思思乐食品有限公司 | 境内一般法人 | 21,129,564 | 4.47% | - | 10,000,000 |
| 5 | 华鑫国际信托有限公司 | 境内一般法人 | 15,700,000 | 3.32% | 15,700,000 | - |
| 6 | 宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 13,800,000 | 2.92% | 13,800,000 | - |
| 7 | 西藏自治区投资有限公司 | 国有法人 | 11,100,000 | 2.35% | 11,100,000 | - |
| 8 | 北京安泰汇银投资管理有限公司 | 境内一般法人 | 8,700,000 | 1.84% | 8,700,000 | - |
| 9 | 太平财产保险有限公司—传统—普通保险产品 | 基金、理财产品等 | 8,700,000 | 1.84% | 8,700,000 | - |
| 10 | 长城证券—招行—长城2号集合资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 8,700,000 | 1.84% | 8,700,000 | - |
| 公司全称 | 注册地 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 深圳市好阳光肥业有限公司 | 深圳市宝安区松岗镇江边村 | 2001-12-25 | 3,079 | 100% | 生产、经营及零售多远复合肥和其他肥料（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；农资产品用具的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）肥料的技术咨询、技术服务；测土配方配肥技术服务；农副产品购销；农产品技术咨询、技术服务；购销化工原料（不含易燃、易爆、剧毒危险化学品及易制毒化学品）。 |
| 徐州市芭田生态有限公司 | 沛县能源经济技术开发区郝寨路南 | 2005-8-25 | 43,469.18 | 99.31% | 生产销售多元复合肥和其它肥料；化工原料（危险品除外）购销 |
| 徐州市禾协肥业有限公司 | 沛县能源经济技术开发区郝寨路南 | 2007-12-28 | 300 | 90% | 许可经营项目：无。 一般经营项目：生产、销售多元复合肥、氮肥、磷肥、钾肥；化肥（硝酸铵、氯酸钾除外）、农用工具、化工原料购销（化学危险品除外）；有机肥料的技术的开发（非研制）、咨询、交流、推广单位的活动 |
| 深圳市芭田农业生产资料有限公司 | 深圳市南山区科技园科苑路3号开发公司老办公楼501 | 2009-4-2 | 500 | 100% | 化肥零售；其他肥料、农资产品用具的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） |
| 贵港市芭田生态有限公司 | 贵港市港北区上江码头 | 2006-9-5 | 34,231.20 | 99.12% | 生产销售复混、复合肥料高浓度、有机-无机复混肥料（有效期至2017年2月13日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。兼营：化工原料（除化学危险品）购销。（凡涉及许可证的项目凭许可证载有效期限内经营） |
| 贵港市好阳光肥业有限公司 | 广西贵港市港北区上江码头 | 2007-12-25 | 300 | 100% | 生产经营复混、复合肥料高浓度、掺混肥料高浓度、有机无机复混肥料；化肥（包括氮肥、磷肥、钾肥等各种肥料，主要用于原料）、化工原料的购销（除化学危险品）；有机肥料的技术开发与研究（不含限制项目）（取得许可证或专项审批许可方可开展经营活动）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） |
| 和原生态控股股份有限公司 | 深圳市南山区科技园科苑路3号开发公司老办公楼501B | 2009-6-26 | 10,000 | 97.20% | 生产、经营及零售多元复合肥和其他肥料（生产项目另行申办营业执照，由分支机构经营），农资产品用具的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；肥料的技术咨询、技术服务。 |
| 贵州芭田生态工程有限公司 | 贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县工业园区 | 2012-6-8 | 20,000 | 100% | 聚磷酸中微元素强化高效高磷母粒；聚磷酸灌溉型特效高磷母粒；聚磷酸生物型长效高磷母粒；磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、复混肥料（复合肥）、硝基复合肥、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、其他肥料的生产销售；盐酸、硫酸、磷酸、合成氨的生产销售；硫酸盐、磷酸盐、氯化盐、石膏纤维、模具石膏水泥添加剂的生产及销售（仅供筹建）。 |
| 江苏临港燃料有限公司 | 泰州市高港区口岸街道远东大道北侧1号 | 2011-7-21 | 3,000 | 100% | 许可经营项目：煤炭批发。 一般经营项目：木炭、化工产品（不含危险品）、有色金属、日用品批发、零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 2012年9月30日持股数（股） | 2011年从公司领取的报酬总额（万元） |
| 黄培钊 | 董事长兼总经理 | 男 | 52 | 2010-08-11至2013-08-10 | 132,678,000 | 48.88 |
| 林维声 | 副董事长 | 男 | 43 | 2010-08-11至2013-08-10 | 106,925 | 12.51 |
| 段继贤 | 董事 | 男 | 73 | 2010-08-11至2013-08-10 | 211,250 | 34.94 |
| 徐育康 | 董事 | 男 | 63 | 2010-08-11至2013-08-10 | - | 3.92 |
| 欧敬 | 董事 | 男 | 49 | 2010-08-11至2013-08-10 | - | 3.63 |
| 王丰登 | 董事 | 男 | 38 | 2010-08-11至2013-08-10 | 59,475 | 16.90 |
| 王宋荣 | 独立董事 | 男 | 68 | 2010-08-11至2013-08-10 | - | 7.84 |
| 兰艳泽 | 独立董事 | 女 | 48 | 2010-08-11至2013-08-10 | - | 7.84 |
| 吴玉光 | 独立董事 | 男 | 45 | 2010-08-11至2013-08-10 | - | 7.71 |
| 姚俊雄 | 监事会主席 | 男 | 56 | 2010-08-11至2013-08-10 | - | 3.84 |
| 仲惠民 | 监事 | 男 | 76 | 2010-08-11至2013-08-10 | 2,633 | 3.88 |
| 华建青 | 监事 | 男 | 51 | 2010-08-11至2013-08-10 | - | 29.85 |
| 张志新 | 副总经理 | 男 | 59 | 2010-08-11至2013-08-10 | 1,518,432 | 19.39 |
| 张重程 | 副总经理兼董事会秘书 | 男 | 51 | 2012-12-5至2013-08-10 | - | 16.98 |
| 张万海 | 财务负责人 | 男 | 57 | 2010-08-11至2013-08-10 | 89,050 | 13.06 |
| 合计 | - | - | - | - | 134,665,765 | 231.17 |
| 财务指标 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率（倍） | 3.81 | 2.40 | 4.46 | 2.65 |
| 速动比率（倍） | 3.05 | 1.42 | 2.71 | 1.92 |
| 资产负债率（%） | 22.10% | 30.74% | 15.72% | 24.46% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.99 | 1.90 | 2.17 | 1.79 |
| 财务指标 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 27.05 | 55.37 | 142.23 | 97.76 |
| 存货周转率（次） | 4.69 | 7.56 | 7.79 | 5.40 |
| 利息保障倍数（倍） | 9.33 | 11.70 | 61.02 | 2.57 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.51 | -0.10 | 0.23 | 0.91 |
| 每股净现金流量（元） | 1.28 | 0.09 | 0.06 | 0.18 |
| 财务指标 | 2012.9.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.04 | 1.14 | 1.43 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 0.83 | 0.87 | 1.07 | 0.98 |
| 资产负债率（%） | 28.98% | 42.96% | 28.03% | 30.84% |
| 财务指标 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 应收账款周转率（次） | 15.32 | 23.67 | 61.58 | 34.55 |
| 存货周转率（次） | 5.71 | 8.62 | 7.44 | 4.86 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.76 | -1.21 | 15.26 | 6.48 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.49 | -0.12 | 0.19 | 0.89 |
| 每股净现金流量（元） | 0.25 | 0.15 | 0.06 | -0.00 |
| 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | ||
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 2012年1-9月 | 7.25% | 0.18 | 0.17 |
| 2011年度 | 9.42% | 0.16 | 0.16 | |
| 2010年度 | 17.56% | 0.27 | 0.26 | |
| 2009年度 | 2.22% | 0.03 | 0.03 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | 2012年1-9月 | 6.77% | 0.16 | 0.16 |
| 2011年度 | 8.67% | 0.15 | 0.15 | |
| 2010年度 | 16.77% | 0.25 | 0.25 | |
| 2009年度 | 1.43% | 0.02 | 0.02 | |
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 非流动资产处置损益 | 26.17 | -46.54 | -61.38 | 7.07 |
| 计入当期损益的政府补助 | 589.25 | 644.07 | 553.25 | 596.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -49.62 | 29.81 | 72.98 | -71.51 |
| 中国证监会认定的其他非经常性损益 | - | - | - | - |
| 非经常性损益合计 | 565.80 | 627.34 | 564.85 | 531.77 |
| 少数股东损益 | 0.06 | -5.77 | -0.63 | -2.97 |
| 所得税影响额 | -84.17 | -117.59 | -91.51 | -100.32 |
| 合 计 | 481.68 | 503.97 | 472.71 | 428.48 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,393.23 | 6,319.42 | 10,482.34 | 1,201.69 |
| 非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例 | 6.52% | 7.97% | 4.51% | 35.66% |
| 序号 | 还款单位 | 银行名称 | 借款金额（万元） | 偿还金额（万元） | 借款日 | 到期日 |
| 1 | 芭田股份 | 中信银行深圳分行 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2012-7-2 | 2013-7-2 |
| 2 | 芭田股份 | 招商银行深圳星河世纪支行 | 1,363.80 | 1,363.80 | 2012-8-20 | 2013-8-20 |
| 3 | 芭田股份 | 工商银行深圳星河支行 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012-9-14 | 2013-3-14 |
| 4 | 芭田股份 | 建设银行深圳市分行 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2012-9-20 | 2013-3-19 |
| 5 | 芭田股份 | 建设银行深圳市分行 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2012-9-26 | 2013-3-25 |
| 合计 | - | 9,363.80 | 9,363.80 | - | - | |
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