⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

  10年前低价出售的资产，如今以8倍的价格收回囊中，为此不惜“抽调”IPO募集资金，福建金森的“购林”计划来得异常突然。记者调查发现，本次资产出售方腾荣达实乃拟借壳山鹰纸业的吉安集团的关联企业，且借壳方案出炉与林业资产转让的时点颇为接近，其中蹊跷值得追问。

  8倍价格“回购”出售资产

  昨日，福建金森详细披露了与腾荣达的林业资产交易。公司拟以3.38亿元的总价，收购后者在福建将乐县境内12个乡镇105个行政村的15.14万亩森林资产，其中4162亩价值极低的经济林、灌木林等森林资产不评估作价，余下14.72万亩森林资产评估作价，折合2300元/亩。公告强调，该成交价格低于4.35亿元的评估值。

  值得一提的是，根据福建金森IPO招股书，腾荣达现有森林大部分购自福建金森的前身将乐县营林公司。据资料，2000年前后，将乐县启动林业系统改革，福建金森的前身营林公司等林业局下属企业纳入当地林业总公司，需要大量配套资金。在此背景下，作为招商引资优惠措施，2003年，林业总公司将合计约15.75万亩林业资源作价4493万元售予腾荣达，折合285元/亩。

  以交易单价简单计算，不到10年间，该林业资产的交易价格激涨了7倍。这意味着，在资产倒手后，腾荣达可坐收近3亿元收益。

  公告解释称，过往10年，木材价格大幅上涨，两次评估均采取公允价格，只是历史背景不同。但一个细节是，福建金森现有森林的获取时间都较早，账面成本约800元/亩，大大高于当初的出让价格，也远远低于本次交易的价格。

  与此同时，为了本次资产收购，去年6月上市的福建金森将募集资金消耗殆尽。公司披露，拟变更原定用于“商品材基地项目”的募集资金中的7300万元、及全部超募资金11531.88万元及其利息用于本次并购，其余资金依托银行融资。

  事实上，作为福建金森IPO唯一募投项目，“商品材基地项目”总投资2.82亿元，主要内容是收购将乐县12个乡镇、林权面积为11.67万亩的林木资源资产。按计划，公司将在募集资金到位第一年内完成林木资产并购；该项目预计年均新增净利润1058万元，年投资利润率达10.37%。而福建金森本次拟购森林资产的年均投资利润率为7.8%。

  去年7月26日，福建金森在深交所投资者关系互动平台上还表示，公司收购11余万亩林区的计划2012年可以完成。但转眼间，福建金森便“抽调”部分募集资金，用于收购另一项利润率不如募投项目的林业资产，个中缘由令人费解。

  或为解上海泰盛“资渴”

  低买高卖的最大受益方腾荣达又是何来历？据披露，腾荣达是上海泰盛集团的全资子公司，实际控制人为吴明武。

  据查询，吴明武掌舵的吉安集团正酝酿借壳山鹰纸业。2012年12月21日，山鹰纸业披露发行股份购买资产并募集配套资金预案，现任大股东山鹰集团拟将所持的公司1.19亿股股份以2.62亿元转让给泰盛实业；同时，山鹰纸业拟通过定增向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股权。标的资产评估值的预估值为30.49亿元，发行股份数量约16.3亿股，发行价格为1.87元/股。

  颇为微妙的是，吴明武筹划借壳山鹰纸业，与其向福建金森商洽转让林业资产时点相当接近。在山鹰纸业重组预案出炉后2周，即今年1月4日，福建金森便因重大事项停牌，其后公告公司正与腾荣达洽购林业资产。

  资料显示，泰盛实业系一家控股型公司，旗下拥有林业、纸浆、造纸、印刷及房地产等业务。截至2011年末，公司总资产76.86亿元，负债61.55亿元，资产负债率高达80%；2011年度，公司实现营业收入43.34亿元，净利润6632.7万元。从泰盛实业的资产状况看，一下子掏出2.62亿元的收购款具有一定压力。

  另一细节是，腾荣达现有的全部森林之林权，均已作为抵押物抵给中信银行福州分行外，抵押期限至2015年10月25日。

  由此推测，腾荣达出售林业资产很可能是出于借壳山鹰纸业的资金需求。然而，慷慨出手襄助的福建金森在本次交易中并未明显获益，本次收购的价格公允性及动机值得商榷。