证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-001

  兰州佛慈制药股份有限公司关于控股股东股权划转的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月22日收到控股股东兰州佛慈制药厂《关于转发<关于拟划转兰州佛慈制药厂国有股权的通知>的通知》（佛药[2013]2号），现将有关情况公告如下：

  一、控股股东股权划转概述

  兰州佛慈制药厂于2013年1月21日收到兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）《关于拟划转兰州佛慈制药厂国有股权的通知》（兰国资产权[2013]8号），拟将兰州市国资委持有的兰州佛慈制药厂国有股权划转至兰州国资投资（控股）建设有限公司（以下简称”兰国投”）持有。

  二、受让方基本情况

  名称：兰州国资投资（控股）建设有限公司

  住所：甘肃省兰州市城关区民主西路111号

  法定代表人：李新泉

  注册资本：贰拾亿元整

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立时间：2005年10月13日

  经营范围：国有股权和资产的经营管理、产业投资、拆迁拆除、工程建设、项目代建、房地产开发、物业管理、破产关门企业人员托管及市政府国资委授权的其他经营事项。

  三、本次股权划转对公司的影响

  1、兰州佛慈制药厂、兰国投是兰州市国资委监管的国有独资企业，本次股权划转属于企业国有产权无偿划转，不涉及兰州佛慈制药厂的经济性质及实际控制人发生变化，不属于国有股东所持上市公司股份的间接转让。

  2、本次股权划转，公司控股股东、实际控制人及其持股数未发生变化。划转前，兰国投未持有本公司股份；划转后，兰国投将间接持有公司62,766,000股，占公司总股本的70.64%。

  本次划转前后公司控股股东、实际控制人关系图

  划转前 划转后

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  3、本次股权划转，公司控股股东兰州佛慈制药厂的国有资产监管和行政管理权限不变，原有经营方式不变，因此，公司仍具有独立经营能力，主营业务不发生变化，对公司资产、人员、业务、财务、机构等方面的独立性不会产生影响。

  4、本次股权划转的转让方兰州市国资委与受让方兰国投存在实际控制关系，因次，本次股权划转后，兰国投公司将继续履行公司实际控制人兰州市国资委在公司股票发行时作出的股份流通限制及自愿锁定的承诺，即兰国投将其间接持有的公司62,766,000股自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  公司将严格按照相关法律法规规定，密切关注本次股权划转事宜的进展情况，及时履行持续信息披露义务。

  四、备查文件

  1、兰州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于拟划转兰州佛慈制药厂国有股权的通知》（兰国资产权[2013]8号）；

  2、兰州佛慈制药厂《关于转发<关于拟划转兰州佛慈制药厂国有股权的通知>的通知》（佛药[2013]2号）。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十四日