山煤国际能源集团股份有限公司<BR/>2013年第一次临时股东大会决议公告

山煤国际能源集团股份有限公司
2013年第一次临时股东大会决议公告

2013-01-24 来源：上海证券报

证券代码：600546 证券简称:山煤国际公告编号：临2013-008号

山煤国际能源集团股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●本次会议没有否决和修改议案的情况；

●本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

山煤国际能源集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年1月23日上午10：30在太原市长风街世纪广场B座21层会议室以现场投票方式召开。

参加本次会议的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份总数为570,438,238股，占公司2013年1月16日股权登记日总股本991,228,070股的57.55%。本次股东大会由公司董事会召集，副董事长苏清政先生主持。公司董事、监事及见证律师出席了会议。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

二、议案审议情况

会议根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构并确定审计费用的议案》

因公司原会计师事务所中瑞岳华会计师事务所有限公司聘期届满，公司决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构，审计费用为187.7万元。

表决结果：有效票数570,438,238股，同意570,038,330股，占参加会议有表决权股份总数的99.93%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权399,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.070%。

二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司对《公司章程》进行了如下修订：

原章程为：
修订为：
第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…………
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设常务副总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理；
…………
第一百五十四条副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监协助总经理工作。第一百五十四条常务副总经理、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理协助总经理工作。

表决结果：有效票数570,438,238股，同意570,038,330股，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权399,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.070%。

三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

本议案采用累积投票方式，选举产生了公司第五届董事会。

独立董事与非独立董事分别表决。

非独立董事表决结果如下：

1、选举郭海先生为公司第五届董事会董事

表决结果：有效票数570,438,238股，同意570,038,330股，占出席会议有效表决权股份总数的99.93％；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权399,908股，占参加会议有表决权股份总数的0.070%。

2、选举苏清政先生为公司第五届董事会董事

3、选举赵戌林先生为公司第五届董事会董事

4、选举宫来喜先生为公司第五届董事会董事

5、选举王松涛先生为公司第五届董事会董事

6、选举杨培雄先生为公司第五届董事会董事

7、选举康真如女士为公司第五届董事会董事

独立董事表决结果如下:

1、选举张继武先生为公司第五届董事会独立董事

2、选举张宏久先生为公司第五届董事会独立董事

3、选举李玉敏先生为公司第五届董事会独立董事

4、选举李志强先生为公司第五届董事会独立董事

以上各位董事任期至本届董事会届满。

四、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

本议案采用累积投票方式，选举产生了公司第五届监事会。职工监事孙亚明、曹文海、张瑞波经职工大会选举产生，直接进入监事会，其它监事表决结果如下：

1、选举王雁琳女士为公司第五届监事会监事

2、选举郭永兴先生为公司第五届监事会监事

3、选举乔春光先生为公司第五届监事会监事

4、选举李苏龙先生为公司第五届监事会监事

以上各位监事任期至本届监事会届满。

三、律师见证情况

本次股东大会经北京市金杜律师事务所的姜翼凤、谢元勋律师见证，并出具《法律意见书》认为，山煤国际能源集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件目录

1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

2. 律师法律意见书。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2013年1月23日

附件：

董事简历

郭海，男，汉族，1965年1月出生，研究生学历，工学博士，中共党员，成绩优异的高级工程师，，山西省采矿工程专家。历任大同矿务局马脊梁矿副矿长、矿长，大同煤矿集团四台矿矿长，大同煤矿集团董事、副总经理，山西煤炭进出口集团有限公司副董事长、总经理，山煤国际能源集团股份有限公司副董事长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事长、党委书记，山煤国际能源集团股份有限公司董事长。

苏清政，男，汉族，1958年9月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师。历任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事、副总经理、党委常委，晋城蓝焰煤业股份有限公司董事长。现任山西煤炭进出口集团有限公司副董事长、总经理、党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司副董事长。

赵戌林，男，汉族，1957年9月出生，研究生学历，中共党员，教授级高级工程师。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、副总经理、党委副书记，山煤国际能源集团股份有限公司董事、党委书记。

宫来喜，男，汉族，1960年3月出生，在职本科毕业，中共党员，采煤高级工程师。历任山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事长、总经理、党委委员。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、副总经理、党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司董事。

王松涛，男，汉族，1970年4月出生，在职研究生毕业，中共党员，中级会计师，高级营销师。历任山西煤炭进出口集团大同公司经理，山煤国际能源集团股份有限公司监事。现任山西煤炭进出口集团有限公司副总经理，山煤国际能源集团股份有限公司董事。

杨培雄，男，汉族，1969年12月出生，大学本科毕业，高级工商管理硕士（EMBA），中共党员，会计师。历任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理、资金管理部部长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、总会计师，山煤国际能源集团股份有限公司董事。

康真如，女，汉族，1966年11月出生，大学本科毕业，中共党员，律师。历任山西煤炭进出口集团有限公司总经理助理、法律事务部部长、绩效考核部部长。现任山西煤炭进出口集团有限公司总法律顾问，山煤国际能源集团股份有限公司董事。

独立董事简历

张继武，男，汉族，1945年9月出生，大学学历，高级经济师。历任煤炭工业部政策研究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部企业改革司副司长、国家经贸委企业改革司副司长、国务院国资委企业改组局副局长、巡视员。现任神华集团有限责任公司顾问，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事、郑州煤电股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事、阳泉煤业（集团）股份有限公司独立董事。

张宏久，男，汉族，1954年6月出生，研究生学历，律师。现任北京市竞天公诚律师事务所高级合伙人，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，厦门象屿股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事。

李玉敏，男，汉族，1958年9月出生，研究生学历，经济学硕士。现任山西财经大学会计学院教授，山西大学商务学院教授，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，山西同德化工股份有限公司独立董事，山西漳泽电力股份有限公司独立董事，美锦能源股份有限公司独立董事。

李志强，男，汉族，1963年10月出生，研究生学历，博士。现任山西大学经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。

附件二：

股东监事简历

王雁琳：女，汉族，1964年12月出生，大学学历，中共党员，高级经济师。曾任山煤国际能源集团股份有限公司董事。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、工会主席、党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司监事。

郭永兴：男，汉族，1954年9月出生，大学学历，中共党员，高级政工师。曾任山煤国际能源集团股份有限公司监事会主席。现任山西煤炭进出口集团有限公司党委副书记、纪委书记，山煤国际能源集团股份有限公司监事。

乔春光：男，汉族，1960年3月出生，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事、副总经理、党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司监事。

李苏龙：男，汉族，1964年1月出生，在职研究生毕业，中共党员，高级工程师。历任晋城煤业集团副总工程师兼人力资源管理中心主任。现任山西煤炭进出口集团有限公司总工程师、党委委员，山煤国际能源集团股份有限公司监事。

职工监事简历

孙亚明，男，汉族，1968年1月出生，高级工商管理硕士（EMBA），中共党员。历任山煤国际能源集团天津有限公司经理、党支部书记。现任山煤国际能源集团秦皇岛有限公司董事长、总经理、党支部书记，太行海运有限公司董事长，山煤国际能源集团股份有限公司职工监事。

曹文海，男，汉族，1972年4月出生，在职研究生，中共党员，高级财务管理师、中级会计师。历任山煤国际能源集团大同有限公司财务副科长、科长，山煤国际能源集团大同有限公司副经理。现任山煤国际能源集团华远有限公司总经理，山煤国际能源集团股份有限公司职工监事。

张瑞波，女，汉族，1969年11月出生，硕士研究生，中共党员，国际商务师。历任山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司副经理，现任山煤国际能源集团山西辰天国贸有限公司经理、党支部书记，山煤国际能源集团股份有限公司职工监事。

证券代码：600546 证券简称:山煤国际公告编号：临2013-009号

山煤国际能源集团股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年1月10日以电话、传真或邮件方式向公司全体董事发出，本次会议于2013年1月23日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事郭海先生因公未能亲自出席，委托董事苏清政出席会议，并代为行使表决权和签署相关文件。独立董事李志强因公未能亲自出席，委托独立董事李玉敏出席会议，并代为行使表决权和签署相关文件。本次会议由公司副董事长苏清政先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

选举郭海先生为公司第五届董事会董事长，任期至本届董事会届满。郭海先生简历见附件一。选举苏清政先生为公司第五届董事会副董事长，任期至本届董事会届满。苏清政先生简历见附件二。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会组成人员的议案》

根据《公司章程》和董事会各专门委员会工作细则，公司选举董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会组成人员。

（1）董事会战略委员会组成人员

非独立董事郭海、苏清政、王松涛为董事会战略委员会委员，郭海担任主任委员。

（2）董事会提名委员会组成人员

独立董事张继武、张宏久、李玉敏，非独立董事苏清政、赵戌林为董事会提名委员会委员，张继武担任主任委员。

（3）董事会审计委员会组成人员

独立董事李玉敏、李志强，非独立董事杨培雄为董事会审计委员会委员，李玉敏担任主任委员。

（4）董事会薪酬与考核委员会组成人员

独立董事张宏久、李志强，非独立董事康真如为董事会薪酬与考核委员会委员，张宏久担任主任委员。

（5）董事会安全生产与环保委员会组成人员

非独立董事宫来喜、王松涛，独立董事张继武为董事会安全生产与环保委员会委员，宫来喜担任主任委员。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》

根据董事长提名，聘任王松涛先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。王松涛先生简历见附件三。聘任李荣强先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。李荣强先生简历见附件三。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》

根据总经理提名，聘任王银定先生为公司常务副总经理，任期与本届董事会任期一致，王银定先生简历见附件三。

根据总经理提名，聘任王靖春、靳旭亮、王军惠、王瑞增、张旭东为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致，王靖春、靳旭亮、王军惠、王瑞增、张旭东简历见附件三。

公司独立董事对公司聘任高级管理人员事项出具了独立意见：

本次聘任的高级管理人员均符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，董事会聘任该高级管理人员的审核程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任韩鹏女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致，韩鹏女士简历见附件四。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于<公司内部控制基本规定>的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于<公司内部控制管理体制>的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于<公司内部控制管理制度汇编>的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于<公司内部控制管理手册>的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于<公司内部控制评价制度>的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2013年1月23日

附件一：

郭海先生简历

郭海，男，汉族，1965年1月出生，研究生学历，工学博士，中共党员，成绩优异的高级工程师，山西省采矿工程专家。历任大同矿务局马脊梁矿副矿长、矿长，大同煤矿集团四台矿矿长，大同煤矿集团董事、副总经理，山西煤炭进出口集团有限公司副董事长、总经理，山煤国际能源集团股份有限公司副董事长。现任山西煤炭进出口集团有限公司董事长、党委书记，山煤国际能源集团股份有限公司董事长。

附件二：

苏清政先生简历

附件三：