证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2013—002

安泰科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安泰科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2013年1月10日以书面形式发出，据此通知，会议于2013年1月21日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。

本次会议讨论并通过《安泰科技股份有限公司关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》；

因公司2011年业绩未达到首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意注销93名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权。本次注销完成后，公司首期股票期权激励计划已执行完毕。内容详见公司披露的《安泰科技股份有限公司关于注销首期股票期权激励计划部分激励股份的公告》。

赞成5票；反对0票；弃权0票（因4名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他5名董事参与表决）。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2013年1月23日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2013—003

安泰科技股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

安泰科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议通知于2013年1月10日以书面形式发出，据此通知，会议于2013年1月21日以通讯方式召开，会议应出席监事5人，实际亲自出席5人。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定

会议讨论并通过《安泰科技股份有限公司关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》；

赞成5票；反对0票；弃权0票。

公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据首期股票期权激励计划，公司2011年业绩未达到首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意注销93名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权。本次注销完成后，公司首期股票期权激励计划已执行完毕。

特此公告。

安泰科技股份有限公司监事会

2013年1月23日

证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2013-004

安泰科技股份有限公司

关于注销首期股票期权激励计划部分激励股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》，根据《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“首期股票期权激励计划”），激励对象可自2013年1月22日起进行第三个行权期的行权工作，因公司2011年业绩未达到首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，即公司2011年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.32%，未达到设定的不低于10%的目标，董事会同意注销93名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权，公司将及时办理相关股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司首期股票期权激励计划已执行完毕。

一、 首期股票期权激励计划实施情况概要

2008年2月28日，公司召开第三届董事会第六次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

2008年2月28日，公司召开第三届监事会第一次临时会议审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。2008年12月29日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订公司股权激励计划的议案》。

经中国证监会审核无异议后，2009年1月21日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《安泰科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司首期股票期权激励计划的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

2009年1月22日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为2009年1月22日。首期激励对象包括公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计106人，股票期权授予数量为756.49万份。

2009年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成股权激励计划的股票期权登记工作，期权简称：安泰JLC1，期权代码：037008。

2011年5月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，公司因实施2008年度利润分配方案、2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案、2010年度利润分配方案，调整公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量及价格，行权数量由756.49份调整为1,361.682万份，行权价格由17.52元调整为9.51元。

2011年5月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，因死亡、工作调动、聘用合同到期等原因，取消11名激励对象的首期股票期权激励计划资格并注销其合计获授的144.882万份股票期权，授予激励对象的股票期权数量由1,361.682万份调整为1,216.8万份，占当前公司总股本 858,885,048股的1.4167%。

2011年5月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划95名激励对象在第一个行权期可行权共401.13万份股票期权，行权价格为9.51元。

2012年3月6日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》和《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量的议案》，因工作调动原因，在取消2名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其获授且尚未行权的合计21.136万份股票期权后，公司首期股票期权激励计划激励对象所获授的股票期权数量由1,216.8万份调整为1,195.664万份，占当前公司总股本862,796,348股的1.39%。

2012年3月6日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划93名激励对象在第二个行权期可行权共391.13万份股票期权，行权价格为9.51元。

2013年1月21日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《安泰科技股份有限公司关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因公司2011年业绩未达到首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意注销93名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权，注销后的公司首期股票期权激励计划激励对象所获授的股票期权数量将由1,195.664万份调整为792.26万份，占当前公司总股本862,796,348股的0.92%。

期权数量及行权价格的历次变动情况：

变动 日期	该次行权数量(万份)	该次取消期权数量	该次激励对象减少人数	该次变动后期权数量(万份)	该次变动后行权价格	该次变动后激励对象人数	变动原因简要说明
2009年1月22日	0	0	0	756.49	17.52	106	公司第四届董事会第八次会议确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日为2009年1月22日。
2009年5月19日	0	0	0	756.49	17.44	106	公司实施每10股派发现金0.8元（含税）的2008年度权益分派方案。
2010年4月27日	0	0	0	1,361.682	9.63	106	公司实施每10股派发现金1元（含税），送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股的2009年度权益分派方案。
2011年4月28日	0	0	0	1,361.682	9.51	106	公司实施每10股派发现金1.20元（含税）的2010年度权益分派方案。
2011年5月19日	401.13	144.882	11	1,216.80	9.51	95	公司第五届董事会第二次会议确定因死亡、工作调动、聘用合同到期等原因，取消11名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其合计获授的144.882万份股票期权。
2012年3月6日	391.13	21.136	2	1,195.664	9.51	93	公司第五届董事会第七次会议确定因工作调动原因，取消2名激励对象的《首期股票期权激励计划》资格并注销其获授且尚未行权的合计21.136万份股票期权。

二、本次股票期权注销的情况说明

1、公司2011年业绩未达到首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，即公司2011年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.32%，未达到设定的不低于10%的目标。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会同意注销93名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权，公司将及时办理相关股票期权的注销手续。本次注销完成后，公司首期股票期权激励计划已执行完毕。

2、本次股票期权注销对公司的影响：

本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

3、监事会对本次股票期权注销的核实意见：

公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《安泰科技股份有限公司关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》，公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据首期股票期权激励计划，公司2011年业绩未达到首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意注销93名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权。

4、独立董事对本次股票期权注销的意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对《安泰科技股份有限公司关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》发表独立意见如下：本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、首期股票期权激励计划等关于股票期权注销的规定，同意注销93名激励对象第三个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的共计403.404万份股票期权。

5、律师事务所关于本次股票期权注销的法律意见：

本所律师认为，公司本次注销已授予的股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的规定；公司本次注销已授予股票期权尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于注销首期股票期权激励计划部分激励股份的意见；

4、北京市天银律师事务所关于安泰科技股份有限公司注销首期股票期权激励计划部分激励股份的法律意见书。

特此公告。

安泰科技股份有限公司董事会

2013年1月23日