证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2013－006

上海爱建股份有限公司

关于股权分置改革保荐代表人变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年1月22日，接我公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司关于更换持续督导保荐代表人的函：经我司研究决定，更换贵公司股权分置改革保荐代表人。原持续督导保荐代表人曾年生先生因工作变动原因，不再负责爱建股份的持续督导保荐工作，我司授权邹文琦先生接替担任贵公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。本次保荐代表人变更后，爱建股份股权分置改革的持续督导保荐代表人为邹文琦，本次变更不影响我司对爱建股份持续督导期的保荐工作。

我公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海爱建股份有限公司

2013年1月24日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2013-007

上海爱建股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次股改限售股上市流通数量为74,204股

● 本次股改限售股上市流通日为2013年1月29日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为2,481,163股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司股权分置改革于2008年1月2日经相关股东会议通过，以2008年1月25日作为股权登记日实施，于2008年1月29日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）法定承诺事项 上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金会”)、上海市工商业联合会（以下简称“上海工商联”）将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

（二）特别承诺事项 爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上，现就爱建股份申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：“如公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙伴，在2008年内对公司进行重大资产重组。”同时，公司第一大股东爱建基金会承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份。” 公司股改动议人及公司为履行股改承诺，积极寻找战略合作伙伴。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况

上海爱建股份有限公司2007年度的利润分配方案已经于2008年6月27日召开的公司第十七次（2007年度）股东大会审议通过，本次分配以631,080,375股为基数，向全体股东每10股转增3股，实施后总股本为820,404,488股，已于2008年7月17日实施完毕。

经公司2011年6月16日召开的第二十次（2010年度）股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]179号文核准，公司向上海国际集团等四家战略投资者非公开发行285,087,700股股票，并于2012年6月5日完成了该等股票的登记及限售手续事宜，限售期为36个月，将于2015年6月6日上市流通。至此，公司总股本由原来的820,404,488股增加至1,105,492,188股。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况：

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
上海工商界爱国建设特种基金会	135,899,134	16.5649	2009年2月2日	限售股解禁	-42,035,120	0	0
			2010年1月29日	限售股解禁	-41,020,224
			2011年1月31日	限售股解禁	-52,843,790
其他全部规范账户	78,870,627	9.6136	2009年2月2日	限售股解禁	-78,870,627	285,087,700	25.79
			2012年6月5日	非公开发行股票	+285,087,700

全部不规范账户	4,347,028	0.5299	2009年8月11日	账户已规范	-692,222	2,555,367	0.23
			2010年1月29日	账户已规范	-439,370
			2010年3月18日	账户已规范	-472,200
			2010年7月29日	账户已规范	-44,522
			2011年1月31日	账户已规范	-18,551
			2011年9月23日	账户已规范	-124,796

公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会所持有的限售股股份于2009年2月2日第一次流通上市42,035,120股，2010年1月29日第二次流通上市41,020,224股，2011年1月31日第三次流通上市52,843,790股，其持有的有限售条件流通股占总股本的比例由流通前的16.5649％下降为0。同时，公司第一大股东爱建基金会对股改事项承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持股份”。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行为。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：平安证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

经核查，截至本核查报告签署之日，爱建股份限售股份持有人严格履行了其在爱建股份股权分置改革方案中作出的各项承诺。

爱建股份本次74,204股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为74,204股。

（二）本次限售流通股上市流通日为2013年1月29日。

（三）本次限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	上海高校出租汽车总公司	37,102	0.0034%	37,102	0
2	上海市勘察设计协会技术咨询部	37,102	0.0034%	37,102	0
3	其他限售账户（因股改形成）	2,481,163	0.2244%	0	2,481,163
合计		2,555,367	0.2312%	74,204	2,481,163

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。其中，上海高校出租汽车总公司（其股东名称在账户规范前是：高校出租）及上海市勘察设计协会技术咨询部（其股东名称在账户规范前是：勘察咨询）的股东账户已规范，故本次予以流通上市。

另有因股改形成的2,481,163股限售流通股暂无法上市，主要是这部分有限售条件的流通股股东账户不规范，根据有关规定暂不予以解禁上市。

（五）此前限售流通股上市情况：

上海爱建股份有限公司有限售条件的流通股已经分别于2009年2月2日上市流通120,905,747股，于2009年8月11日上市流通692,222股，于2010年1月29日上市流通41,459,594股，于2010年3月18日上市流通472,200股，于2010年7月29日上市流通44,522股，于2011年1月31日上市流通52,862,341股，于2011年9月23日上市流通124,796股。本次为公司第八次安排限售流通股上市。

七、本次股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	限售流通股合计	287,643,067	-74,204	287,568,863
无限售条件的流通股份	A股	817,849,121	74,204	817,923,325
	无限售流通股份合计	817,849,121	74,204	817,923,325
股份总额		1,105,492,188	0	1,105,492,188

八、上网公告附件

《平安证券有限责任公司关于上海爱建股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》

特此公告。

上海爱建股份有限公司

2013年1月24日