第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2013临-006
冀中能源股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年1月24日上午9：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席董事3名，董事陈亚杰、班士杰、董传彤，独立董事宋淑艾、杨化彭、史际春进行了通讯表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司控股子公司金牛化工核销坏账的议案
根据《企业会计准则》及《公司章程》的规定，为了真实反映企业财务状况，公司按照“依法合规、规范操作、严格审批、账销案存”的原则，对公司控股子公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）长期挂账的破产重整以前形成的部分应收账款、其他应收款项及长期股权投资进行核销，核销金额为 1,357,197,395.26元。
上述核销账款的承债主体或投资主体已关停、破产清算或营业执照已注销，账龄时间较长（全部在 5 年以上），且金牛化工对其所欠款项长期催讨无果，确认无法收回。本次核销的坏账，以前年度已全额计提坏账准备，不会对金牛化工及公司的当期损益产生影响。本次核销事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
根据《公司章程》的规定，本次核销坏账不需提交公司股东大会审议。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于公司申请新增银行贷款的议案
公司根据自身经营发展需要及资金需求情况，拟向金融机构申请总额不超过40亿元人民币贷款。
同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于公司收购通云规划区相关探矿权的议案
为了合理开发武安北通云规划区煤炭资源，经《河北省国土资源厅关于邯郸矿区武安北通云规划区煤炭资源规划配置有关情况的函》批准，冀中能源股份有限公司章村矿（以下简称“章村矿”）与冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）拥有的邯郸矿区武安北通云规划区章村四井深部扩大区（以下简称“扩大矿区”）进行煤炭资源合并，采用统一生产系统进行开发利用。据此，公司合并及收购扩大矿区探矿权后将增加煤炭保有资源储量2,103.40万吨。
根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》（矿通评报字[2013]第004号），采用折现现金流量法评估，扩大矿区的探矿权在评估基准日2012年12月31日的评估价值为19,091.25万元。据此，经邯矿集团与公司充分协商，一致同意公司就收购上述探矿权向邯矿集团支付对价18,000万元。公司根据上述安排与邯矿集团签署了收购探矿权的相关协议。
根据《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
由于公司与邯矿集团同属冀中能源集团有限责任公司的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，本次资源合并涉及价款构成关联交易。
关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。
同意 3票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案
北京矿通资源开发咨询有限责任公司（以下简称“北京矿通”）对本次拟收购的河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探(北部章村四井深部扩大区)探矿权进行评估，并出具了以2012年12月31日为基准日的评估报告。
公司在尽职调查的基础上，谨慎审核了上述评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。本次评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。
同意 3票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十五日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2013临-007
冀中能源股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
●估值风险：北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》（矿通评报字[2013]第004号），采用折现现金流量法评估，通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）的探矿权在评估基准日2012年12月31日的评估价值为19,091.25万元。 该评估报告尚需经河北省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案。
一、关联交易概述
为了合理开发武安北通云规划区煤炭资源，经《河北省国土资源厅关于邯郸矿区武安北通云规划区煤炭资源规划配置有关情况的函》批准，冀中能源股份有限公司章村矿（以下简称“章村矿”）与冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）拥有的邯郸矿区武安北通云规划区章村四井深部扩大区（以下简称“扩大矿区”）进行煤炭资源合并，采用统一生产系统进行开发利用。据此，公司合并及收购扩大矿区探矿权后将增加煤炭保有资源储量2,103.40万吨。
根据上述情形，公司拟收购该扩大矿区，并约定公司因通云规划区煤炭资源合并，就收购上述扩大矿区煤炭勘探探矿权向邯矿集团支付对价18,000万元。该对价系参考北京矿通资源开发咨询有限责任公司（以下简称“北京矿通”）出具的《河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》（矿通评报字[2013]第004号）的评估结果，并经公司与邯矿集团充分协商确定。
公司与邯矿集团同属冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款之规定，本次交易构成关联交易。
2013年1月24日，公司第五届董事会第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购通云规划区相关探矿权的议案》，关联董事王社平先生、陈亚杰先生、祁泽民先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰先生回避了表决。公司独立董事事前认可了本次交易并发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
根据《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司
注册地址：邯郸市丛台区中华北大街56号
法定代表人：班士杰
公司类型：有限责任公司
注册资本：130,923.23万元
实收资本：130,923.23万元
成立日期：2002年12月30日
营业执照注册号：130400000012997
经营范围：煤炭批发（许可证有效期至2013年7月1日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；
财务状况：截至2011年12月31日，邯矿集团的总资产1,032,621.20万元、净资产415,608.10万元、营业收入2,302,395.44万元、净利润16,686.21万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的资产为邯郸矿区武安北通云规划区章村四井深部扩大区的煤炭勘探探矿权，该矿权经备案的保有资源储量2103.4万吨。
邯矿集团于2007年3月取得《河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探证》（证号0100000730044）。截止转让前，邯矿集团累计投入735.97万元（含探矿权资源价款）。
根据邯矿集团的承诺，上述探矿权系邯矿集团合法拥有，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及该探矿权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结或采取其他司法措施的情形且探矿权资源价款已全部缴纳完毕。
（二）探矿权的价值说明
（1）矿区交通位置
该扩大矿区东距京广铁路线褡裢(沙河市)车站约24km，褡裢至矿山村支线在权村车站及工业广场设有专用支线。井田北部有褡(褡裢)石(石盆)公路通过，邢(邢台)都(都当)公路从井田中部穿过，交通条件十分便利。
（2） 地质工作概况
2010年8月，河北省煤田地质局第二地质队提交了《冀中能源股份有限公司章村矿煤炭资源储量核实报告》，截止评审基准日(2009年底)核定本次评估范围(扩大区先期开采区)内备案的保有资源储量总计2103.40万吨，其中探明的内蕴经济资源量683.00万吨，控制的内蕴经济资源量825.20万吨，推断的内蕴经济资源量595.20万吨。该报告已于2010年11月19日以冀国土资储评[2010]155号文通过了河北省国土资源厅矿产资源储量评审中心的评审，并于2010年12月15日以冀国土资备储[2010]38号文在河北省国土资源厅备案。
（3）矿业价值
根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》（矿通评报字[2013]第004号），采用折现现金流量法评估，通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）的探矿权在评估基准日2012年12月31日的评估价值为19,091.25万元。
（4）开采条件
该扩大矿区主要开采2煤，顶板砂岩含水层是矿井主要充水含水层，富水性中等，补给条件差、同层联通性好，煤层顶板多为半坚硬岩组，岩组结构较为复杂，有软薄层，复合煤层顶板，煤层底板岩性为泥岩薄层加薄煤层，遇水底板膨胀鼓起，引起顶板下沉，巷道变形，地质环境条件相对简单。煤层瓦斯含量较低，无自燃发火的倾向，煤层无爆炸性，地温不高，矿压显现不明显，属于以水文地质问题为主的Ⅲ-1矿床。
四、本次交易的定价依据及评估情况
本次交易的定价系参照《探矿权评估报告》的评估结果最终确定扩大矿区探矿权在评估基准日2012年12月31日评估价值为人民币19,091.25万元。该评估报告采用的评估方法为折现现金流量法。评估的主要参数包括：扩大矿区面积10.48平方公里，标高197.7至-800m。截止至2009年底该扩大矿区保有资源储量为2103.40万吨，评估利用可采储量652.23万吨；生产能力90.00万吨/年；评估矿山服务年限5.18年；原煤销售价格（不含税）为550.00元/吨；折现率9%。公司与邯矿集团参照上述评估结果，经协商确定本次收购的对价为18,000万元。
评估机构具有矿业权评估资质，评估机构的选聘程序符合相关规定。评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。本次采矿权评估对保有储量、可采储量、销售价格、生产能力、折现率等评估参数的选取，参照《中国矿业权评估准则》等准则规范执行，评估结果合理。
五、交易协议的主要内容
2013年1月24日，公司与邯矿集团签署了收购探矿权的相关协议，主要内容如下：
（一）公司同意依照本协议约定的条款和条件有偿合并及收购扩大矿区煤炭勘探探矿权。
（二）根据矿通评报字[2013]第004号《河北省邯郸区武安北通规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》，采用折现现金流量法评估，扩大矿区的探矿权在评估基准日2012年12月31日的评估价值为19,091.25万元。参考该评估结果并经双方充分协商，一致同意本次收购的对价为18,000万元。
（三）公司应于本协议生效之日起10个工作日内支付收购对价的30%；并于冀中能源股份有限公司章村矿获发合并后采矿权证书后10个工作日内支付剩余部分的收购对价。
（四）协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立，于公司董事会审议通过且河北省国资委对评估报告备案后方可生效实施。
（五）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如因法律或政策限制，或因冀中能源董事会未能审议通过本次收购价款支付，导致本次收购价款支付不能实施，则不视为任何一方违约。
六、涉及关联交易的后续安排
公司取得该扩大矿区探矿权后将积极履行相关审批手续，公司承诺2013年6月底前办理完毕合并后采矿权证书，若未能按期办理完毕采矿权证书，邯矿集团承诺将全额退回已支付的交易价款。公司将按照深圳证券交易所相关规定及时披露该事项的后续进展情况。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次合并及收购邯矿集团下属煤炭勘探探矿权增加了公司煤炭保有储量，公司可以充分利用现有矿井条件进行生产，增加了公司下属章村矿的生产年限，有利于公司长远持续发展，有利于公司和股东的利益。公司就收购扩大矿区向邯矿集团支付一定对价系双方本着公平、合理原则而为，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司独立董事事先认可了该议案并发表独立意见，认为本次收购系公司根据河北省国土资源厅有关通云规划区煤炭资源规划配置的文件，结合公司及邯矿集团的实际情况，在综合分析了煤炭市场并对涉及资源的市场估值、本次收购对公司本身经营的积极意义和必要性进行充分论证的基础上，本着公平原则进行的关联收购，不会损害公司和全体股东的利益。
九、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第二次会议决议及独立董事意见；
（二）本次收购涉及的协议；
（三）北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《河北省邯郸矿区武安北通云规划区煤炭勘探（北部章村四井深部扩大区）探矿权评估报告书》（矿通评报字[2013]第004号）。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一三年 一月二十五日