证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2013－007

江苏金材科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第二十二次会议的通知于2013年1月14日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年1月24日在公司会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，5名监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在议案审议前，相关人员报告了《内部审计部2012年度内部审计报告》、《审计委员会2012年度内部审计工作报告》、《关于签订2013年度目标责任书情况的报告》。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度财务报告》。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

经大信会计师事务有限公司审计，公司2012年度实现净利润2,228,182.08元，加年初未分配利润-189,709,055.22元，可供股东分配的利润为-187,480,873.14元，2012年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损，不作利润分配。公司2012年末资本公积金余额为98,166,844.58元，本年度不进行资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》。

详细内容见本公告日刊登在www.cninfo.com.cn上的《公司2012年年度报告全文》和《公司2012年年度报告摘要》。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。

详细内容见本公告日刊登的《董事会关于公司审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

详细内容见本公告日刊登在www.cninfo.com.cn上的《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于支付2012年度审计费用的预案》。

根据大信会计师事务有限公司工作量及双方的业务约定书，同意支付25万元审计费用。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘大信会计师事务所为公司2013年审计机构的预案》。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司与关联方签订日常关联交易协议的预案》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。

详细内容见本公告日刊登的《公司2013年度日常关联交易预计公告》。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

上述第九、十项议案提交此次董事会审议前已取得独立董事认可，独立董事发表的独立意见详见本公告日刊登的《公司独立董事对相关事项的独立意见》。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向深圳证券交易所申请撤销其他特别处理的议案》。

详细内容见本公告日刊登的《关于申请撤销其他风险警示的公告》。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。

会议同意于2013年3月13日召开公司2012年度股东大会。详细内容见本公告日刊登的《公司关于召开2012年度股东大会的通知》

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五日

证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2013－008

江苏金材科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第十三次会议的通知于2013年1月14日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年1月24日在公司会议室召开。应亲自出席监事5人，实亲自出席现场会议监事5人。会议由监事会主席顾宏言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2012年度监事会工作报告》。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2012年度财务报告》。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》。

监事会认为董事会编制和审核2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2012年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断建立健全各项内部控制制度，完善治理结构。目前公司建立的各项制度涵盖了生产经营的各个环节，公司内部控制重点活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期工作，希望公司今后继续加强内部控制制度的执行和监督力度，切实有效防范经营风险。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司与关联方签订日常关联交易协议的预案》。

会议同意公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间，向关联方内蒙古乌海化工股份有限公司采购不超过5,000万元的原辅材料PVC树脂粉。

该议案需提交公司2012年度股东大会审议。

七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《监事会对董事会关于审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》。

监事会通过检查公司2012年12月31日财务报告及审阅大信会计师事务所出具的审计报告，认为大信会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，积极采取有效措施尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司

二○一三年一月二十五日

证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2013－010

江苏金材科技股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

1.会议召集人：公司董事会

2.会议日期：2013年3月13日（星期三）上午10:00

3.股权登记日：2013年3月11日（星期一）

4.会议地点：公司一楼会议室

5.会议方式：现场

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

议案序号	议案内容
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年度财务报告》
4	《公司2012年度利润分配方案》
5	《公司2012年年度报告全文及摘要》
6	《关于支付2012年度审计费用的议案》
7	《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2013年审计机构的议案》
8	《公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（详细内容见本公告日刊登的独立董事述职报告）。

三、会议出席对象

1.公司董事、监事、高级管理人员；

2.2013年3月11日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

3.公司聘请的律师和相关工作人员。

四、会议登记方法

1．登记时间：2013年3月12日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。

2．登记方式：

法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

异地股东可以用信函和传真方式办理登记。

3．登记地点：江苏省扬州市广陵区杭集镇 公司证券部

邮寄地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇

邮编：225111

传真：0514-87270939

五、其他事项

1．会议费用：会期预计半天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

2．会议咨询：公司证券部

联系电话：0514-87270833

联系人：李高、于静

六、备查文件

1.公司第四届董事会第二十二次会议决议及公告；

2.公司第四届监事会第十三次会议决议及公告。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏金材科技股份有限公司2012年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《公司2012年度董事会工作报告》
2	《公司2012年度监事会工作报告》
3	《公司2012年度财务报告》
4	《公司2012年度利润分配方案》
5	《公司2012年年度报告全文及摘要》
6	《关于支付2012年度审计费用的议案》
7	《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2013年审计机构的议案
8	《公司与关联方签订日常关联交易协议的议案》

注：请在相应的表决意见项下划“√”。

委托人签名：_______ 委托人身份证号码：_____________________

委托人股东账户：______________ 委托人持股数量：_____________

受托人签名：________________ 受托人身份证号码：_____________________

委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日

委托日期：2013年____月____日

证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2013－011

江苏金材科技股份有限公司董事会

关于审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大信会计师事务所（原名为大信会计师事务有限公司，于2012年9月更名）对公司2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2012年1-12月的利润表和合并利润表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表及现金流量表和合并现金流量表进行审计，并于2013年1月24日出具大信备字[2013]第23-0001号带强调事项段的无保留意见的审计报告。

一、强调事项段涉及事项的基本情况

截至2012年12月31日，公司主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大。

二、注册会计师对该事项的基本意见

公司持续经营能力仍存在重大不确定性。虽然公司针对上述可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项,在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施,但由于相关措施仍处于实施初期或并无实质性改善效果，无法消除对贵公司持续经营能力的重大疑虑。

三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施

（一）董事会意见

对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司2012年主营业务业绩仍为亏损，持续经营能力仍存在不确定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。

（二）独立董事意见

我们对公司2012年度的财务报告以及大信会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门沟通，我们认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明和拟采取的措施。希望董事会和管理层切实落实各项措施，尽快改善经营业绩，提高持续经营能力，使公司早日步入健康的发展轨道。

（三）监事会意见

监事会通过检查公司2012年12月31日财务报告及审阅大信会计师事务有限公司出具的审计报告，认为大信会计师事务有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，积极采取有效措施尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

（四）拟采取的措施

2012年度，公司内外部经营环境逐步改善，主营业务较上年大幅减亏。2013年度公司拟采取如下措施进一步改善公司经营业绩：

1.销售方面

加快高附加值产品、不同用途的产品的销售力度，关注新的市场需求和产品。着重于重要客户的开发和维护，加强外销的力度，跟进来料加工的业务，拓宽外贸出口新途径。

2.生产方面

进一步加强产品成本控制，在现有配方基础上进行生产成本控制，降低产品单位成本；对生产线进行整合和改造，提高产品成型率；持续推进生产现场管理，严把产品质量关。

3.研发方面

2013年公司将恢复技术中心建设，加强与科研院所联系，引进博士等高级技术人才，在功能性、环境友好型高分子复合材料方面开发关键技术，并择机实施产业化。生产中心在现有基础上优化复合鼓皮片、地砖面料、地砖中料等新产品生产配方和工艺流程。

4.财务方面

加强资金管理，确保资金高效、安全运转；加强费用控制，严格执行公司确定的全面预算管理体系，杜绝不必要的浪费，进一步完善各项费用管理制度。持续做好生产经营分析，及时总结生产经营情况，有效防范风险。

5.人力资源方面

引进生产、营销、技术骨干，为公司发展储备行业内的专业人才，优化公司人员结构；持续推进绩效考核体制和薪酬体系建设，完善员工绩效指标与薪酬挂钩的激励机制；完善员工培训体系，为员工提升和企业文化的凝聚提供保障。

2013年，公司将通过落实上述各项措施，大幅提升公司产品产销规模，通过规模效应降低生产成本，提高产品毛利率水平，进一步改善主营业务盈利水平。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五日

证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2013－012

江苏金材科技股份有限公司

2013年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

经2013年1月24日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过（关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生回避表决），同意公司与内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）签订《日常生产经营性原辅材料采购协议》。同日，本公司与乌海化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。预计2013年向乌海化工采购原辅材料总金额不超过5,000万元，2012年公司向乌海化工采购原辅材料实际金额为3,574.99万元。该议案尚需提交本公司2012年度股东大会审议，届时关联股东鸿达兴业集团有限公司将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额（万元）	上年实际发生
			发生金额（万元）	占同类业务比例（％）
向关联人采购原辅材料	乌海化工	不超过5,000万元	3,574.99	22.76%
	小计	不超过5,000万元	3,574.99	22.76%

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

乌海化工成立于2004年12月14日，法定代表人：周奕丰，注册资本：26,034万元，住所：乌海市海南区海化工业园区。该公司经营范围为：生产纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务；销售尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、水泥。

截至2012年12月31日，该公司总资产356,928.58万元，净资产128,686.70万元；2012年度，该公司实现营业收入175,904.56万元，净利润16,763.70万元。上述数据未经审计。

（二）与本公司的关联关系

本公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司持有乌海化工68.50%的股份，乌海化工为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，乌海化工符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（三）履约能力分析

乌海化工是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业，最近三年主要产品PVC树脂粉、烧碱、纯碱销售收入占所有产品销售收入的95%以上，乌海化工于2007年投资建设的年产“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程。近年来乌海化工一直保持着高速发展的态势。乌海化工生产的PVC树脂粉、纯碱、烧碱等各类化工原料产品质量稳定，在市场上享有良好的声誉，产品畅销全国。因此，乌海化工能够向本公司提供符合本公司需求的原辅材料PVC树脂粉。

三、关联交易主要内容

协议甲方：江苏金材科技股份有限公司

协议乙方：内蒙古乌海化工股份有限公司

协议主要内容为：

（一）协议总金额及付款方式

1、2013年1月1日至2013年12月31日，本公司向乌海化工采购原辅材料PVC树脂粉的总金额不超过人民币5,000万元。

2、乌海化工自货物交付并经本公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，本公司收取增值税发票之日起6个月内结清款项。

（二）定价原则和依据

本公司按照实际需求，分别以订单或其他书面方式向乌海化工采购原辅材料PVC树脂粉，本公司和乌海化工同意，以每次订单或其他书面方式进行采购时不高于原辅材料市场价格作为标的的具体交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。

（三）协议生效

2013年1月24日，本公司与乌海化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，自2013年1月1日开始执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

适应本公司发展战略的需要，拓宽本公司原辅材料采购渠道。

（二）关联交易必要性

本公司本次向乌海化工采购原辅材料可以拓宽本公司原辅材料采购渠道，且以不高于市场价格采购，定价公允合理，不损害公司利益，对公司生产经营活动是有利的。

（三）对上市公司的影响

1、上述关联交易不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

2、本次关联交易付款周期长，有助于缓解本公司偿付债务压力。

五、独立董事意见

本公司独立董事在召开董事会之前，认真研究了本次日常关联交易事项，同意将《公司与关联方签订日常关联交易协议的预案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下:

公司向关联方内蒙古乌海化工股份有限公司采购原辅材料PVC树脂粉，有利于公司拓宽原辅材料采购渠道，且采购价格不高于市场价格，对公司生产经营活动是有利的，也是必要的。此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。基于独立判断，我们对该事项表示同意。

六、备查文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见、独立意见；

（三）公司与内蒙古乌海化工股份有限公司签署的《日常生产经营性原辅材料采购协议》。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五日

证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2013－013

江苏金材科技股份有限公司

关于申请撤销其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定，因存在以下情形，公司股票交易自2010年4月12日起撤销退市风险警示（*ST）并实施其他特别处理：（1）因公司经审计的2009年度净利润为正，被获准撤销退市风险警示；（2）公司经审计的2009年度扣除非经常性损益后的净利润为负值。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2013】第23-0001号带强调事项段无保留意见的审计报告，公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为2,228,182.08元，归属于母公司所有者权益为97,679,652.40元。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》中规定的应实施退市风险警示和其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

2013年1月24日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，同日公司向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。

本公司股票交易能否被撤销其他风险警示，尚需深圳证券交易所的核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五日

证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2013－014

江苏金材科技股份有限公司

关于举行2012年年度报告网上说明会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司将于2013年2月6日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：本公司董事长周奕丰先生、独立董事江希和先生、总经理嵇雪松先生、财务负责人兼副总经理朱卫红女士、董事会秘书李高先生。届时本公司董事长、独立董事、高级管理人员将就本公司2012年度经营业绩、发展战略、经营管理等方面与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

江苏金材科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十五日