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股票简称：重庆水务 股票代码：601158
（重庆市渝中区龙家湾1号）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：重庆水务集团股份有限公司
英文名称：Chongqing Water Group Co., Ltd
法定代表人：吴家宏
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：重庆水务
股票代码：601158
注册资本：4,800,000,000元
注册地址：重庆市渝中区龙家湾1号
办公地址：重庆市渝中区龙家湾1号
邮政编码：400015
联系电话：023-63860827
传真：023-63860827
企业法人营业执照注册号：渝直500000000003412
税务登记证号：渝税字500103709329559号
互联网网址：http://www.cncqsw.com
电子邮箱：swjtdsb@cqswjt.com
经营范围：许可经营项目：(无)
一般经营项目：从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理，城镇给排水供应及系统设施的管理，给排水工程设计及技术咨询服务（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。
（二）核准情况及核准规模
2012年6月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《重庆水务集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，并提请公司2012年第一次临时股东大会审议。2012年7月6日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了该项议案，该议案明确了本次债券发行的相关事宜。
2012年9月11日，经中国证监会证件许可[2012]1214号文核准，本公司获准发行面值总额不超过15亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：重庆水务集团股份有限公司。
债券名称：重庆水务集团股份有限公司2012年公司债券。
债券期限：5年期。
发行总额： 本期债券为一次发行，发行总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果共同协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2013年1月29日。
付息日：本期债券的付息日为2014年至2018年每年的1月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2018年1月29日。
兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2013年1月29日至2018年1月28日。
还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
债券受托管理人：本公司聘请申银万国作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）申银万国负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2013年1月25日。
发行首日：2013年1月29日。
预计发行期限：2013年1月29日至2013年1月31日，共3个工作日。
网上申购日：2013年1月29日。
网下发行期限：2013年1月29日至2013年1月31日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：重庆水务集团股份有限公司
住所：重庆市渝中区龙家湾1号
办公地址：重庆市渝中区龙家湾1号
法定代表人：吴家宏
联系人：吕祥红
联系电话：023-63860827
传真：023-63860827
（二）保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
办公地址：上海市常熟路239号
法定代表人：储晓明
项目主办人：李军、华雪骏
项目协办人：童筝
项目组成员：王兴川、邓祥永、黄玮、王亚飞、姜莹、奚飞
联系电话：021-54033888、023-63507479
传真：021-54046844、023-63507460
（三）分销商：东兴证券股份有限公司
住所：北京市新城区金融大街5号新盛大厦12、15层
办公地址：北京市新城区金融大街5号新盛大厦12层
法定代表人：徐勇力
联系人：黄婧、王旭东
联系电话：010-66555426、010-66555182
传真：010-66555530
（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号
负责人：王玲
经办律师： 刘荣、刘浒
联系电话： 010-58785588、023-63715199
传真：010-58785599、023-63725399
（五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
负责人：吴卫星
经办注册会计师：刘金进、李顺利
联系电话：010-82330558
传真：010-82332287
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：关敬如
评级人员：邵津宏、宋诚、蔡汤冬
联系电话：021-51019192、021-51019117
传真：021-51019030
（七）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司
住所：上海市常熟路171号
法定代表人：储晓明
联系人：黄维炜
联系电话：021-54033888
传真：021-54046844
（八）保荐人（主承销商）收款银行
账户名称：申银万国证券股份有限公司
开户银行：工行上海市淮海中路第二支行
银行账户：1001221029013334268
汇入行人行支付系统号：102290022101
联系人：王静
联系电话：021-54041912
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-58708888
传真：021-58899400
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2012年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
截至2012年9月30日，本次公司债券的保荐机构与主承销商申银万国自营部门持有发行人30,297股流通股，其中18,597股流通股用作融券券源，11,700股流通股用作获取投资收益。除此以外，不存在申银万国或其控股股东、实际控制人持有发行人或其控股股东、实际控制人股份的情况。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司出具了《重庆水务集团股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2012]036号），该评级报告在中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AAA。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了城市供水行业和污水处理行业良好的发展前景、重庆市区域环境给予地方公用事业的支持、公司突出的区域垄断优势、稳健的财务结构以及稳定的盈利能力和获现能力等有利评级因素。同时，中诚信证评也关注到公司污水处理板块营运效率存在进一步提升空间以及后续资本支出加大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。综合分析，公司偿还债务的能力极强，违约风险极低。
1、主要优势
（1）行业发展趋势向好。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业发展前景向好。
（2）区域环境给予地方公用事业的支持。近年来重庆市区域经济持续增长，同期地方政府财政实力稳步提升，稳定的区域经济环境和地方财政实力对水务等公共事业的发展将提供有力支持。
（3）区域市场垄断优势突出。公司是重庆市最大的供水主体和污水处理企业，区域垄断优势明显。未来随着三峡库区水体治理工作持续开展，公司作为重庆市供排水基础设施的主要平台，主营业务规模有望进一步扩大。
（4）稳健的财务结构。公司上市后自有资本实力大幅提升，财务结构亦得到改善。与同业相比，公司负债水平偏低，资本结构稳健，财务弹性较好，未来财务结构仍有望保持稳健。
（5）稳定的盈利能力和获现能力。公司近年来水务板块业务规模发展迅速，盈利能力不断增强，同时公用事业的属性也使得公司现金流状况保持稳定。公司稳定的盈利能力和获现能力对债务本息形成充足保障，整体偿债能力极强。
2、需要关注的风险因素
（1）污水处理板块的运营效率存在进一步提升空间。公司污水处理项目较多分布于三峡库区及其影响区，受限于区县配套设施情况，个别项目存在着处理能力偏小，负荷水平偏低的问题，后期公司仍需进一步提升运营效率，发挥规模经济效益。
（2）后续资本支出压力加大。2012年公司计划安排各类项目建设投资约9.03亿元，而 “十二五”期间随着重庆市供排水工程项目的专项规划逐步落实，公司将继续作为主要的承接主体，资本支出压力将持续加大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注重庆水务外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于重庆水务年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如重庆水务发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如重庆水务未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和发行人网站（http://www.cncqsw.com）予以公告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。
截至2012年9月30日，发行人取得中国农业银行、中信银行等共计440,000万元的银行授信额度，其中已使用额度为170,000万元，未使用额度为270,000万元。发行人畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
本公司于2005年4月26日公开发行17亿元的企业债券，由中国农业银行重庆市分行提供不可撤销连带责任保证，债券信用等级与主体长期信用等级均为AAA。债券期限为10年，债券利率采用固定利率，按年计息，票面利率5.05%。
截至本公司募集说明书签署日，本公司均已按期足额偿还上述债券利息。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2012年9月30日，公司应付债券余额为173,916.50万元，全部为本公司于2005年度发行的企业债券（05渝水务债）。截至2012年9月末，该债券主要情况如下：单位：万元
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本次发行的公司债券规模计划不超过人民币15亿元（含15亿元）。以15亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为323,916.50万元，占发行人截至2011年12月31日的经审计合并财务报表口径所有者权益（1,159,540.58万元）的比例为27.93%，占发行人截至2012年9月30日的未经审计合并财务报表口径所有者权益（1,183,220.67万元）的比例为27.39%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径：
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2、母公司报表口径：
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人历史沿革情况
（一）公司设立
重庆水务前身为重庆市水务控股（集团）有限公司，是经2000年11月14日重庆市人民政府（渝府[2000]193号）文批准，以重庆市财政局《关于核实市政府授权重庆市水务控股（集团）有限公司经营的企事业单位1999年末国有净资产的函》（渝财企[2000]229号）确认的重庆市水务控股（集团）有限公司1999年末国有净资产68,787万元作为注册资本，由重庆市人民政府出资组建的国有独资公司。2001年1月11日，重庆市水务控股（集团）有限公司在重庆市工商行政管理局登记成立，法定代表人为武秀峰，注册资本人民币68,787万元，住所为重庆市渝中区龙家湾1号。重庆市国资委成立后，重庆市水务控股（集团）有限公司划归重庆市国资委管理。
重庆市水务控股（集团）有限公司经过一系列的股权划转和折股，2007年9月，重庆市水务控股（集团）有限公司以2007年6月30日审计后的净资产账面值595,178.12万元折合为股本430,000万股，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，即重庆水务集团股份有限公司，并于2007年9月6日在重庆市工商行政管理局登记设立，工商登记的股权结构为：
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注：重庆苏渝实业发展有限公司原系重庆渝富资产经营管理有限公司出资设立的国有独资公司，2008年4月10日，重庆渝富资产经营管理有限公司将所持有的苏渝公司100%股权协议转让给苏伊士环境香港有限公司和新创建香港投资有限公司各50%。
（二）首次公开发行及上市
2010年3月19日，重庆水务集团根据2007年第一次临时股东大会决议、2008年第二次临时股东大会决议、2009年第三次临时股东大会决议、2010年第一届董事会第二十次会议决议和修改后的公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]261号）文《关于核准重庆水务集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行普通股50,000万股(每股面值1元)，增加注册资本50,000.00万元，变更后的注册资本为480,000.00万元，其中：重庆市水务资产经营有限公司持有360,500.00万股，占总股本的75.104%；重庆苏渝实业发展有限公司持股64,500.00万元，占总股本的13.44%；全国社会保障基金理事会转持5,000.00万股，占总股本的1.04%，社会公众股50,000.00万股，占总股本的10.416%。2010年3月25日，公司向社会公开发行的50,000.00万普通股股票获得上海证券交易所《关于重庆水务集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]12号）同意在上海证券交易所上市交易。其中，本次公开发行中网上资金申购发行的27,500万股股票于2010年3月29日起上市交易。公司上市时的股权结构如下：
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（三）发行人上市以来历次股本变动情况
发行人自上市以来未发生过股本变动情况。
（四）发行人近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生重大资产重组情况。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2012年9月30日，公司总股本为4,800,000,000元，股本结构如下表：
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限售股份变动情况表：
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注1：公司股东重庆市水务资产经营有限公司和重庆苏渝实业发展有限公司承诺：自A股股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
注2：公司股东全国社会保障基金理事会系A股发行时转由社保基金会持有的股份，由社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。
（二）发行人前十大股东持股情况
截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。
1、截至募集说明书签署之日，本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、截至募集说明书签署之日，公司对其他企业的股权投资情况如下图所示：
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注：重庆两江水务有限公司已于2012年吸收合并重庆市自来水有限公司所属全资子公司重庆市江北区鱼嘴自来水有限公司和重庆市渝北区洛碛自来水有限公司。
2、主要控股一级子公司情况
截至募集说明书签署之日，重庆水务拥有的全资和控股一级子公司共16家，具体情况如下表所示：
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3、主要合营公司情况
本公司的合营公司主要为重庆中法水务投资有限公司，公司直接持有其50%的股权。重庆中法水务投资有限公司成立于2006年7月6日，注册资本和实收资本均为26,500万美元，营业期限为永久，住所为重庆市渝中区龙家湾1号，法定代表人为武秀峰，经营范围：在中国从事城市供、排水项目及相关业务的投资。
该公司控股子公司基本信息如下：
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注：本公司于2012年12月受让合营公司重庆中法水务投资有限公司持有重庆中法供水有限公司2%股权，股权转让后，重庆中法水务投资有限公司持有重庆中法供水有限公司的股权变更为98%。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
控股股东名称：重庆市水务资产经营有限公司
住 所：渝中区民生路299号
法定代表人：朱宪生
企业性质：国有独资公司（产权持有人为重庆市国有资产监督管理委员会）
成立日期：2007年8月16日
注册资本和实收资本：606,457.15万元
经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。
（二）发行人实际控制人基本情况
公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
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五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2012年9月30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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注：吴茂见先生于2012年11月28日书面辞去公司董事、总裁职务；罗明亮先生于2012年11月28日书面辞去公司董事、财务总监职务；向立先生于2012年11月28日书面辞去公司监事及监事会主席职务。赖生平先生于2012年4月28日通过股东大会任职决议后担任董事职务。邱贤成先生于2012年12月3日被公司董事会聘任为公司副总裁。
公司董事会于2012年12月3日聘任吴家宏先生为公司总裁，并于2012年12月21日通过股东大会任职决议后担任董事职务；张承胜先生于2012年12月21日通过股东大会任职决议后担任监事职务，同日公司召开二届监事会第十一次会议选举张承胜先生担任监事会主席职务
（二）董事、监事、高级管理人员简介
武秀峰：2000年12月至2007年7月在重庆市水务控股（集团）有限公司任董事长、党委书记；2007年8月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司第一届董事会董事长；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司第二届董事会董事长。
吴茂见：2001年8月至2007年8月任重庆市水务控股（集团）有限公司副总裁；2007年8月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司副总裁；2010年5月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司第一届董事会董事；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司第二届董事会董事、总裁；2012年11月28日书面辞去公司董事、总裁职务。
罗明亮：2003年6月至2007年8月任重庆市水务控股（集团）有限公司财务部部长（其间：2005年3月起任集团副总会计师）；2007年8月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司第一届董事会董事兼财务总监；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司第二届董事会董事兼财务总监；2012年11月28日书面辞去公司董事、财务总监职务。
王峰青：2006年3月起担任重庆市水务控股（集团）有限公司总工程师；2007年8月至2010年9月，任重庆水务集团股份有限公司总工程师；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司第二届董事会董事兼总工程师。
赖生平：2002年12月起任重庆市排水有限公司副总经理；2004年3月至2010年12月历任重庆市排水有限公司总经理、执行董事；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司副总裁；2012年4月28日起任重庆水务集团股份有限公司董事兼副总裁。
Stephen Clark(郭仕达)：2008年8月起任重庆苏渝实业发展有限公司董事、总经理。2003年12月起任澳门自来水有限公司董事长。2002年12月起任中法控股（香港）有限公司董事。2000年8月起任中法水务投资有限公司董事。2008年1月起任苏伊士环境香港有限公司董事。2010年9月起任重庆水务股份有限公司第二届董事会董事。
孙芳城：现任重庆啤酒股份有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、重庆银行股份有限公司独立董事；2010年9月17日起任重庆水务集团股份有限公司第二届董事会独立董事。
王军：1998年1月起任申银万国证券股份有限公司重庆管理总部总经理；2009年6月至今任申银万国证券股份有限公司重庆分公司总经理，2012年1月起兼任重庆投资银行部总经理；2007年8月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司第一届董事会独立董事；2010年9月17日起任重庆水务集团股份有限公司第二届董事会独立董事。
王根芳：现任重庆同济规划建筑设计有限公司总经理；1997年4月至2002年12月历任重庆市建设委员会主任兼建设工委书记、主任兼党组书记； 2007年8月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司第一届董事会独立董事；2010年9月17日起任重庆水务集团股份有限公司第二届董事会独立董事。
向立：2003年5月起历任重庆市水务控股（集团）有限公司总裁助理、董事兼副总裁；2007年8月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司第一届董事会董事兼公司副总裁；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司第二届监事会主席；2012年11月28日书面辞去公司监事及监事会主席职务。
张展翔：现任重庆苏渝实业发展有限公司董事长；2003 年10 月起担任新创建集团有限公司执行董事。张先生现兼任新创建基建管理有限公司（2003 年2 月起）、新创建港口管理有限公司（2003 年2 月起）、中法控股（香港）有限公司（2003 年1 月起）、澳门自来水股份有限公司（2003 年3 月起）、远东环保垃圾堆填有限公司（2005 年10 月起）、澳门电力股份有限公司（2007 年10月起）等多家公司的董事之职。2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司第二届监事会监事。
申鹏：2005年7月至2005年10月任重庆市总工会办公室副主任；2005年10月至2009年9 月任重庆市总工会办公室主任（期间：2008年6月至2009年9月挂职南川区副区长）；2009年9月至2010年8月任重庆水务集团股份有限公司工会主席；2010年2月起任重庆豪洋水务建设管理有限公司董事长；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司工会主席、第二届监事会职工监事。
胡永智：2002年11月至2007年1月任重庆中法供水有限公司副总经理；2007年1月至2011年 2月任重庆市自来水公司董事、副经理； 2011年2月至7月任重庆市自来水有限公司董事、总经理；2011年7月至2012年3月任重庆市自来水有限公司董事长，2012年3月28日起任重庆市自来水有限公司监事长；2007年8月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司第一届监事会职工监事；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司第二届监事会职工监事。
王陶浪：2007年6月起担任重庆市水务控股（集团）有限公司副总裁；2007年8月至今担任重庆水务集团股份有限公司副总裁。
周智强：2000年8月起历任重庆市水务控股（集团）有限公司经济运行部部长助理、副部长、部长，集团总裁助理；2007年7月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司总裁助理；2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司副总裁。
曾庆武：2001年9月至2011年2月任重庆公用监理公司经理；2008年5月至2010年9月任重庆水务集团股份有限公司总裁助理。2010年9月起任重庆水务集团股份有限公司副总裁。
邱贤成：2000年至2007年10月担任中国证券报重庆总部主任；2007年10月起任重庆水务集团股份有限公司董事会秘书；2012年12月3日起兼任公司副总裁。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2012年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
■
2、在其他单位任职情况
■
3、本公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
■
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至2012年9月30日，公司全体董事、监事、高级管理人员均不直接或间接持有发行人股份。
六、发行人业务情况
（一）发行人主营业务范围
从事城镇给排水项目投资、经营及建设管理；城镇给排水供应及系统设施管理、给排水工程设计及技术咨询服务。
（二）发行人主要业务
1、供水业务
本公司的供水业务包括从水源取水、净化到管网输送，已形成完整的供水业务流程。由于我国的供水业务实行政府特许经营，截至目前，本公司已取得重庆市主城九区（不含市政府已授予本公司重庆中法供水有限公司特许经营区域范围）、合川区和万盛经济技术开发区的供水特许经营权，上述特许经营区域内的自来水供应（包括生活用水、工商业用水及其他用水），均由本公司独家提供，并负责该区域内供排水设施的建设、经营、维护等业务，享有向用水单位和个人直接收取水费的权利，自来水价格由重庆市物价局确定。
(下转A12版)
| 项 目 | 期限 | 发行日期 | 面值总额 | 溢（折）价额 | 期末应付利息 | 期末余额 |
| 05渝水务债 | 10年 | 2005年4月26日 | 170,000.00 | － | 3,916.50 | 173,916.50 |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 2.44 | 2.07 | 4.13 | 3.37 |
| 速动比率 | 2.36 | 2.01 | 4.06 | 3.31 |
| 资产负债率 | 32.47% | 33.32% | 32.97% | 42.23% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| EBITDA利息保障倍数 | 21.23 | 19.97 | 16.26 | 13.59 |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 14.04 | 19.11 | 18.01 | 16.16 |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动比率 | 1.02 | 0.98 | 1.72 | 1.36 |
| 速动比率 | 1.02 | 0.98 | 1.72 | 1.36 |
| 资产负债率 | 32.53% | 32.00% | 32.07% | 40.80% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 11.94 | 11.88 | 15.37 | 10.83 |
| 股东名称 | 股权数量（万股） | 股权比例（%） | 股权性质 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 365,500 | 85 | 国有法人股 |
| 重庆苏渝实业发展有限公司注 | 64,500 | 15 | 国有法人股 |
| 合计 | 430,000 | 100 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 360,500 | 75.104 | 国有法人 |
| 重庆苏渝实业发展有限公司 | 64,500 | 13.44 | 社会法人 |
| 全国社会保障基金理事会 | 5,000 | 1.04 | 国有法人 |
| 社会公众股 | 50,000 | 10.416 | 其他 |
| 总股本 | 480,000 | 100 |
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件的流通股 | 4,300,000,000 | 89.58 |
| 无限售条件的流通股 | 500,000,000 | 10.42 |
| 股份总数 | 4,800,000,000 | 100 |
| 股东名称 | 年初 限售股数 | 本年解除 限售股数 | 本年增加 限售股数 | 年末 限售股数 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 3,605,000,000 | 0.00 | 0.00 | 3,605,000,000 |
| 重庆苏渝实业发展有限公司 | 645,000,000 | 0.00 | 0.00 | 645,000,000 |
| 全国社会保障基金理事会 | 50,000,000 | 0.00 | 0.00 | 50,000,000 |
| 合计 | 4,300,000,000 | 0.00 | 0.00 | 4,300,000,000 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（万股） | 持股比例(%) | 股份性质 | 质押或冻结的 股份数量 |
| 1 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 360,500.00 | 75.104 | 限售流通股 | 无 |
| 2 | 重庆苏渝实业发展有限公司 | 64,500.00 | 13.44 | 限售流通股 | 无 |
| 3 | 全国社会保障基金理事会转持三户 | 5,000.00 | 1.04 | 限售流通股 | 未知 |
| 4 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 826.24 | 0.17 | 流通股 | 未知 |
| 5 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 464.97 | 0.10 | 流通股 | 未知 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 435.71 | 0.09 | 流通股 | 未知 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 369.87 | 0.08 | 流通股 | 未知 |
| 8 | 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 349.57 | 0.07 | 流通股 | 未知 |
| 9 | 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 303.48 | 0.06 | 流通股 | 未知 |
| 10 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 296.80 | 0.06 | 流通股 | 未知 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 重庆市自来水有限公司 | 56,136.56 | 自来水生产、供应 | 100.00% |
| 2 | 重庆市豪洋水务建设管理有限公司 | 31,905.00 | 环境治理业务 | 100.00% |
| 3 | 重庆市三峡水务有限责任公司 | 119,900.50 | 污水处理厂、自来水厂项目建设及营运管理 | 100.00% |
| 4 | 重庆市排水有限公司 | 126,220.96 | 排水排污系统及污水处理厂站等设施的组织建设 | 100.00% |
| 5 | 重庆市渝西水务有限公司 | 33,711.70 | 污水处理厂、自来水厂项目建设及营运管理 | 100.00% |
| 6 | 重庆公用事业建设有限公司 | 10,000.00 | 从事建筑相关业务 | 100.00% |
| 7 | 重庆公用事业投资开发有限公司 | 2,000.00 | 市政公用工程施工总承包（叁级） | 100.00% |
| 8 | 重庆公用工程建设监理有限责任公司 | 300.00 | 房屋建筑工程甲级，市政公用工程监理甲级 | 100.00% |
| 9 | 重庆香江环保产业有限公司 | 2,000.00 | 承接环保工程、市政工程、机电工程和技术改造项目 | 100.00% |
| 10 | 重庆市渝南自来水有限公司 | 1,870.22 | 集中式供水 | 100.00% |
| 11 | 重庆市渝东水务有限公司 | 37,156.00 | 渝东片区城镇污水收集处理 | 100.00% |
| 12 | 重庆市万盛自来水有限公司 | 1,070.51 | 自来水生产、供应 | 100.00% |
| 13 | 重庆市合川区自来水有限责任公司 | 1,399.00 | 生产、供给、管理生活用水 | 100.00% |
| 14 | 重庆两江水务有限公司 | 5,231.76 | 从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理 | 95.57% |
| 15 | 重庆水务集团工程有限公司 | 2,000.00 | 给排水建筑安装工程 | 100.00% |
| 16 | 九龙县汤古电力开发有限公司 | 170.00 | 水力发电 | 90.00% |
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 持股 比例 | 营业 期限 | 住所 | 营业范围 |
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 2006.12.1 | 47,000 | 100% | 30年 | 重庆市江北区铁山坪街道太平冲村 | 在专营地区内处理污水，相关配套设施的建设、经营、管理，及与污水处理相关的业务。 |
| 重庆中法供水有限公司注 | 2002.10.21 | 42,546.98 | 98% | 50年 | 重庆市北部新区人和镇高新园内 | 在专营区内生产及销售饮用水，相关水厂和配套设施的建设经营管理，及与供水有关的业务。 |
| 重庆（长寿）化工园区中法水务有限公司 | 2005.1.14 | 19,629 | 90% | 50年 | 重庆市长寿区化工园区精细化工一区 | 供水厂及配套管线和其他配套设施的运营管理；污水处理厂及配套管线和其他配套设施的运营管理；提供污水处理服务；从事与污水处理相关的其他业务。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 |
| 武秀峰 | 董事长 | 男 | 62 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 吴茂见注 | 董事、总裁 | 男 | 46 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 罗明亮注 | 董事、财务总监 | 男 | 46 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 王峰青 | 董事、总工程师 | 男 | 48 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 赖生平注 | 董事、副总裁 | 男 | 45 | 2010.9.27—2013.9.27 |
| Stephen Clark(郭仕达) | 董事 | 男 | 53 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 孙芳城 | 独立董事 | 男 | 49 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 王军 | 独立董事 | 男 | 50 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 王根芳 | 独立董事 | 男 | 65 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 向立注 | 监事会主席 | 男 | 57 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 张展翔 | 监事 | 男 | 56 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 申鹏 | 职工监事 | 男 | 43 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 胡永智 | 职工监事 | 男 | 54 | 2010.9.17—2013.9.16 |
| 王陶浪 | 副总裁 | 男 | 54 | 2010.9.27—2013.9.27 |
| 周智强 | 副总裁 | 男 | 49 | 2010.9.27—2013.9.27 |
| 曾庆武 | 副总裁 | 男 | 49 | 2010.9.27—2013.9.27 |
| 邱贤成注 | 董事会秘书 | 男 | 40 | 2010.9.27—2013.9.27 |
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 是否领取报酬津贴 |
| 武秀峰 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 董事长 | 2007.08 | 否 | |
| 吴茂见 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 董事 | 2007.08 | 否 | |
| 罗明亮 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 副董事长 | 2010.08 | 否 | |
| Stephen Clark(郭仕达) | 重庆苏渝实业发展有限公司 | 董事、总经理 | 2008.08 | 2014.08 | 否 |
| 向立 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 监事长 | 2010.08 | 否 | |
| 张展翔 | 重庆苏渝实业发展有限公司 | 董事长 | 2008.08 | 2014.08 | 否 |
| 曾庆武 | 重庆市水务资产经营有限公司 | 董事 | 2011.01 | 否 |
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 是否领取报酬津贴 |
| 武秀峰 | 重庆中法供水有限公司 | 董事长 | 2002.11 | 否 | |
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 董事长 | 2006.11 | 否 | ||
| 重庆中法水务投资有限公司 | 董事长 | 2006.06 | 否 | ||
| 重庆农村商业银行股份有限公司 | 董事 | 2008.06 | 否 | ||
| 重庆国际信托有限公司 | 董事 | 2011.03 | 否 | ||
| 吴茂见 | 重庆中法水务投资有限公司 | 董事 | 2006.06 | 否 | |
| 重庆中法水务建设有限公司 | 董事 | 2008.01 | 否 | ||
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 董事 | 2008.11 | 否 | ||
| 重庆（长寿）化工园区中法水务有限公司 | 董事长 | 2011.06 | 否 | ||
| 安诚财产保险股份有限公司 | 董事 | 2012.03 | 否 | ||
| 重庆中法供水有限公司 | 董事 | 2012.02 | 否 | ||
| 罗明亮 | 重庆中法水务投资有限公司 | 董事 | 2006.06 | 否 | |
| 重庆中法供水有限公司 | 董事 | 2007.06 | 否 | ||
| 重庆国际信托有限公司 | 董事 | 2011.03 | 否 | ||
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 董事 | 2012.02 | 否 | ||
| 赖生平 | 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 董事 | 2006.11 | 否 | |
| Stephen Clark(郭仕达) | 澳门自来水有限公司 | 董事长 | 2003.12 | 是 | |
| 中法控股（香港）有限公司 | 董事 | 2002.12 | 否 | ||
| 中法水务投资有限公司 | 董事 | 2000.08 | 否 | ||
| 重庆中法供水有限公司 | 董事 | 2002.11 | 否 | ||
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 董事 | 2006.11 | 否 | ||
| 重庆中法水务建设有限公司 | 董事 | 2008.03 | 否 | ||
| 重庆中法水务投资有限公司 | 董事 | 2006.06 | 否 | ||
| 重庆（长寿）化工园区中法水务有限公司 | 董事 | 2011.06 | 否 | ||
| 苏伊士环境香港有限公司 | 董事 | 2008.01 | 否 | ||
| 孙芳城 | 重庆三峡学院 | 院长 | 2009.08 | 是 | |
| 重庆啤酒股份有限公司 | 独立董事 | 2009.11 | 2012.11 | 是 | |
| 重庆建峰化工股份有限公司 | 独立董事 | 2008.08 | 2014.08 | 是 | |
| 重庆银行股份有限公司 | 独立董事 | 2011.01 | 2014.01 | 是 | |
| 王军 | 申银万国证券股份有限公司投行事业部重庆投行部 | 总经理 | 2012.01 | 是 | |
| 申银万国证券股份有限公司重庆分公司 | 总经理 | 2009.12 | 是 | ||
| 重庆建设摩托车股份有限公司 | 独立董事 | 2008.04 | 2014.04 | 是 | |
| 重庆市证券期货业协会 | 理事 | 1998年 | 否 | ||
| 重庆钰鑫集团有限公司 | 独立董事 | 2001.06 | 是 | ||
| 王根芳 | 重庆同济规划建筑设计有限公司 | 总经理 | 2006.08 | 至今 | 是 |
| 向立 | 四川金易管业有限公司 | 董事 | 2004.06 | 否 | |
| 张展翔 | 新创建集团有限公司 | 执行董事 | 2003.10 | 是 | |
| 新创建基建管理有限公司 | 董事 | 2003.02 | 是 | ||
| 中法控股(香港)有限公司 | 董事 | 2003.01 | 是 | ||
| 重庆中法供水有限公司 | 副董事长 | 2009.09 | 否 | ||
| 重庆中法唐家沱污水处理有限公司 | 副董事长 | 2009.09 | 否 | ||
| 重庆中法水务建设有限公司 | 副董事长 | 2008.03 | 否 | ||
| 重庆中法水务投资有限公司 | 副董事长 | 2009.09 | 否 | ||
| 澳门自来水股份有限公司 | 董事总经理 | 2003.03 | 是 | ||
| 澳门电力股份有限公司 | 副董事长 | 2007.10 | 是 | ||
| 远东环保垃圾堆填有限公司 | 董事 | 2005.10 | 否 | ||
| 申鹏 | 重庆豪洋水务建设管理有限公司 | 董事长 | 2010.02 | 否 | |
| 胡永智 | 重庆市自来水有限公司 | 监事长 | 2012.03 | 是 | |
| 重庆中法供水有限公司 | 董事 | 2012.02 | 否 | ||
| 周智强 | 重庆市鸡冠石污水处理项目管理有限公司 | 监事 | 2008.08 | 否 | |
| 重庆市合川自来水有限公司 | 执行董事 | 2009.08 | 否 | ||
| 重庆渝水水处理技术咨询有限公司 | 监事 | 2009.02 | 否 | ||
| 重庆市东渝自来水有限公司 | 董事 | 2010.12 | 否 | ||
| 曾庆武 | 重庆碧水源建设项目管理有限责任公司 | 董事长 | 2011.03 | 否 | |
| 重庆唐家桥水处理项目管理有限公司 | 法人代表 | 2011.06 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 2011年度从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 武秀峰 | 董事长 | 42.00 | 否 |
| 吴茂见 | 董事、总裁 | 42.00 | 否 |
| 罗明亮 | 董事、财务总监 | 33.60 | 否 |
| 王峰青 | 董事、总工程师 | 33.60 | 否 |
| 赖生平 | 董事、副总裁 | 33.60 | 否 |
| Stephen Clark(郭仕达) | 董事 | 0 | 否 |
| 孙芳城 | 独立董事 | 4.80 | 否 |
| 王军 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
| 王根芳 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
| 向立 | 监事会主席 | 42.00 | 否 |
| 张展翔 | 监事 | 0 | 否 |
| 申鹏 | 职工监事 | 33.60 | 否 |
| 胡永智 | 职工监事 | 25.00 | 是 |
| 王陶浪 | 副总裁 | 33.60 | 否 |
| 周智强 | 副总裁 | 33.60 | 否 |
| 曾庆武 | 副总裁 | 33.60 | 否 |
| 邱贤成 | 董事会秘书 | 33.60 | 否 |
| 合计 | - | 434.60 | - |
保荐人/主承销商：
（上海市常熟路171号）