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声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年贵州高速公路开发总公司企业债券（简称“13贵州高速债”）。
（二）发行总额：人民币20亿元整（RMB2,000,000,000.00元）。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.50%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.90%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
（五）发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第15个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）。
（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（八）发行方式：本期债券采取在上海证券交易所面向机构投资者协议发行，以及通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
（九）发行范围及对象：通过上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（十）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA。
（十一）债券担保：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、本公司、公司、贵州高速：指贵州高速公路开发总公司。
本期债券：指发行总规模为20亿元的“2013年贵州高速公路开发总公司企业债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年贵州高速公路开发总公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年贵州高速公路开发总公司企业债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
贵州省交通厅、省交通厅：指贵州省交通运输厅。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
主承销商、东方证券：指东方证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的贵州高速公路开发总公司企业债券承销团协议。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部买入。
募集款项：指本次发行所募集的全部或部分资金。
“十公开”：指高速公路发展规划、建设计划公开；项目审查、审批管理公开；招标过程公开；征地拆迁管理公开；施工过程管理公开；设计变更管理公开；质量监督公开；竣（交）工验收公开；资金使用公开；建设市场管理公开。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《企业法》：指《中华人民共和国全民所有制工业企业法》。
《公路法》：指《中华人民共和国公路法》。
Shibor基准利率：指上海银行间同业拆放利率，是由信用等级较高的银行组成报价团自主报出的人民币同业拆出利率计算确定的算术平均利率，是单利、无担保、批发性利率。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）。
元：指人民币元。
主管部门、国家主管部门：指国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国证券监督管理委员会，或其中任何一个部门。
发行文件：指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料（包括但不限于募集说明书和募集说明书摘要）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2012］3938号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：贵州高速公路开发总公司
住所：贵阳市北京路266号
法定代表人：耿黔生
联系人：王剑
联系电话：0851-5992785
传真：0851-5992759
邮政编码：550004
二、承销团：
（一）主承销商：东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层－29层
法定代表人：潘鑫军
联系人：谢赟、张翼
联系地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼25楼
联系电话：021-63326935、021-63325888
传真：021-63326933
邮政编码：200010
（二）副主承销商
1、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16－18层
法定代表人：余政
联系人：钟晓玲、王琛
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层
联系电话：010-85127770、010-85127950
传真：010-85127787
邮政编码：100005
2、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦602A
联系电话：010-59734902、010-59734906、010-59734923
传真：010-59734934
邮政编码：100033
3、中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2－6层
法定代表人：陈有安
联系人：王卫屏
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系电话：010-66568052
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（三）分销商
1、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系人：夏炎
联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益总部
联系电话：027-65799706
传真：027-85481502
邮政编码：430015
2、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：王斌选、成式微
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心19楼
联系电话：021-68761616-8130/8135
传真：021-68761616-8555
邮政编码：200122
3、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十
六层
法定代表人：何如
联系人：郭睿
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
联系电话：010-88005006
传真：010-88005009
邮政编码：100033
4、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨莹、张慎祥
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130653、010-85130791、010-85130207
传真：010-85130542
邮政编码：100010
5、上海证券有限责任公司
住所：上海市西藏中路336号
法定代表人：郁忠民
联系人：谢四平、卫莹
联系地址：上海市西藏中路336号华旭国际大厦8层
联系电话：021-53519888-8061/8069
传真：021-33303993
邮政编码：200001
三、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨
联系电话：010-88170735
传真：010-88086356
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：吕品、陈鸿亮
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
五、审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
联系人：王夕贤、刘健
联系地址：山东济南高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼A座23层
联系电话：0531-82388169
传真：0531-82388126
邮政编码：250100
六、发行人律师：国浩律师（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
负责人：王卫东
联系人：于夏青、廖肇锋
联系电话：010-65890699
传真：010-65896800
邮政编码：100026
第三条 发行概要
一、发行人：贵州高速公路开发总公司。
二、债券名称：2013年贵州高速公路开发总公司企业债券（简称“13贵州高速债”）。
三、发行总额：人民币20亿元整（RMB2,000,000,000.00元）。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.50%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.90%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第15个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券（以1,000元人民币为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍）。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、债券形式：实名制记账式企业债券。通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载；通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所面向机构投资者协议发行，以及通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为1亿元。
通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为19亿元。承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团公开发行和上海证券交易所发行的数量进行回拨调整。
十二、发行范围及对象：通过上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月25日。
十四、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2013年1月31日止。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月25日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限自2013年1月25日起至2020年1月24日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2013年1月25日起至2018年1月24日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券存续期限内每年的1月25日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的1月25日。
十九、兑付日：为2020年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的兑付日为2018年1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为东方证券股份有限公司，副主承销商为民生证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司，分销商为长江证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、上海证券有限责任公司。
二十三、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA。
二十四、债券担保：本期债券无担保。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商东方证券股份有限公司，副主承销商民生证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司，分销商长江证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、上海证券有限责任公司组成的承销团，采取承销团余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所发行的部分在中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。
凡参与上海证券交易所发行部分的投资者，认购时需持有在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。
凡参与上海证券交易所协议发行部分的境内机构投资者，在发行期间需与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及
发行人上调票面利率和投资者回售实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的1月25日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1 个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的1月25日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2020年1月25日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年1月25日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于第五个计息年度付息日前的第15个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人将依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
企业名称：贵州高速公路开发总公司
住所：贵阳市北京路266号
法定代表人：耿黔生
注册资金：人民币11,105,371,500元
经济性质：国有
经营方式：服务、批零兼营
经营范围：主营：组织企业进行高速公路及附属勘察设计、建设、维护、管理、收费。兼营：组织运输服务、施工机械、交通工程设施及材料、车辆及机械维修、高速公路建设咨询、论证、监理业务；引进开发新技术
（二）发行人简要情况
贵州高速公路开发总公司成立于1993年10月16日，是专门从事高速公路规划、建设、经营和管理的国有特大型企业。公司主要是在国家规划、计划的统筹安排下，以全资、控股、参股和直接管理等方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的资本运营和重大生产经营活动，全面负责贵州省高速高等级公路的融资、建设、经营和管理。
截至2011年12月31日，我公司职工3943人；专业技术人员571人（其中：正高级专业技术职务8人、高级专业技术职务144人、中级专业技术职务172人），占员工总数的14.5%；具备大专以上学历2893人（其中博士或博士研究生4人、硕士38人、硕士研究生45人），占员工总数的73.4%。
截至2011年12月31日，公司拥有2家全资子公司、5家控股子公司。
截至2011年12月31日，公司资产总额为1,316.90亿元，归属于母公司所有者权益为145.17亿元。2011年度，公司实现主营业务收入41.99亿元，归属于母公司所有者净利润5.48亿元，经营活动产生的现金流量净额28.59亿元。
二、历史沿革
1993年3月，贵州省人民政府以黔府办函［1993］54号文件批准成立了贵州省高等级公路建设总公司，负责全省高等级公路的筹资、建设和建成后的营运。同年4月，经贵州省人民政府黔府办函［1993］62号文件批准，贵州省高等级公路建设总公司更名为贵州高速公路开发总公司，并于同年10月16日依法正式成立。
公司自成立到2004年隶属贵州省交通厅管理。2004年至2007年，公司资产及人员划归贵州省国资委管理。2007年6月，根据贵州省委常委会议纪要（九届［2006］第1号）和2005年第96次省长办公会议纪要精神，公司成建制划转贵州省交通厅，隶属于贵州省交通厅管理。
三、股东情况
公司是根据《企业法》、经贵州省人民政府办公厅黔府办函（1993）54、62文批复，授权贵州省交通厅设立并管理的全民所有制企业。公司的出资人是中华人民共和国交通部和贵州省人民政府，出资比例分别为65.9%和34.1%。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理结构
公司实行总经理负责制，总经理兼任党委书记、同时也是公司法定代表人。公司设总经理一名，副总经理四名，总经济师一名。总经理按照科学民主决策原则，实施对公司经营管理的全面领导。总经理主要职权如下：
1、组织实施交通部、省政府、交通厅批准的高速公路建设规划和年度计划承包合同，并向上级报告实施情况；
2、审查批准公司的经营方针、年度工作计划，生产计划、营业报告、财务预算、利润分配方案、资金借贷报告和全面负责日常经营管理工作；
3、决定机构设置；
4、审查和批准公司的各项重要规章制度；确定公司各部及分公司和办事处的人员编制、工作规范、岗位职责、岗位的职务补贴；负责对公司职工的考核，决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、招用、解聘、辞退；
5、主持、审查、签订国内国外的各种经济合同和协议，代表公司对外处理业务；
6、由上级授权办理的有关事宜。
（二）公司组织结构
公司党群机构健全，设立了办公室、综合计划部、总工程师办公室、工程部、财务部、人事部、公路项目招标办公室、审计部、法律事务部等13个部门，下设营运管理中心、联网收费管理中心。各部门独立运作，负责相关业务的开展，同时部门之间又保持着顺畅的协作。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）我国高速公路行业的现状
交通运输是国民经济和社会发展的基础性和先导性产业，是经济社会健康、快速、持续发展的基础保障。高速公路是现代交通的主要运输方式之一，是社会经济发展到一定历史阶段的必然产物，也是衡量一个国家和地区经济发展水平和现代化程度的重要标志。与普通公路相比，高速公路具有通行能力大、运行速度快、运输成本低、交通事故少、经济社会效益显著等优点，故而成为国家产业政策重点扶持的对象。
国家交通部曾于20世纪80年代末提出了《“五纵七横”国道主干线系统规划》，制定了“五纵七横”12条路线（含支线）的规划布局方案，并于1993年正式部署实施。至1999年末，我国高速公路的通车总里程达到10,000公里，排名世界第四位；2000年，通车总里程达到16,165公里，排名世界第三位；2001年，通车总里程达到19,000公里，超过加拿大，形成了一个仅次于美国的世界第二大高速公路网；2007年，总规模约3,5000公里的“五纵七横”国道主干线基本贯通；到2010年底，我国高速公路总里程已达74,000公里，稳居世界第二位。至此，我国的东部地区己经基本形成了高速公路网，全国范围的高速公路网骨架也已经基本形成。高速公路的快速发展，极大提高了我国公路网的整体技术水平，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。
（二）我国高速公路行业的前景
随着经济的快速发展和人均汽车拥有量的不断增加，我国对于高速公路的发展需求也在不断增加，这在一定的程度上要求政府在高速公路的发展建设方面给予足够的重视和政策支持，加快高速公路的建设步伐，使之成为推动我国文化、经济和社会发展的重要力量。
“十五”中期在《“五纵七横”国道主干线系统规划》的基础上，为进一步适应国民经济快速发展和满足人民群众安全便捷出行的需求，2004年底国务院审议通过了《国家高速公路网规划》。根据该规划，我国高速公路合理规模为10－12万公里，其中国家高速公路网总规模约8.5万公里。国家高速公路网是我国高速公路的主骨架，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为“7918网”。该规划包含了“五纵七横”国道主干线的全部12条路线，服务对象进一步扩展到所有20万人以上城市、国家4A级旅游景区城市等，规划技术等级全部为高速公路。根据该规划，到2010年，国家高速公路网总体实现“东网、中联、西通”的目标；到2020年，国家高速公路网将形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，通车总里程将达到10万公里。
（三）贵州省高速公路行业的现状和前景
贵州省位于我国西南中心腹地，与四川、重庆、湖南、广西、云南5省区毗邻，是西南地区通往珠江三角洲、北部湾经济区和长江中下游地区的交通枢纽。全省矿产资源、生物资源、水能资源和旅游资源丰富，煤、磷、重晶石、铝土等矿产储量位居全国前列，资源优势明显。长期以来，受交通基础设施落后的制约，贵州的资源优势难以转化为经济优势，“欠发达、欠开发”仍是当前最突出的省情。2011年全省实现地区生产总值5,600亿元，同比增长15%，排名第26位；全省一般预算收入773亿元，比上年增加44.9%。
1998年，国家开始实施西部大开发战略，给贵州这样一个“欠发达、欠开发”的西部内陆山区省份带来了难得的发展机遇，国家有关部委在政策上、资金上向西部地区倾斜，交通部加大了对贵州的帮扶力度，省委、省政府提出坚持把以公路为重点的交通基础设施建设摆在经济社会发展的当务之急和重中之重，全省交通由此揭开了新的发展篇章。到2010年底，贵州公路总里程已达到14.98万公里，比"十五"期间增加了10.29万公里；全省路网密度达到85.06公里/百平方公里，公路通行条件显著改善，干支结合、四通八达的公路网络基本形成；全省建成二级以上公路4,511公里，其中高速公路1,507公里，省会贵阳到各市州地政府所在地实现了高速高等级公路连通，“一横一纵四连线”高速、高等级公路主骨架网全部建成。
2008年，贵州省交通运输厅对《贵州省骨架公路网规划》进行了修编，形成了《贵州省高速公路网规划》。该规划经过反复论证和修改完善，于2009年2月获省政府批准。根据该规划，贵州省高速公路网规划布局为“六横七纵八联”以及四个城市环线，简称“678”网，总规模6,851公里，到2020年前将基本形成全省高速公路网框架，实现与邻省间至少有一条高速公路通道、省会贵阳与市州地所在地及相邻市州地之间有高速公路连接、县县通高速公路等目标。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人隶属于贵州省交通厅直接管理。作为在贵州省内专门从事高速公路规划、建设、经营和管理的国有特大型企业，随着投融资体制改革的全面深化，发行人为完善贵州省交通基础设施的配置状况以及经济社会的持续、快速发展做出了突出贡献。
目前发行人承担着贵州省内所有国家级高速公路的建设任务以及大部分省级高速公路的建设任务。在贵州省已通车高速公路中，发行人拥有绝大部分路段经营权，在全省高速公路行业中始终处于绝对领先地位。截至2011年末，发行人建成高速公路通车里程达1,726公里，占全省高速公路通车里程的92.5%。
预计在未来几年，贵州省物资周转需求将依然强劲，高速公路行业将进入快速成长阶段。作为贵州省高速公路建设和运营的主体，发行人未来在贵州省高速公路行业中的主导地位不会改变，具有良好的发展空间。
（二）发行人所具备的竞争优势
1、区位优势
贵州省位于我国大西南东部，东靠湖南，南邻广西，西毗云南，北连四川和重庆，近海、近便、近江，是中国西南地区连接发达的华南地区的前沿，处于西南南下出海的交通枢纽位置，具有承东启西、贯通南北的区位优势。随着西部大开发战略的深入实施、城市化进程的逐步加快、人民生活水平的进一步提高，以及贵州省及周边省市旅游产业的蓬勃发展，贵州省的交通枢纽地位将日益显现并巩固。发行人作为贵州省高速公路的建设和运营主体，具有广阔的发展空间和巨大的发展潜力。
2、区域垄断优势
发行人的前身是贵州省人民政府于1986年3月批准成立的贵州省重点公路建设指挥部办公室；1993年10月，贵州省人民政府批准成立贵州省高等级公路建设总公司，成为贵州省内最早成立的高速公路投融资和建设主体。自成立以来，发行人负责和参与建设了近20条有重要区域影响的高速公路，同时受贵州省交通厅的委托对全省高速公路的收费经营实行行业管理，在省内高速公路的建设和经营上具有特殊垄断性地位。
3、政府支持
发行人由贵州省交通厅直接管理，与政府关系十分密切，一直得到各级政府的大力支持，享受税费减免的优惠和财政补贴。此外，与其他固定资产投资项目相比，高速公路建设项目具有投资规模大、施工难度高、牵涉面广、回收期长等特点，仅靠社会资金不可能完成项目建设，必须获得各级政府的资金支持。发行人建设的国家级高速公路项目均以中央专项基金（车购税）作为项目的资本金投入，2009年－2011年发行人获得的预算资金分别为68.70亿元、97.70亿元和89.61亿元。
4、良好的银企关系
作为在贵州省内居于垄断地位的高速公路建设和运营主体，发行人与国内主要商业银行长期保持良好的合作关系。截至2011年底，公司获得建设银行、工商银行、交通银行等多家商业银行共计1,758.50亿元的授信额度。
5、技术优势
发行人在多年的高速公路建设、运营过程中积累了丰富的经验，培养了一大批经验丰富、技术领先的专业人才，具有雄厚的技术优势，多次获得国家及省部级奖励。截至2011年底，发行人共荣获中国土木工程（詹天佑）大奖一次，“改革开放十五年（1978－1993年）来全国十大公路工程”称号一次，交通部优质工程一等奖一次，贵州省科技进步一等奖三次。尤其是2009年12月23日建成通车的世界山区第一的主跨为1,088米的大跨位钢桁加劲梁悬索桥梁——坝陵河特大桥，开创了贵州桥梁建设史上的一个奇迹，成为贵州桥梁建设进入世界先进行列的里程碑。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式
在2007年底之前，贵州高速公路管理实行的是建管分开，并对高速公路的资金实行统收统支、统贷统还。即由发行人专门负责高速公路的建设工作；高速公路建成后的收费及养护工作则由事业单位性质的贵州省高等级公路管理局统一负责，收取的费用由发行人统一制定支出计划；高速公路建设资金由发行人统一借贷、统一还本付息。
2008年初，为了适应贵州省高速公路建设向多业主制模式的重大转变，根据《公路法》的有关规定，结合贵州高速高等级公路的实际，省交通厅决定将收费和养护工作划归发行人负责，实行建、管、养一体化。
发行人的主营业务模式为利用自有资金以及政府扶持资金、银行贷款等外部资金，按照国家和贵州省政府的规划建设高速公路，同时负责已建成高速公路的经营、养护、管理并从中获得相关收益，其中高速公路的车辆通行费收入是发行人主营业务收入及利润的主要来源。
（二）发行人主营业务状况
1、通车的高速公路项目
发行人主营业务收入主要由高速公路通行费收入构成。发行人2011年度实现主营业务收入419,916.18万元，同比增长6.09%。发行人主营业务收入的增长主要是由于地区经济保持较快增长以及周边路网的不断完善，导致车流量增长较快。
（三）发展规划
1、“十二五”工作部署
（1）完成高速公路建设投资超1,000亿元；
（2）建成高速公路超1,600公里，使公司高速公路通车里程超3,000公里；
（3）完成通行费收入超300亿元；
（4）加强制度创新工作；
（5）深入推进党风廉政工作，继续加强精神文明建设。
2、“十二五”工作措施
（1）继续加快项目建设的前期工作，包括加快工程可行性研究报告批复的各专项评估、土地手续及资金筹措、项目初步设计和施工图设计审查、审批，争取未开工项目早日开工建设；
（2）加大项目建设中的征地拆迁协调力度，为项目实质性开工和顺利实施提供条件；
（3）加强项目建设中的质量、安全、进度控制，强化成本观念和意识，加强变更管理工作，推动应用可研成果；
（4）继续大力推进“十公开”工作，使“十公开”真正成为公司项目建设的长效机制；
（5）加强营运管理工作，以提高收费服务水平为重点，对公司范围内的各高速公路服务区和收费站房进行详细规划，完善服务设施，在有条件的高速公路上实施不停车收费系统；
（6）建立和完善高速公路养护数据库，以预防养护为主，树立养护成本管理意识，规范养护工作；
（7）党风廉政工作常抓不懈，加强企业精神文明建设。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人最近三年合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 资产总计 | 13,169,003.94 | 11,499,322.83 | 8,571,935.99 |
| 流动资产合计 | 2,440,214.43 | 2,055,626.97 | 1,278,553.59 |
| 负债合计 | 11,535,841.22 | 9,929,314.15 | 7,007,756.70 |
| 流动负债合计 | 2,643,685.79 | 1,632,133.06 | 1,029,442.37 |
| 所有者权益合计 | 1,633,162.72 | 1,570,008.67 | 1,564,179.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,451,701.68 | 1,561,420.09 | 1,563,579.29 |
二、发行人最近三年合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 419,916.18 | 395,795.66 | 262,368.51 |
| 主营业务成本 | 237,371.05 | 210,527.81 | 158,776.56 |
| 营业利润 | -44,247.64 | -7,676.44 | -29,947.59 |
| 利润总额 | 41,901.32 | -2,138.03 | 30,978.51 |
| 未确认投资损失本期增加额 | 20,485.65 | 21,566.49 | 23,136.04 |
| 净利润 | 54,839.34 | 19,407.29 | 54,063.70 |
三、发行人最近三年合并现金流量表主要数据
| 单位：万元 | |||
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 285,897.89 | 509,245.62 | 317,816.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,777,155.26 | -2,962,163.24 | -1,904,428.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,639,922.33 | 2,456,759.98 | 1,934,684.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 153,720.72 | -1,336.13 | 342,128.16 |
四、发行人最近三年主要财务指标
| 财务指标 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率（倍）1 | 0.92 | 1.26 | 1.24 |
| 速动比率（倍）2 | 0.92 | 1.06 | 1.23 |
| 资产负债率3 | 87.60% | 86.35% | 81.75% |
| 财务指标 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度10 |
| 应收账款周转率（次/年）4 | 53.75 | 89.30 | 48.22 |
| 存货周转率（次/年）5 | 1.39 | 1.25 | 12.18 |
| 总资产周转率（次/年）6 | 0.03 | 0.04 | 0.03 |
| 利息保障倍数7 | 1.17 | 0.99 | 1.25 |
| 净利润率8 | 13.06% | 4.90% | 20.61% |
| 净资产收益率9 | 3.64% | 1.24% | 3.46% |
注：1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、应收账款周转率＝主营业务收入／[（应收账款期初余额＋应收账款期末余额）／2]
5、存货周转率＝主营业务成本／[（存货期初余额＋存货期末余额）／2]
6、总资产周转率＝主营业务收入／[（总资产期初余额＋总资产期末余额）／2]
7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出
8、净利润率＝净利润／主营业务收入
9、净资产收益率＝净利润／[（所有者权益期初余额＋所有者权益期末余额）／2]
10、2009年资产负债表项目期初数由期末数代替
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行企业债券。发行人及其全资、控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及投向
本期债券募集资金20亿元，将全部用于贵州省板坝（桂黔界）至江底（黔滇界）公路项目的建设。
| 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 | 募集资金使用安排 | 项目批文 |
| “贵州省板坝（桂黔界）至江底（黔滇界）公路”项目 | 贵州高速公路开发总公司 | 85亿元 | 20亿元 | 发改交运 ［2008］1415号 |
二、募集资金投资项目概况
（一）项目基本情况
贵州省板坝（桂黔界）至江底（黔滇界）公路项目（以下简称“本项目”）是《国家高速公路网规划》（7918网）中的“横十七”——汕头至昆明高速公路的重要组成部分。本项目全部位于贵州省黔西南布依族苗族自治州境内，路线起于板坝（桂黔界），接广西百色至隆林（桂黔界）高速公路，经巧马林场、安龙（木咱）、顶效、兴义、乌沙，止于江底（黔滇界），接云南省江底至石林高速公路，全长约126公里。全线采用全封闭、全立交、控制出入的双向四车道高速公路标准建设，设计速度采用80公里/小时，路基宽度24.5米。全线桥涵设计汽车荷载等级采用公路－Ι级，在巧马、安龙、德卧、郑屯、顶效、兴义东、兴义西、乌沙等8处设置互通式立交。同步建设互通立交连接线约28公里，其中，巧马互通立交连接线约15公里采用三级公路标准建设；其他互通立交连接线共计约13公里采用二级公路标准建设。
（二）项目核准情况
本项目已经《国家发展改革委关于贵州省板坝（桂黔界）至江底（黔滇界）公路可行性研究报告的批复》（发改交运［2008］1415号）批准，并由国家环境保护总局（现中华人民共和国环境保护部）以《关于贵州省板坝（桂黔界）至江底（黔滇界）公路环境影响报告书的批复》（环审［2007］475号）批准。本项目建设用地693.8452公顷已经《国土资源部关于板坝（桂黔界）至江底（黔滇界）公路工程建设用地的批复》（国土资函［2010］757号）批准。
三、募集资金使用计划和管理制度
（一）发债募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及公司内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务部负责专项管理，根据本募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
（二）发债募集资金管理制度
发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》，以及财政部和交通部公布的《高速公路公司财务管理办法》等有关法律、法规，同时结合自身经营的特点，建立了科学合理的内部管理架构体系，内部财务控制体系完备、运作高效。
目前发行人已制定并实施的相关制度有《贵州高速公路开发总公司筹资管理制度》、《贵州高速公路开发总公司投资管理制度》、《贵州高速公路开发总公司货币资金管理制度》、《贵州高速公路开发总公司内部审计管理制度》等。通过完善的内部管理制度和严格的规范流程，发行人将确保债券募集资金按照国家发改委核准的用途使用，降低偿付风险，保证本期债券持有人的合法权益。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）偿债计划概况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作。自发行完毕起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付利息和兑付本金。偿债资金将主要来源于公司日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。
（四）债券受托管理人的安排
公司聘请东方证券作为债券受托管理人，东方证券代表全体债券持有人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益，并根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》履行包括但不限于以下权利和义务：
1、 督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。
2、 督促发行人按《募集说明书》的规定按期支付本期债券的 利息和本金。
3、 持续关注发行人的资信状况和可能影响债券持有人重大权益的事宜，并在出现下列情形之一时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议：
4、 拟变更募集说明书的约定；变更或解聘债券受托管理人； 发行人不能按期支付本期企业债券的本息；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；保证人或担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化； 发行人书面提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期企业债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
5、 在发行人财务报表发布同时，发布对发行人履约情况及偿债能力的年度分析报告。
6、 在发行人偿还本息前6个月与其进行沟通，督促做好还本付息工作的准备。
7、 在发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施，并根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
二、本期债券的保障措施
公司有着长期稳健经营的历史，所投资的项目具备较强的盈利能力，目前财务状况正常，未来经营预期较好。公司将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）公司具有较强的盈利能力和获现能力
公司主要从事高速公路的规划、建设、经营与管理等业务，经营状况良好，盈利能力维持在较高水平。2009年－2011年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为54,063.70万元、19,407.29万元、54,839.34万元，三年平均为42,770.11万元，足以支付本期债券一年的利息。2009年－2011年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为317,816.53万元、509,245.62万元、285,897.89万元，三年平均为370,986.68万元，亦足以支付本期债券一年的利息。在本期债券存续期限内，随着新项目陆续投入营运，公司盈利能力和现金流将步入新的增长平台，预计公司以其经营性收入产生的自有资金足以偿付本期债券的本息。
此外，由于高速公路多属于政府投资建设，从2008年开始，省财政厅每年都安排10亿元作为交通行业的补贴，并随着财政收入的增长，相应增加补贴额。作为贵州省内居于垄断地位的高速公路投资、建设、运营主体，公司每年可获得稳定的财政补贴，2009-2011年公司获得项目补贴总计15.99亿元。
公司较强的盈利能力和获现能力是本期债券按期偿付本息的根本保证。
（二）本期债券募集资金项目的经济效益良好
贵州省板坝（桂黔界）至江底（黔滇界）公路项目是《国家高速公路网规划》（7918网）中的“横十七”——汕头至昆明高速公路的重要组成部分，已经国家发展和改革委员会批准开工建设。
发行人将首先利用本项目产生的收益和现金流入进行偿债。本项目的收益来源为通行费收入，经济效益良好，市场竞争力强。公司将继续加强项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，确保项目建成通车后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
若本项目收益因未能达到预期目标而不能满足偿债要求时，发行人将视偿债资金的实际资金缺口，从公司属下其他项目产生的收益和现金流入中提取。
（三）公司未来每年资金收入与偿债额相匹配
公司2009-2011年度分别实现通行费收入26.17亿元、39.33亿元、39.63亿元，剔除建设高峰、国家公路收费政策变动等因素，预计未来每年通行费收入增长比例可达12%以上。此外，随着通车里程的不断增加，通行费收入的增长比例也会相应提高。公司2011年度实现高速公路贯通348公里，占全省新增高速公路里程516公里的67.4%，占全国新增高速公路里程1.1万公里的3%，总通车高速公路里程达1,726公里，目前在建公路项目里程达1,876公里。因此，公司每年仅通行费收入一项就能够很好地与偿债额相匹配。此外，公司还拥有的服务区商业收入、沿线广告费收入等其他资金收益，进一步确保了本期债券的按期偿付。
（四）公司拥有畅通的外部融资渠道
如上文所述，本期债券发行后，公司正常经营产生的净利润已经能够为偿付债券提供充足的保障。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司将动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。
公司及其全资、控股子公司自成立以来，在债务融资的还本付息方面从无违约纪录，资信优良。另外，公司及其全资、控股子公司与各大商业银行均有着良好的合作关系，间接债务融资能力较强。截至2011年底，公司获得建设银行、工商银行、交通银行等多家商业银行共计1,758.50亿元的授信额度。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
（五）公司资产质地优良、变现能力强
公司拥有大量已经建成通车的高速公路优质资产，若本期债券到期时公司资金不足，公司可以根据《收费公路权益转让办法》之规定，通过转让部分高速公路资产或股权，筹集足够的资金偿还本期债务。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，利率的波动可能会使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
2、偿付风险
如果受国家政策、法规及行业、市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
3、流动性风险
由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，因此可能影响本期债券的流动性，给债券转让和临时性变现带来困难。
（二）与行业相关的风险
1、政策变化风险
发行人主要从事高速公路规划、建设、经营和管理业务，受到国家产业政策的支持。但高速公路通行费收取标准的制定，以及未来收费标准在物价水平及总体成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。此外，在国民经济不同的发展阶段，国家宏观经济政策会有不同程度的调整，也可能会影响发行人的经营管理活动。因此，国家各项相关政策的变化，可能在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响。
2、经济周期风险
高速公路行业对经济周期的敏感性一般低于其他行业，但高速公路建设项目具有投资规模大、周期长、回收慢的特点，因此宏观经济环境的周期性变化还是会对高速公路的建设需求和使用需求产生一定的影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，高速公路的建设需求和使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
3、地区经济发展状况变动的风险
发行人所在地区及周边地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对高速公路行业的发展产生影响。发行人所在的贵州及四川、云南、重庆等周边地区的经济活力与发行人经营管理的高速公路车辆通行费收入密切相关，对发行人的经营状况和盈利能力有较大的影响。
（三）与发行人相关的风险
1、资金周转风险
由发行人承担的高速公路投资总额中，大部分资金将由发行人采用多种融资方式解决。随着大批高速公路建设项目进入建设期和投入高峰期，发行人将面临持续性的融资需求，而因此产生的高额财务费用，可能会给发行人的资金周转带来影响。
2、项目建设风险
（1）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响；
（2）项目本身特点对工程建设的影响：高速公路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格，如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。此外，建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本等也会影响工程建设进度，甚至影响项目的可行性。
3、管理风险
发行人拥有员工3,943人，拥有全资子公司2家，同时通过各项目办、各总监办、党总支等机构直接对各项目进行全面管理和控制，在企业管理上存在一定的难度。这要求发行人不断地提高经营决策水平，增强财务管理及资本运作能力，对潜在生产经营风险进行有效控制，否则将对发行人的未来发展造成一定影响。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，拟采取通过上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式以增强流动性，这将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险对策
发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、政策变化风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下提高综合经营与技术创新能力和企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险对策
未来几年，发行人将在主营高速公路规划、建设、经营和管理业务的基础上，适度拓展相关产业链，力求实现多元化经营，分散经营风险。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对经营业绩可能产生的不利影响，实现真正的可持续发展。
3、地区经济发展状况变动的风险对策
发行人将根据国家和贵州省高速公路网发展规划，充分发挥发行人在高速公路经营管理方面的专业优势，积极参与更多高速公路项目的投资和经营管理，进一步完善发行人所经营地区的高速公路路网，形成路网效应，提高高速公路的通行效率。同时进一步完善高速公路的配套服务和公路设施，增强公司抵御地区经济发展状况波动的抗风险能力，实现公司的可持续平稳发展。
（三）与发行人相关的风险对策
1、资金周转风险对策
发行人将紧紧抓住贵州高速公路大发展的战略机遇，深入领会国家投融资体制改革的精神，多渠道筹集高速公路建设资金。公司一方面将通过多种手段大力引导社会资本参与到高速公路建设投资中来，另一方面将继续积极争取更多商业银行的授信额度，全面打通各种融资渠道。本期债券的发行即是公司由单纯依赖财政补贴和银行贷款向多种融资方式相结合转变的一次有益尝试。多形式、多渠道的资金来源，有效降低了发行人的资金周转风险。
2、项目建设风险对策
发行人具备完善的项目管理制度，建立了包括项目前期管理、项目建设管理、项目后期管理、项目资金管理等成文制度来推进项目建设的顺利进行。发行人还建立了信息沟通机制，以实时了解项目规划设计情况；建立了财务监管机制，以确保项目建设资金使用到位；建立了项目建设跟踪监管机制，以掌握项目建设进度及造价情况。上述制度的建立和贯彻执行，可有效保证工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。
3、管理风险对策
发行人近年来把制度建设与规范化建设相结合，以制度建设巩固规范化建设的成果，把规范化建设最为促进制度建设的不竭动力，在继承与扬弃中各项制度得到不断创新和完善。公司制定和实施了包括行政管理、财务管理、人力资源、招投标管理、工程管理、工程决算、施工安全、党风廉政等涵盖公司各个方面的一系列制度和办法，并根据各项制度和办法实施的实际情况逐步完善，针对工作中出现的新问题不断创新，整体管理水平稳步提高。
公司坚持实行职工代表大会制度，通过职代会，职工代表认真听取总经理的工作报告，审议公司的长远或年度计划、重大经营决策、目标责任制方案、劳动保护措施和奖惩办法及其他重要的规章制度，提出意见和建议，并就审议事项的实施作出决议；公司实行一月一次的生产调度会，各项目和公司所属各单位向会议通报每月工作情况，汇报工作中的困难，参会人员共同分析、探讨，及时解决管理中出现的问题；公司每月召开一次前期工作调度会，及时向领导层汇报项目前期工作的进展情况及遇到的问题；公司每周召开一次总经理办公会，对各项目和公司所属各单位临时出现的紧急情况和日常工作中临时遇到的紧急事务进行分析、决策和处理。以上“四会”制度的实行，及时、高效地解决和处理了公司管理中的各项问题，有效降低了管理风险。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪公司”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA，评级展望为稳定。
一、信用评级报告内容概要
（一）优势
1、贵州省是中国西南部重要的陆路交通枢纽之一，快速发展的区域经济和优越的交通位置为省内高速公路的运营发展起到促进作用。
2、贵州高速目前经营的路桥资产质地优良，具有明显的区域垄断经营优势，能为公司提供稳定的现金流。
3、贵州高速作为贵州省高速公路建设投资主体之一，在产业政策、税费减免、财政补贴、资金筹措等方面得到了省政府、交通厅、财政厅的大力支持。截至2011年末，公司有高达147余亿元的专项应付款。该类款项将随着相关道路的建设并投入运营而转入资本公积。
4、随着贵州高速在建项目的陆续建成通车，未来通行费收入将持续增长。
（二）风险
1、贵州高速有息债务持续快速增长，债务负担沉重，贷款利息的上调将显著加大公司的付息压力。
2、贵州高速在建高速公路项目较多，未来仍面临较大的融资压力。
3、贵州地区经济发展水平仍较低，且独特的地理条件使得公路造价运营成本高，贵州高速整体盈利能力偏弱，政府补贴收入在公司盈利中占比较大。
4、贵州高速高速公路收费权质押资产占比较大，对其未来融资和资产运作或将形成一定的限制。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和新世纪公司的业务操作规范，在信用等级有效期内（至本期债券到期日止），新世纪公司将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪公司对发行人的持续跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。
本次信用评级报告出具后，新世纪公司将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪公司将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪公司持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪公司有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪公司的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、发行人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，发行人和新世纪公司应在监管部门指定媒体及新世纪公司的网站上公布持续跟踪评级结果。
第十七条 法律意见
发行人聘请国浩律师（北京）事务所作为本期债券的发行人律师。国浩律师（北京）事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
一、发行人的设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程需要予以终止的情形。
二、发行人本次发行已经取得了总经理办公会议、贵州省交通厅的合法有效的授权和批准。
三、根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2011］第0536号《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人总资产为人民币131,690,039,401.49元，净资产为人民币14,517,016,813.16元，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《简化发行核准程序有关事项的通知》的规定。
四、发行人自设立以来未曾发行过企业债券，本次申请发行的企业债券的发行额为人民币25亿元，是发行人2011年12月31日净资产（不包括少数股东权益）的17.22%，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《简化发行核准程序有关事项的通知》的规定。
五、根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2011］第0536号《审计报告》，发行人2009年、2010年和2011年三年净利润分别为人民币540,636,977.41元、人民币194,072,875.66元、人民币548,393,381.82元。发行人发行前连续三年盈利；本次债券发行前最近三年平均净利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》、《企业债券管理条例》的规定。
六、本次债券发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展规划，本次债券发行的募集资金投资项目所需相关手续齐全。本次债券发行募集资金用于固定资产投资项目，累计发行额未超过该等项目总投资的60%，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《简化发行核准程序有关事项的通知》的规定。
七、东方证券具备作为本次债券发行主承销商的资格，新世纪资信具备作为本次债券发行信用评级机构的资格，中瑞岳华具备作为本次债券发行审计机构的资格。
综上所述，律师认为，发行人具备了《企业法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强企业债券管理工作的通知》、《简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件规定的债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
投资者在阅读本募集说明书摘要的同时可参阅以下备查文件：
（一）国家发展和改革委员会核准本期债券发行的文件；
（二）《2013年贵州高速公路开发总公司企业债券募集说明书》；
（三）发行人2009年－2011年经审计的财务报告；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）国浩律师（北京）事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本期债券发行期限内，每日9:00－11:30、14:00－17:00（法定节假日或休息日除外）。
（二）查阅地点
投资者可以到下列地点查阅上述备查文件：
1、发行人：贵州高速公路开发总公司
地点：贵州省贵阳市北京路266号
联系人：王剑
联系电话：0851-5992785
传真：0851-5992759
2、主承销商：东方证券股份有限公司
地点：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼25楼
联系人：谢赟、浦晓舟
联系电话：021-63326935、021-63325888
传真：021-63326933
投资者亦可在本期债券发行期限内访问国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及东方证券股份有限公司网站（www.dfzq.com.cn）查询本募集说明书摘要全文及部分备查文件。
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年贵州高速公路开发总公司企业债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 网点名称 | 地 址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 东方证券股份有限公司▲ | 固定收益业务总部 | 北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层 | 刘 菲 | 010-66218100 |
| 2 | 民生证券股份有限公司 | 企业融资总部 | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座17层 | 钟晓玲 王 琛 | 0551-5533030 010-85127770 | |
| 3 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 | 王卫屏 | 010-66568052 | |
| 4 | 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层 | 樊莉萍 | 0755-82130833 010-66211553 | |
| 5 | 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光 杜永良 | 010-85130668 010-85130869 | |
| 上海市 | 6 | 东方证券股份有限公司▲ | 固定收益业务总部 | 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼25楼 | 谢 赟 朱 敏 | 021-63326935 021-63326956 |
| 7 | 德邦证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 | 王斌选 成式微 | 021-68761616-8130 021-68761616-8135 | |
| 8 | 上海证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 上海市西藏中路336号华旭国际大厦8楼 | 谢四平 卫 莹 | 021-53519888-8061 021-53519888-8069 | |
| 广东省 | 9 | 平安证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 张增文 吴洪鹏 | 010-59734932 010-59734924 |
| 湖北 省 | 10 | 长江证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 武汉市新华路特8号长江证券大厦10楼 | 夏 炎 | 027-65799706 |
发 行 人
主承销商
二〇一三年一月