重要声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指大连长兴岛开发建设投资有限公司。
本期债券：指总额为18亿元人民币的2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司/中国证券登记公司。
主承销商：指国信证券股份有限公司/国开证券有限责任公司。
牵头主承销商、债券受托管理人：指国信证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
《债券受托管理协议》：指《大连长兴岛开发建设投资有限公司发行公司债券之受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《资金账户监管协议》：指《2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券资金账户监管协议》。
鹏元资信：指鹏元资信评估有限公司。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
区管委会：指大连长兴岛临港工业区管理委员会。
区财政局：指大连长兴岛临港工业区财政局。
港兴土地公司：指大连长兴岛港兴土地开发有限公司。
恒力码头公司：指大连长兴恒力码头投资有限公司。
港泰城建公司：指大连长兴岛港泰城建投资有限公司。
船舶产业园：指大连船舶配套产业园有限公司。
光汇码头公司：指大连长兴岛光汇石油码头有限公司。
港口公司：指大连长兴岛港口有限公司。
港合物流园：指大连长兴岛港合物流园开发有限公司。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]93号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：大连长兴岛开发建设投资有限公司
住所：大连长兴岛临港工业区管理委员会办公楼
法定代表人：高顺东
联系人：张国强
联系地址：辽宁省大连长兴岛临港工业区管理委员会办公楼13层
电话：0411-85281339
传真：0411-85281316
邮编：116317
二、承销团
（一）主承销商
1、牵头主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：于浩、刘阳、张恒维、郝潇
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005081、88005342
传真：010-88005099
邮编：100033
2、联席主承销商：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：刘曲、李灏、韩雪娜、顾美远、何俊芳
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层
电话：010-51789221
传真：010-51789176
邮编：100007
（二）分销商：
1、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、钱佳敏
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层
电话：010-88085136、88085270
传真：010-88085135
邮编：100033
2、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陆晓敏
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号4楼
电话：021-20333662
传真：021-50498839
邮编：200125
3、日信证券有限责任公司
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：王晨昱
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼2层
电话：010-83991768
传真：010-88086637
邮编：100031
三、债券托管机构
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-66168715
邮编：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34层
电话：021-68870172
传真：021-68875802-8245
邮编：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：孙治山
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦13层
电话：021-68809228
传真：021-68807177
邮编：200120
五、审计机构：大华会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
法定代表人：梁春
联系人：高影、白雪光
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
邮编：100039
六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：徐扬彪、刘洪芳
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
电话：010-66216006-823
传真：010-66212002
邮编：100140
七、发行人律师：辽宁槐城律师事务所
住所：辽宁省大连市西岗区新开路82号越秀大厦2601室2602室2608室
负责人：温波
联系人：温波、王国强
联系地址：辽宁省大连市西岗区新开路82号越秀大厦2601室
电话：0411-83769126、83769136
传真：0411-83769113
邮编：116011
八、偿债资金账户监管银行：大连银行股份有限公司
住所：大连市中山区中山路88号
法定代表人：陈占维
联系人：潘长旭
联系地址：辽宁省大连市中山区中山路88号天安国际大厦
电话：0411-85639818
传真：0411-85639886
邮编：116300
九、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：于浩、刘阳、张恒维、郝潇
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005081、88005342
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：大连长兴岛开发建设投资有限公司。
二、债券名称：2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券（简称“13长兴岛债”）。
三、发行总额：人民币18亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3至第7个计息年度末逐年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。
本期债券票面年利率为6.60%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.20%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行方式和发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所协议发行的对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
七、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；在上海证券交易所通过协议方式认购的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
八、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2013年1月31日止；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日起至2013年1月29日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月25日。
十、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月25日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2013年1月25日起至2020年1月24日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期第3至第7个计息年度末，逐年按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金，第3年至第7年每年的应付利息随当年度应偿还的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十三、付息日：2014年至2020年每年的1月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十四、兑付日：2016年至2020年每年的1月25日分别按照发行总额20%的比例偿还本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十六、承销方式：承销团余额包销。
十七、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司和国开证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。
十八、担保方式：无担保。
十九、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。
二十、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二十一、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司，分销商宏源证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
认购本期债券在上海证券交易所发行部分的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为债券受托管理人，代表全体债券持有人与发行人签订《债券受托管理协议》，制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，第3年至第7年每年应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，即从债券存续期第3年至第7年每个计息年度末分别偿还债券发行总额的20%。每年还本时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本金自兑付日起不另计利息。
本期债券本金兑付日为2016年至2020年每年的1月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：大连长兴岛开发建设投资有限公司
住 所：大连长兴岛临港工业区管理委员会办公楼
法定代表人：高顺东
注册资本：伍拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：政府授权的国有资产经营、管理业务；项目投资和管理业务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
发行人是经大连市人民政府批准设立、负责实施大连长兴岛临港工业区城市建设的市场化运作主体，在区管委会的授权下重点承担全区的市政设施、港口设施、保障房、水务、电力、铁路等基础设施的建设，重大优质产业项目投资和区内支柱产业的发展推进等。
截至2011年12月31日，发行人资产总计367.02亿元，负债合计231.69亿元，股东权益合计135.34亿元，其中归属于母公司股东权益合计116.34亿元。2011年度，发行人实现主营业务收入5.98亿元，净利润1.74亿元，其中归属于母公司股东的净利润1.75亿元。
二、历史沿革
大连长兴岛开发建设投资有限公司系由大连长兴岛临港工业区管理委员会和大连融达投资有限公司依照大连市人民政府《关于组建大连长兴岛临港工业区开发建设投资有限责任公司有关问题的批复》（大政[2006]53号）共同出资组建的有限责任公司，成立于2006年5月26日，设立时注册资本为9亿元，其中大连长兴岛临港工业区管理委员会出资5亿元，占注册资本的55.56%；大连融达投资有限公司出资4亿元，占注册资本的44.44%。
2008年4月，公司修改章程，注册资本增加至50亿元，其中：大连长兴岛临港工业区管理委员会出资21.5亿元，占注册资本的43%；大连市建设投资有限公司出资24.5亿元，占注册资本的49%；大连融达投资有限公司出资4亿元，占注册资本的8%。
2011年1月，公司再次修改章程，注册资本仍为50亿元，其中大连长兴岛临港工业区管理委员会出资21.5亿元，占注册资本的43%；大连市建设投资有限公司出资由24.5亿元变更为22.5亿元，占注册资本的45%；大连融达投资有限公司出资4亿元，占注册资本的8%；国开金融有限责任公司出资2亿元，占注册资本的4%。
三、股东情况
截至募集说明书签署日，发行人股东及持股情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 大连长兴岛临港工业区管理委员会 | 215,000 | 43% |
| 大连市建设投资有限公司 | 225,000 | 45% |
| 大连融达投资有限公司 | 40,000 | 8% |
| 国开金融有限责任公司 | 20,000 | 4% |
| 合 计 | 500,000 | 100% |
四、公司治理和组织结构
发行人按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，设立了包括股东会、董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；董事会对股东会负责，根据股东会授权，决定公司重大事项；监事会负责对董事会、经理层、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
公司董事会有成员5人，其中4人经股东会选举任命，1人为职工董事，由公司职工民主选举产生。董事会设董事长1人、副董事长1人，其中董事长为公司法定代表人。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司监事会有成员3人，其中2人由股东会委派，1人为职工代表监事，由公司职工民主选举产生。监事会设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任。公司董事、高级管理人员未兼任监事。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责；设常务副总经理一名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。
公司建立了以资产为纽带的母子公司管理体制，对下属子公司行使国有资产出资人职能，行使重大决策权、投资收益权和经营管理者选择权。公司设财务管理部、资产管理部、规划发展部、综合管理部、投资管理部、项目管理部等六个职能部门。
五、发行人与各子公司的投资关系
截至2011年12月31日，公司控股3家子公司，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 投资 比例 |
| 1 | 大连长兴岛港兴土地开发有限公司 | 土地开发整理、房地产开发。 | 30,000 | 100% |
| 2 | 大连长兴恒力码头投资有限公司 | 石化码头的开发建设及投资。 | 40,000 | 70% |
| 3 | 大连长兴岛港泰城建投资有限公司 | 城市基础设施的建设投资及相关产业运营管理；房地产开发。 | 40,000 | 30% |
六、发行人主要子公司和参股公司情况
（一）大连长兴岛港兴土地开发有限公司（下称“港兴土地公司”）
港兴土地公司成立于2010年3月，注册资本3亿元，经营范围包括土地开发整理、房地产开发等。截至2011年12月31日，港兴土地公司总资产239,832.04万元，净资产102,778.53万元。该公司各项目仍处于投入期，尚未产生收入，2011年度净利润为-26.87万元。
（二）大连长兴恒力码头投资有限公司（下称“恒力码头公司”）
恒力码头公司成立于2010年4月，注册资本4亿元，发行人持股70%，区管委会持股30%。该公司经营范围包括石化码头建设及投资。截至2011年12月31日，恒力码头公司总资产85,301.47万元，净资产55,178.82万元。该公司各项目仍处于投入期，尚未产生收入，2011年度净利润为-17.49万元。
（三）大连长兴岛港泰城建投资有限公司（下称“港泰城建公司”）
港泰城建公司成立于2010年9月，注册资本4亿元，发行人持股30%，区管委会持股70%。该公司经营范围包括城市基础设施的建设投资及相关产业运营管理；房地产开发等。截至2011年12月31日，港泰城建公司总资产825,713.75万元，净资产262,699.75万元。该公司各项目仍处于投入期，尚未产生收入，2011年度净利润为-143.05万元。
（四）大连船舶配套产业园有限公司（下称“船舶产业园”）
船舶产业园成立于2006年3月，成立时注册资本3亿元，2010年12月增资扩股至5亿元，发行人持股40%，大连汇金船舶产业投资有限公司持股60%。该公司主要从事船舶配套产品的销售及船舶信息咨询，园区内房地产开发、物业管理、企业管理、厂房租赁以及国内一般贸易、进出口贸易等。截至2011年12月31日，船舶产业园总资产464,609.21万元，净资产65,460.39万元。2011年，该公司实现营业收入64,221.72万元，净利润3,308.92万元。
（五）大连长兴岛光汇石油码头有限公司（下称“光汇码头公司”）
光汇码头公司成立于2009年11月，系由光汇石油集团有限公司和发行人共同出资设立的中外合资企业，经营范围为港口码头的开发建设。该公司注册资本6,800万美元，其中光汇石油集团有限公司出资60%，发行人出资40%。截至2011年12月31日，光汇码头公司总资产44,194.91万元，净资产43,697.01万元。该公司的石油化工码头项目处于在建阶段，截至2011年末已完成投资1,804万元，尚未投入运营，2011年实现净利润-1,559.18万元。
（六）大连长兴岛港合物流园开发有限公司（下称“港合物流园”）
港合物流园成立于2011年1月6日，注册资本2亿元，区管委会与恒力码头公司分别持股70%、30%。该公司经营范围包括物流园区基础设施建设，仓储服务，国内货运代理，货物装卸，房地产开发，园区物业管理等。截至2011年12月31日，港合物流园总资产112,206.96万元，净资产70,694.06万元。该公司成立于2011年，各项目仍处于投入期，尚未产生收入，2011年实现净利润-62.94万元。
（七）大连长兴岛港口有限公司（下称“港口公司”）
港口公司前身为大连长兴岛码头有限公司，成立于2006年10月，注册资本4.2亿元，其中发行人持股49%，大连港集团有限公司持股51%。2007年10月，万邦港口物流控股有限公司参股，注册资本不变，股权比例变为：发行人持股20%、大连港股份有限公司和万邦港口物流控股有限公各持股40%。2011年12月，公司注册资本增至6.2亿元，各股东持股比例不变。该公司经营范围包括码头和其他港口设施经营；港区内货物的装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；物流园区开发经营等。截至2011年12月31日，港口公司总资产148,082.36万元，净资产58,362.03万元。2011年，该公司完成吞吐量549.6万吨，实现营业收入9,384.90万元，净利润-3,695.91万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
高顺东：男，1966年生，研究生学历。2008年4月至今任公司董事长。
夏彬：男，1957年生，本科学历，高级经济师。2008年4月至今任公司副董事长。
蒋朝晔：男，1972年生，研究生学历。2012年3月至今任公司董事、总经理。
马敬祺：男，1956年生，研究生学历，高级经济师。2008年4月至今任公司董事。
翟永涛：男，1977生，研究生学历，经济师。2008年4月至今任公司职工董事。
（二）监事
于辉：男，1973年生，研究生学历。2011年12月至今任公司监事长。
王婧怡：女，1985年生，本科学历。2012年3月至今任公司监事。
禹涛：男，1974年生，研究生学历，工程师、注册建造师、注册咨询师（投资）、投资建设项目管理师。2008年4月至今任公司职工监事。
（三）高级管理人员
公司总经理蒋朝晔先生简历请参见公司董事情况。
汪利民：男，1955年生，大专学历。现任公司常务副总经理，兼任大连海荣高新创业投资管理公司董事兼总经理、国家开发银行大连市分行贷款委员会专职委员。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是大连长兴岛临港工业区内资产规模最大的国有企业，业务主要集中于市政建设、保障性住房建设、填海造地、水务、电力、交通等基础设施建设和港口开发领域。
（一）城市基础设施行业的发展现状和前景
大连长兴岛临港工业区成立于2005年11月，于2006年1月纳入辽宁省“五点一线”沿海经济带重点发展区域，2010年4月经国务院批准升级为国家级经济技术开发区，2010年6月由辽宁省委、省政府确定为“辽宁省综合改革试验区”。“十一五”期间，全区累计完成固定资产投资490.4亿元，基础设施投入累计350亿元，综合经济实力显著增强，基础设施和生态建设全面推进，临港临海优势更加突出。
土地、岸线整理方面：2005年以来，长兴岛临港工业区按照“迁得出、安得住、生活水平逐步提高”的总体要求，进行陆域动迁和海域动迁，安置居民；迄今已累计完成动迁居民44,700余人，动迁陆域面积200余平方公里、海域面积55平方公里，整理岸线72公里，实施填海造地67平方公里。
市政设施方面：通讯、供热、供气和岛内路网、管网以及绿化美化工程同步推进。供气、供热、通讯等保障能力不断提高，产业起步区达到“七通一平”标准；变被动生态保护为主动建设，山岭绿化和园林式绿化共植树2,000多万株。
水务方面：已完成一期用水工程45公里10万吨送水管线工程建设，5万吨净水厂工程于2009年5月竣工投入使用。“引碧入岛”工程、送水管线和净水厂二期工程正在进行。日供水能力由2005年的不足万吨增加到12万吨，预计2015年可达30万吨。两座污水处理厂建成并投入使用。
电力方面：已完成全长117公里220千伏送电线路工程和长兴岛电力工程，目前全区拥有1座220千伏、6座66千伏公共变电所，9座66千伏企业变电所，供电能力由2005年的不足3万千伏安提高到40万千伏安。
交通方面：517米长的跨海大桥和贯穿全岛的30公里长兴大道全线竣工通车。环绕全岛117公里滨海公路于2009年9月全部完工。南疏港高速公路、城八公路和岛内主体路网已竣工通车，产业区配套路网主体已建成。目前，岛内油路总长度已达300余公里。南疏港铁路于2009年7月开工，2010年12月通车。北疏港铁路建设正在实施。长兴岛至西中岛4公里海底隧道工程和大连方向进入长兴岛轻轨工程正在建设中。
目前，长兴岛综合区开发已初具规模，新港、长岭、广福、交流岛组团建设步伐加快，功能设施和公益设施日趋完备，城市框架已经拉开，城区、产业区、港区三大空间布局基本形成。
“十二五”期间，长兴岛临港工业区将围绕下列目标进行城市开发建设：实现综合经济实力的进一步增强，基本建立现代产业体系，建设世界级石油化工产业基地、世界级船舶和海洋工程制造基地、国家临港重大装备生产基地、东北战略性新兴产业和生产性服务业创新基地；进一步完善城市功能，长兴岛南部城区和交流岛城区组团全面启动，长兴岛综合区和新港城区组团主体建成；加快推进和完善重大基础设施建设，全面提升集疏运体系和航运服务业；民生改善提升到新高度，居民收入大幅提高，社会保障体系基本形成，科技教育、医疗卫生、文化体育、人口等社会事业协调发展；优化生态环境，坚持绿色低碳发展理念，基本确立资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，提高可持续发展能力，努力营造“碧海蓝天、青山绿水”的宜居环境等。
（二）港口行业
长兴岛位于辽东半岛中西部，大连瓦房店市西侧，四面环渤海，仅一桥与陆地相连。全岛面积252.5平方公里，东西长30公里，南北宽11公里，环岛岸线91.6公里，所属海域100平方公里，滩涂1,500公顷，是中国第五大岛、长江以北第一大岛，拥有大连渤海海域最为优良的深水港口岸线资源，临海港口资源条件十分优越。
根据大连市建设东北亚国际航运中心规划、国内外产业结构调整和发展需求以及长兴岛自身资源条件，长兴岛临港工业区自成立以来一直致力于发展以重化工业为基础的大型专业化深水港口和临港产业集群，重点发展装备制造、船舶制造及配套、精细化工、精品钢材等，以港口建设和工业发展带动整个岛屿及周边地区的综合开发和城市建设，将长兴岛港打造成大连建设东北亚国家航运中心的重要组合港。长兴岛港公共港区3个7万吨通用码头经过22个月的建设，于2007年12月正式通航经营；公共港区的大型设备码头于2011年6月投入使用，企业建设所需的大型设备可直接通过海路在岛上登岸；30万吨原油码头于2010年开工建设，钢栈桥主体于2011年11月顺利完工；北港区30万吨原油码头及恒力石油液化码头、杂货码头、煤码头建设按期进行，港池和外航道疏浚基本完成；公共港区新建7座3-7万吨级码头进展顺利，围堰和开山回填工程基本完工。自正式通航以来，长兴岛港整体运行良好，年吞吐量已由2008年的60万吨增长至2011年的270万吨。港区内外资项目快速入驻，石油化工、造船和海洋工程、装备制造、港口物流四大主导产业累计签约产业项目155个，其中外资项目84个，内资项目71个，投资总额3,500多亿元，城区、产业区、港区三区联动的空间布局初步形成。疏港铁路的开通也将助力长兴岛港的快速发展。“十二五”期间，长兴岛公共港区吞吐量有望突破3,000万吨。
2011年7月30日，国务院下发《关于同意辽宁大连长兴岛港口岸对外开放的批复》，批准长兴岛港开放泊位68个，包括公共港区和STX港区已建成的13个泊位和“十二五”期间规划建设的55个泊位，并同时批准设立海关、出入境检验检疫局、海事局、边防检查站等相应工作机构。受益于国家政策的扶植和港口物流产业的飞速发展，长兴岛港必将展示出更广阔的发展空间。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、城市基础设施建设行业
发行人是大连市政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，在城市基础设施建设领域承担重要的政府职能。公司自成立以来，承建了区内市政设施、堤坝岸线、填海造地、保障性住房、水务、电力、交通等主要的大型基础设施建设项目，在当地的基础设施建设领域居于垄断地位。
2、港口行业
发行人承担着临港工业区内大量的港口设施建设业务，在区域港口建设行业内拥有相当的市场份额。发行人已建成长兴岛北防波堤工程，在建工程包括公共港区通用泊位工程、长兴岛航道一期工程、公共航道一期工程、长兴岛公用岸线工程、恒力石化项目配套散杂货码头工程和恒力石化陆域回填工程等。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、自然地理优势
大连长兴岛临港工业区位于辽东半岛西侧中部，渤海东岸，总面积502平方公里，由长兴岛、西中岛、凤鸣岛、交流岛、骆驼岛五个岛屿组成，其中长兴岛本岛面积252.5平方公里，是中国第五大岛、长江以北第一大岛。全区海岸线总长189.3公里，宜港和工业岸线总长130公里，规划岸线91.2公里。离岸400米、1,000米、5,000米水深分别可达-20米、-30米、-50米，水深湾阔，是渤海湾最优良的深水港口岸线资源，也是我国目前唯一尚未整体开发的优良深水岸线，且周边拥有大片陆地和完善的集疏运体系，结合了丰富的海岸线、优越的临海条件和充足的发展空间，是整个渤海湾中建港和发展临港工业条件最好的区域。
2、区位优势
长兴岛位于辽东半岛中西部，大连瓦房店市西侧，陆上东距沈大高速、哈大公路、哈大铁路以及哈大高速铁路客运专线不足30公里，南距大连市区83公里，北距沈阳292公里；海上南距旅顺口及渤海海峡59海里，西距秦皇岛港84海里、天津港170海里，北距营口港66海里，交通十分便利，将成为联系东北三省和内蒙古东部腹地的物流集疏运体系重要枢纽。未来几年，南、北两条疏港高速公路及连接哈大线通至港区的铁路将全部开通，辅以现有贯穿全岛的城八线及其他公路，密集发达的陆路交通将更加有利于长兴岛临港工业区的发展以及发行人的业务开展。
3、政策优势
长兴岛因其得天独厚的自然条件及独特的区位优势，于2006年1月作为重要的一“点”纳入辽宁省“五点一线”沿海经济带重点发展区域。2009年7月，国务院常务会议讨论并原则通过《辽宁沿海经济带发展规划》，使得长兴岛临港工业区的开发建设随同辽宁沿海经济带的发展上升为国家战略。2010年4月，经国务院批准，长兴岛临港工业区升级为国家级经济技术开发区。2010年5月，辽宁省委、省政府确定长兴岛临港工业区为辽宁省综合改革试验区，行使省政府有关经济管理权限。这一系列的战略决策为长兴岛临港工业区的未来发展提供了良好的政策环境。
发行人是集城市建设、填海造地、港口码头建设等于一体的综合性投资开发运营主体，也是当地资产规模最大的国有企业。由于承担了长兴岛绝大部分城市基础设施项目建设、重大优质产业项目投资和区内支柱产业的发展推进，发行人受到了区管委会的持续大力支持。2009-2011年，公司收到区财政补贴收入合计6.55亿元。2010年10月，区管委会以位于海上村、三堂村、广福村和新港村等面积合计72.13万平方米的8宗商业用地和5宗工业用地的土地使用权增加公司资本公积，评估价值20.86亿元。2010-2011年，区财政局分别通过大长财发[2010]14号文、大长财发[2011]19号文向公司拨付9.60亿元、26.94亿元国家资本金，专项用于临港工业区基础设施项目和市政设施项目的建设。
4、区域经济优势
大连市作为我国的副省级城市、计划单列市、全国14个沿海开放城市之一，是我国东北主要的对外门户。根据中国社科院发布的《2011年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》，大连市综合竞争力名列全国城市第八位。2011年，全市实现地区生产总值6,150.1亿元，同比增长13.5%；完成地方财政一般预算收入651亿元，同比增长30%。
在大连市的经济发展带动下，尤其受益于其雄厚的工业基础和国际航运中心的地位，自2005年建区以来，长兴岛临港工业区综合经济实力迅速增强。2005-2011年，全区地区生产总值由9亿元增至66.5亿元，地方财政一般预算收入由0.8亿元增至23.7亿元，全社会固定资产投资由18.1亿元增加到210亿元，年均分别增长39.6%、75.9%和50.5%。区内主导产业框架初步建立，临港产业迅速聚集，累计签约产业项目200多个，投资总额逾3,500亿元，初步构建起石油化工、船舶制造、装备制造、港口物流四大主导产业框架。以中石油、恒力以及福佳石化项目为主体的石油化工产业集群，以韩国STX、大连船舶重工为主体的船舶及海洋工程产业集群，以华锐风电、海天机械、万阳重工为主体的装备制造产业集群，以大连港、新加坡万邦、香港光汇为主体的港口物流产业集群，领军企业实力强劲，主导产品前景广阔，产业链条融合发展，具有极强的规模优势、后发优势和聚集拉动优势。预计到“十二五”期末，区内地区生产总值可达到1,000亿元，地方财政一般预算收入可达到100亿元。
5、行业垄断优势
发行人主营业务涵盖城市建设、填海造地、港口码头建设、保障房建设、电力基础设施建设、铁路工程、标准化厂房代建等，各项业务相互补充，具有显著的协同效应和一定的综合经营优势。作为大连市主要的投融资主体之一和长兴岛最大的城市基础设施投资、建设和运营主体，发行人在城市基础设施建设和政府重大项目等方面拥有较强的垄断优势，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强。
三、主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式及状况
发行人是大连市人民政府批准设立的针对大连长兴岛临港工业区城市基础设施及配套工程、港口建设、保障性住房建设等政府重大项目进行投资管理的主体。公司的收入主要来源于基础设施委托代建。
2008年4月，区管委会与发行人签订了《大连长兴岛开发建设投资有限公司投资项目回购协议》，授权发行人投资建设经区管委会批准实施的长兴岛产业区、公共岸线、南北滨海路、供水、安居小区等基础设施建设项目，总投资额19.70亿元。上述项目建成后由区管委会回购并分期向公司支付回购资金。2009年，发行人完成城八线长兴岛段改扩建工程、安居回迁小区、新港回迁小区、桃房动迁等项目，实现委托代建收入6.47亿元，其中项目投资建设成本6.05亿元，代建手续费0.42亿元；2010年，发行人完成长兴岛南北滨海路工程和一期（应急）供水工程，实现委托代建收入9.25亿元，其中项目投资建设成本8.86亿元，代建手续费0.38亿元。2011年，发行人完成北防波堤工程和电力工程，实现委托代建收入5.98亿元，其中项目建设成本5.62亿元，代建手续费0.36亿元。
2012年，区财政局与发行人签订了《大连长兴岛临港工业区基础设施建设项目投资建设与转让收购（BT）协议书》、《大连长兴岛南北污水处理厂项目投资建设与转让收购（BT）协议书》和《大连长兴岛葫芦山湾内湾北岸公共岸线项目投资建设与转让收购（BT）协议书》，授权发行人投资建设大连长兴岛临港工业区2011年保障性住房建设项目、大连长兴岛临港工业区市政基础设施建设项目及其配套工程（三期）、大连长兴岛南部污水处理厂（近期一阶段）工程项目、大连长兴岛北部污水处理厂项目、大连长兴岛葫芦山湾内湾北岸公共岸线STX项目港池疏浚及吹填造地工程项目等9个项目，工程总投资额68.86亿元。区管委会将于2012-2022年间向发行人支付以上项目的回购资金合计83.46亿元。
除了已建成回购的项目，发行人目前承担着大量市政、水务、保障房、电力、铁路、港口等项目的建设。未来几年，大批在建工程的逐渐完工和回购将给发行人带来稳定的现金流入。
1、城市基础设施建设业务
发行人的城市基础设施建设业务主要通过公司本部和子公司港泰城建公司、港兴土地公司开展。
市政建设方面：自成立以来，发行人公司本部已完成城八线长兴岛段改扩建工程和长兴岛南北滨海路工程；在建项目有大连长兴岛临港工业区市政基础设施及配套工程（一、二、三期）、凤鸣岛滨海路工程、西中岛滨海路工程、长兴岛西滨海路工程、西靠线工程、葫芦山湾南岸环境治理及配套工程、起步区市政配套工程等。港泰城建公司在建项目包括大连长兴岛临港工业区市政基础设施及配套工程（四、五期）。
保障房建设方面：发行人已建成安居回迁小区、新港回迁小区工程等。在建项目包括大连长兴岛临港工业区2011年保障性住房项目等。
土地一级开发方面：发行人公司本部在建50平方公里产业区“七通一平”项目。港兴土地公司的北港区化工园场地治理工程和北港区物流园场地治理工程正在进行。
水务方面：公司本部已建成长兴岛一期（应急）供水工程；在建工程包括长兴岛二期供水工程、长兴岛临港工业区水务工程、长兴岛南部污水处理厂（近期一阶段）工程、长兴岛北部污水处理厂工程等。
铁路方面：公司本部在建80公里铁路工程（五岛至长兴岛段）。
电力方面：公司本部已建成长兴岛电力工程。
2、港口业务
发行人的港口建设业务主要通过公司本部和子公司恒力码头公司开展。
发行人公司本部已建成长兴岛北防波堤工程，在建的港口项目包括公共港区通用泊位工程、长兴岛航道一期工程、公共航道一期工程、长兴岛葫芦山湾内湾北岸公共岸线工程（包括STX项目陆域回填造地工程、STX项目港池疏浚及吹填造地工程、中集项目港池疏浚及吹填工程、万邦项目陆域回填造地工程、万邦项目港池疏浚及吹填工程）、长兴岛葫芦山湾内湾公共航道工程等。
恒力码头公司为发行人于2010年新设立的子公司，持股比例70%，经营范围包括石化码头建设及投资，以恒力石化（大连长兴岛）产业园项目为依托，承担恒力石化项目所需石化码头的开发建设和投融资，以及发行人原有铁路工程建设等业务，目前承担着恒力石化项目配套散杂货码头工程和恒力石化陆域回填工程的建设。
（二）发行人的发展规划
未来几年内，作为临港工业区的国有资产运营主体，发行人将在区管委会的直接领导下，围绕着建设和服务临港工业区的中心任务，进一步完善现代服务业各方面的内容，加快推进城市基础设施建设，提高和加强主营业务的管理和运营。一方面突出重点，加快推进基础设施建设和招商引资；另一方面优化服务，切实提升服务管理水平，充分发挥服务临港工业区经济建设的重要作用。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于大连长兴岛开发建设投资有限公司2009-2011年经审计的财务报告。大华会计师事务所有限公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2012]3823号）。
在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。
一、发行人近三年主要财务数据
（一）发行人近三年合并资产负债表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动资产 | 1,234,418.12 | 812,433.82 | 458,686.45 |
| 固定资产 | 2,358,208.37 | 1,624,982.79 | 1,084,596.79 |
| 无形及其他资产 | 5.28 | 7.16 | 3.30 |
| 资产总计 | 3,670,232.48 | 2,479,705.19 | 1,567,981.81 |
| 流动负债 | 210,248.32 | 406,097.77 | 417,888.55 |
| 长期负债 | 2,106,601.71 | 1,345,961.83 | 809,878.32 |
| 负债合计 | 2,316,850.04 | 1,752,059.61 | 1,227,766.86 |
| 股东权益合计 | 1,353,382.45 | 727,645.59 | 340,214.95 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,163,438.97 | 687,652.86 | 340,214.95 |
| 负债及股东权益合计 | 3,670,232.48 | 2,479,705.19 | 1,567,981.81 |
（二）发行人近三年合并利润及利润分配表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 主营业务收入 | 59,834.95 | 92,481.84 | 64,697.55 |
| 主营业务利润 | 3,438.62 | 3,626.88 | 3,954.52 |
| 补贴收入 | 15,576.00 | 37,087.57 | 12,822.53 |
| 利润总额 | 17,983.83 | 40,649.72 | 17,002.99 |
| 净利润 | 17,399.76 | 39,772.14 | 16,273.83 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,505.15 | 39,779.41 | 16,273.83 |
（三）发行人近三年合并现金流量表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -444,151.74 | 130,083.04 | -26,483.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -565,379.81 | -546,564.20 | -518,095.27 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 929,558.44 | 412,210.31 | 723,480.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -79,973.10 | -4,270.85 | 178,901.94 |
二、发行人财务状况分析
（一）营运能力分析
发行人2009—2011年主要营运能力指标如下：
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.019 | 0.046 | 0.041 |
| 固定资产周转率（次/年） | 0.030 | 0.068 | 0.060 |
注：1、总资产周转率=主营业务收入/期初末总资产均值
2、固定资产周转率=主营业务收入/期初末固定资产均值
3、2009年期初数以期末数代替。
（二）盈利能力分析
2009年、2010年和2011年，发行人分别实现主营业务收入64,697.55万元、92,481.84万元和59,834.95万元，实现归属于母公司股东的净利润16,273.83万元、39,779.41万元和17,505.15万元。公司2010年度主营业务收入高于其他年份是因为当年完成回购的长兴岛一期应急供水工程、南北滨海路工程投资规模较大，分别为3.83亿元和5.03亿元。2012年，公司与区管委会签订了《大连长兴岛临港工业区基础设施建设项目投资建设与转让收购（BT）协议书》、《大连长兴岛南北污水处理厂项目投资建设与转让收购（BT）协议书》和《大连长兴岛葫芦山湾内湾北岸公共岸线项目投资建设与转让收购（BT）协议书》，约定于2012-2022年间以83.46亿元回购总投资额为68.86亿元的9个项目。按照现有BT协议的回购计划，本期债券存续期间，发行人年均营业收入将超过9亿元。未来，随着公司更多代建项目的建设和回购，公司的营业收入将保持长期稳定增长。随着公司业务发展的深入，长兴岛临港工业区建设步入快速增长阶段和公司资产运营管理的加强，公司的总资产报酬率和净资产收益率将呈现出稳步提高的态势。
（三）偿债能力分析
公司2009至2011年的偿债指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011年/末 | 2010年/末 | 2009年/末 |
| 流动资产 | 1,234,418.12 | 812,433.82 | 458,686.45 |
| 资产总额 | 3,670,232.48 | 2,479,705.19 | 1,567,981.81 |
| 流动负债 | 210,248.32 | 406,097.77 | 417,888.55 |
| 负债总额 | 2,316,850.04 | 1,752,059.61 | 1,227,766.86 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,163,438.97 | 687,652.86 | 340,214.95 |
| 资产负债率（%） | 63.13% | 70.66% | 78.30% |
| 流动比率1（倍） | 5.87 | 2.00 | 1.10 |
| 速动比率2（倍） | 2.24 | 0.99 | 0.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,505.15 | 39,779.41 | 16,273.83 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（四）现金流量分析
最近三年公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动性，2009年为-26,483.01万元主要因公司建设项目大幅增长，政府代建及BT项目使得前期垫资金额增长迅猛。2011年，公司购买了约213万平方米的国有土地使用权，共缴纳35.03亿元土地出让金，使得当年经营活动产生的现金流出剧增，因此经营活动产生的现金净流入大幅下降。
从投资活动来看，发行人近三年投资支出规模较大，主要是因为近三年发行人的建设项目较多，资本投入较大。其中大连长兴岛临港工业区2011年保障性住房建设项目、大连长兴岛临港工业区市政基础设施建设项目及其配套工程（三期）等9个项目已有回购安排。根据公司与区管委会签订的《大连长兴岛临港工业区基础设施建设项目投资建设与转让收购（BT）协议书》、《大连长兴岛南北污水处理厂项目投资建设与转让收购（BT）协议书》和《大连长兴岛葫芦山湾内湾北岸公共岸线项目投资建设与转让收购（BT）协议书》，2012-2022年间，区财政局将支付发行人合计83.46亿元的基础设施代建回购款。本期债券存续期间，以上协议为发行人带来的经营活动产生的现金流入约65亿元。
公司2009-2011年筹资活动产生的现金流量净额分别为723,480.23万元、412,210.31万元和929,558.44万元，公司外部融资渠道畅通，通过银行贷款等融资方式获取资金的能力较强。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行债券。截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券共募集资金18亿元，其中7.5亿元将用于大连长兴岛临港工业区2011年保障性住房建设项目，10.5亿元将用于大连长兴岛临港工业区市政基础设施建设项目及其配套工程（三期），具体使用计划如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资 额（亿元） | 债券资金投入（亿元） | 债券资金占比 |
| 1 | 大连长兴岛临港工业区2011年保障性住房建设项目 | 12.50 | 7.50 | 60.00% |
| 2 | 大连长兴岛临港工业区市政基础设施建设项目及其配套工程（三期） | 26.47 | 10.50 | 39.67% |
| 合 计 | 38.97 | 18.00 | - |
二、募集资金投资项目基本情况
（一）大连长兴岛临港工业区2011年保障性住房建设项目
该项目已经大连长兴岛临港工业区经济发展局《关于大连长兴岛临港工业区2011年保障性住房建设项目可行性研究报告的批复》（大长经发[2011]103号）批准。工程总投资12.50亿元，项目法人为发行人。
该项目为长兴岛临港工业区旧住宅及棚户区改造所建设的还建住宅小区项目，总建筑面积约406,263.03平方米，其中住宅总建筑面积约246,851.13平方米。建筑户型主要以50-90平方米中户型为主，共计2,634户，占总户数的84.40%；90平方米以上的大户型共487户，占总户数的15.60%。该项目于2011年11月开工。截至2012年5月末，已累计完成投资额4.1亿元，占总投资额的32.8%。
（二）大连长兴岛临港工业区市政基础设施建设项目及其配套工程（三期）
该项目已经大连长兴岛临港工业区经济发展局《关于大连长兴岛临港工业区市政基础设施建设项目及其配套工程（三期）可行性研究报告的批复》（大长经发[2010]51号）批准。工程总投资26.47亿元，项目法人为发行人。
该项目建设区域主要集中于大连长兴岛临港工业区综合产业区及产业区范围内，主要建设内容包括综合产业区1-5号路、10-20号路、22号路、产业区1-4号路、10号路、15-20号路、27-29号路范围内的道路工程、沿路敷设的给水管线、中水管线、雨水管线、污水管网工程、道路绿化工程、道路照明工程、动迁工程等。该项目于2010年6月开工。截至2012年5月末，已累计完成投资额10.2亿元，占总投资额的38.5%。
三、发债募集资金管理制度
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位向投资管理部提出使用募集资金的报告。使用部门使用募集资金由财务管理部审核，财务负责人、总经理签批，资产管理部将负责对资金使用情况进行日常管理和监查，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）设立专项偿债账户
发行人安排了财务管理部专人管理本期债券的付息和兑付工作，并在大连银行股份有限公司设立了专项偿债资金账户，与该行签订了《资金账户监管协议》，委托该行对该账户进行监管。发行人从本期债券发行当年起按年计提专项偿债资金，在不晚于每年本息兑付日前的第10个工作日将所归集的专项偿债资金集中存放在专项偿债资金账户，用于本期债券的本息偿付。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。
二、本期债券偿债保证制度安排
为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人委托国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并制订了《债券持有人会议规则》。在本期债券存续期内，债券受托管理人将代表债券持有人，依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行有关公司资产重组、变更募集资金用途等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的合法权益。
三、本期债券偿债保障措施
发行人自身业务收入稳定，预期现金净流量充足，募集资金投资项目预期收益良好，外部融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人良好的经营能力是按时还本付息的基础
发行人是大连长兴岛临港工业区最大的城市基础设施投资、建设及运营主体，承担了区内大部分基础设施建设业务，可获得持续可观的营业收入。2009-2011年，公司主营业务收入维持在较高水平，分别为64,697.55万元、92,481.84万元和59,834.95万元，主要来源为基础设施委托代建收入；近三年分别实现净利润（不包括少数股东损益）16,273.83万元、39,779.41万元和17,505.15万元。随着大批在建项目的陆续完工和公司业务的逐步拓展，公司未来营业收入与盈利能力有望进一步提高，成为偿债资金的可靠来源。
（二）募集资金投资项目产生的收入是偿债资金的主要来源
区管委会采用BT（投资建设-转让）方式运作大连长兴岛临港工业区2011年保障性住房建设项目和大连长兴岛临港工业区市政基础设施建设项目及其配套工程（三期），委托发行人投资建设以上项目，项目总投资额38.97亿元，由区财政局分期回购。根据区财政局与发行人就本期债券募集资金投资项目签订的《大连长兴岛临港工业区基础设施建设项目投资建设与转让收购（BT）协议书》，区财政局将于2013年至2021年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）支付回购款项，回购金额合计48.50亿元，具体支付情况如下表：
| 年 份 | 回购金额（万元） |
| 2013 | 25,000 |
| 2014 | 50,000 |
| 2015 | 70,000 |
| 2016 | 70,000 |
| 2017 | 65,000 |
| 2018 | 60,000 |
| 2019 | 58,000 |
| 2020 | 52,000 |
| 2021 | 35,000 |
| 合 计 | 485,000 |
本期债券的偿债资金将主要来源于以上募集资金投资项目的代建收入。
（三）大量可变现资产是债券偿付的重要支撑
截至2012年5月末，发行人拥有价值242.84亿元的优质土地和海域使用权，未抵押部分评估价值合计71.42亿元，其中土地使用权19.13亿元、海域使用权52.29亿元。根据发行人截至2011年末经审计的财务数据，公司长期股权投资价值合计7.76亿元，其中港口、船舶装备制造、石油码头、港航产业基金等岛内优势产业项目公司的股份账面价值合计5.64亿元。以上资产流动性较好，且具有较大的升值空间，需要时可变现以保障本期债券的偿付。未来随着长兴岛基础设施不断完善、经济活力持续增强，发行人拥有的土地和股权资产具有较大的升值空间。
（四）畅通的间接融资渠道为偿还债券本息提供进一步保障
发行人具有良好的资信和较强的融资能力，与国家开发银行、中国银行、中国工商银行、兴业银行、中国建设银行、大连银行等金融机构均保持长期稳定的业务合作关系。截至2012年5月末，发行人获得银行综合授信额度249.52亿元，已使用额度219.39亿元，尚未使用授信额度为30.13亿元。即使在本期债券兑付时遇到临时资金周转问题，仍可通过银行融资予以解决。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施和港口码头的投资和建设，现阶段属于国家大力支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
发行人所从事的城市基础设施建设行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
（三）与发行人业务相关的风险
1、项目建设风险
发行人主要投资项目集中在城市和港口基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。
2、经营风险
发行人作为国有企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，且本金提前偿还条款有助于降低利率风险。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将进一步增强发行人的偿债能力。发行人将继续提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。大连长兴岛临港工业区经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取持续稳定的补贴收入，并在各级政府的大力支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着长兴岛城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和基础设施运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。
一、评级观点
基于对发行人运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估确定，经鹏元资信信用评级委员会评审，确定大连长兴岛开发建设投资有限公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
二、优势
（一）大连市及长兴岛临港工业区地方经济及综合财力逐年增长，为发行人的发展提供了良好的外部环境；
（二）发行人是长兴岛临港工业区城市基础设施建设主体，得到当地政府大力支持；
（三）发行人拥有大量土地资产，可较好的增加公司的财务弹性。
三、关注
（一）长兴岛临港工业区经济和财政实力较弱，且其财政实力对国有土地使用权出让金的依赖程度较高；
（二）长兴岛临港工业区目前仍处于开发阶段，后续投资需求较大；
（三）发行人有息债务规模持续增加，存在一定的债务压力。
四、跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师辽宁槐城律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人是依法成立并有效存续的国有控股公司，具备本次债券发行的主体资格。
二、本次债券发行履行了必要的批准和授权程序。
三、本次债券发行人的净资产不低于人民币6,000万元；本次债券发行后发行人累计债券余额不超过企业净资产的40%；发行人最近三年连续盈利，且最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；本次债券发行的募集资金投向符合国家相关产业政策；本次债券发行利率不超过国务院限定的利率水平；发行人未有已发行债券及其他处于违约或延迟支付本息状态的债务；发行人最近三年无重大违法违规行为，本次债券发行符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《简化核准程序通知》”）第二条规定的债券发行各项条件。
四、发行人已建立规范的企业财务会计制度。
五、本期债券的信用等级为AA，反映了本期债券安全性很高，违约风险很低，符合《企业债券管理条例》第十二条第（二）、（三）项的规定。
六、国信证券股份有限公司和国开证券有限责任公司具备作为本次债券发行主承销商的资格，各承销团成员均具有相应的承销资质。鹏元资信具备为发行人本次债券发行提供信用评级服务的资格。大华会计师事务所有限公司具备担任本期债券审计机构的主体资格。辽宁槐城律师事务所系合法设立并有效存续的合伙制律师事务所具备担任发行人本次债券发行专项法律顾问的资格。
七、发行人申请本次债券发行所制作的申报文件符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《简化核准程序通知》等相关规定的要求。
综上所述，发行人律师认为：本期债券发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《简化核准程序通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质性条件，履行了发行本期债券的法定程序，不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件；
（二）《2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2009-2011年经审计的财务报告；
（五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）辽宁槐城律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）募集资金投资项目有关原始合法文件；
（八）《大连长兴岛开发建设投资有限公司发行公司债券之受托管理协议》；
（九）《2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
（十）《2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券资金账户监管协议》。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、大连长兴岛开发建设投资有限公司
联系人：张国强
联系地址：辽宁省大连长兴岛临港工业区管理委员会办公楼
电话：0411-85281339
传真：0411-85281316
邮编：116317
2、国信证券股份有限公司
联系人：于浩、刘阳、张恒维、郝潇
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005081、88005342
传真：010-88005099
邮编：100033
3、国开证券有限责任公司
联系人：刘曲、李灏、韩雪娜、顾美远、何俊芳
联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼21、23、25层
电话：010-51789221
传真：010-51789176
邮编：100007
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2013年大连长兴岛开发建设投资有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 国信证券股份有限公司▲ | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 纪远亮 | 010-88005083 |
| 国开证券有限责任公司 | 市场交易总部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 陈京晶 李彦历 | 010-51789217 010-51789248 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶 凡 郑 义 | 010-88085136 010-88085140 |
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼2层 | 王晨昱 | 010-83991768 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区东方路1928号4楼 | 陆晓敏 | 021-20333662 |
发行人
■ 大连长兴岛开发建设投资有限公司
牵头主承销商：■
联席主承销商：■国开证券有限责任公司
二〇一三年一月