股票简称：银轮股份 股票代码：002126

  （住所：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区）

发行人声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为133,852.97 万元（截至2012年9月30日合并报表所有者权益），资产负债率为47.67%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,643.06万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于债券一年利息的1.5倍。

受国内外宏观经济增速放缓、投资低迷等因素影响，2012年1-9月发行人净利润为4,242.00万元，较2011年同期下降5,406.44万元，降幅为56.03%，并预计2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-60%~-40%，变动区间为4,189.22万元~6,283.84万元，因此预计2010年、2011年、2012年三年平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为9,240.12万元~9,938.32万元，预计不少于债券一年利息的1.5倍。

本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

二、银轮实业为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。银轮实业为控股型公司，其主要资产为对发行人的长期股权投资，截至2012年9月30日银轮实业对发行人的长期股权投资余额为16,212.40 万元，占其期末总资产、净资产的比例分别为96.75%、104.30%。银轮实业的主要利润来源于对发行人的投资收益，2012年1-9月、2011年度的投资收益金额分别为465.50万元、1,351.94万元，分别占同期利润总额的100.02%、99.99%。

若发行人的经营情况发生不利变化，则银轮实业的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。

截至2012年9月30日，银轮实业担保余额为21,000万元（不考虑本期债券），全部为对发行人的担保，无对外的担保，占银轮实业截至2012年9月30日未经审计净资产（含少数股东权益）的比例为135.11%。若考虑本期债券的担保，银轮实业担保余额增加5亿元，达到71,000万元，占其截至2012年9月30日未经审计净资产（含少数股东权益）的比例为456.79%。银轮实业包括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，可能会使本期债券面临一定的担保风险。

三、债券属于利率敏感性投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

四、经鹏元资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

五、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

六、发行人所在行业的下游，汽车和工程机械行业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，但其生产和销售受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显。如果宏观经济过热导致下游相关产业投资过度或者消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，鼓励下游相关产业生产和消费的政策可能改变，由此必然影响车用热交换器行业，进而给发行人的生产经营带来风险。

七、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的《关于杭州新源电子研究所等1,125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2011]263号），发行人通过高新技术企业复审，资格有效期为3年。自2011年起至2013年，发行人继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即所得税按15%税率征收。如果国家税收优惠政策发生变化，或者发行人不能被继续认定为高新技术企业，则发行人在后续年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，发行人税收优惠政策可能的变化会使发行人未来经营业绩、现金流水平受到不利的影响。

2012年1-9月、2011年度、2010年度及2009年度，发行人产品国际市场销售比例分别为45.24%、40.50%、32.26%以及30.83%。公司出口的机油冷却器、中冷器等产品作为关键汽车零部件享受17%的退税优惠政策。如果未来退税税率的下调，将对发行人利润产生直接影响。

八、发行人产品的主要原材料包括不锈钢、铝和铜等，近年来价格波动明显，尤其2009年以来，随着全球经济回暖，不锈钢、铜、铝价格呈逐步走高的趋势，直接导致公司营业成本的上升。若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给发行人带来一定的经营风险。

九、2012年1-9月、2011年度、2010年度、2009年度，发行人合并报表口径营业总收入分别为135,355.64万元、181,635.30万元、147,340.66万元和89,571.03万元，同期毛利率分别为19.78%、21.92%、27.43%和30.20%。尽管发行人收入规模呈增长趋势，但近年来，受原材料价格、产品价格下降、产品结构变化和人工成本上涨等因素的影响毛利率下降明显。若发行人毛利率进一步下降，可能会造成公司盈利水平的下降。

十、根据监管部门和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。本公司将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所（www.szse.cn）予以公开披露。

十一、2013年1月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。

根据《浙江银轮机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿摘要》，公司以定向发行新股的方式，拟向激励对象授予954万股限制性股票，占该激励计划签署时公司股本总额31,800万股的3%，其中首次授予859万股，占该计划签署时公司股本总额31,800万股的2.7%；预留95万股，占该计划拟授予限制性股票总数的9.96%，占该计划签署时公司股本总额的0.3%。

十二、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月18日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。目 录

释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

银轮股份、发行人、公司、本公司	指	浙江银轮机械股份有限公司
银轮实业、第一大股东、担保人	指	浙江银轮实业发展股份有限公司
本期债券	指	发行人经2011年度股东大会及相关董事会批准，发行面值总额为不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《浙江银轮机械股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《浙江银轮机械股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人	指	平安证券有限责任公司
承销团	指	由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称
债券受托管理协议	指	本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《浙江银轮机械股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变更和补充
债券持有人会议规则	指	为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《浙江银轮机械股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
担保函	指	担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可撤销连带责任偿付保函
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
浙江	指	浙江省
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信用评级机构、鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
公司章程	指	浙江银轮机械股份有限公司公司章程
最近三年、近三年	指	2009年、2010年和2011年
最近一期、一期	指	2012年1-9月
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日
元	指	人民币元
我国、中国	指	中华人民共和国
上海创斯达	指	上海创斯达热交换器有限公司，发行人控股子公司
天台热动力	指	天台银轮热动力交换器有限公司，发行人控股子公司
上海银畅	指	上海银畅国际贸易有限公司，发行人控股子公司
湖北银轮	指	湖北银轮机械有限公司，发行人全资子公司
杭州银轮	指	杭州银轮科技有限公司，发行人全资子公司
山东银轮	指	山东银轮热交换系统有限公司，发行人全资子公司
上海银轮	指	上海银轮热交换系统有限公司，发行人全资子公司
浙江银芝利	指	浙江银芝利汽车热交换系统有限公司，发行人控股子公司
无锡银轮	指	无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司，发行人控股子公司
开山银轮	指	浙江开山银轮换热器有限公司，发行人持股50%
湖北美标	指	湖北美标汽车制冷系统有限公司，发行人持股75%
浙江玉柴	指	浙江玉柴三立发动机股份有限公司，发行人控股子公司
SCR	指	选择性催化还原系统，“Selective Catalyst Reduction”的缩写，用于降低汽车尾气排放

本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行概况

一、本次发行的核准情况

1、本期债券的发行经公司董事会于2012年4月20日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，并经公司于2012年5月17日召开的2011年度股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券确定为一次发行，发行规模确定为不超过5亿元。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（www.szse.cn），并已分别刊登在2012年4月24日、2012年5月18日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、本次发行已经中国证监会证监许可字 [2012]1617号文核准。

二、本期债券的主要条款

1、债券名称：浙江银轮机械股份有限公司2012年公司债券。

2、发行总额：本期债券的发行总额不超过5亿元（含5亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

8、起息日：本期债券的起息日为2013年1月29日。

9、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

10、付息日：2014年至2018年每年的1月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2014年至2016年每年1月29日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

12、兑付日：2018年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2016年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面利率的乘积之和，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。

14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

15、担保人及担保方式：浙江银轮实业发展股份有限公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

19、向公司股东配售的安排：本期债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）股东大会已授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

20、债券形式：实名制记账式公司债券。

21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足5亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.5%。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。

25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整负债结构和补充流动资金。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登的日期：2013年1月25日

发行首日：2013年1月29日

预计发行期限：2013年1月29日至2013年1月30日

网上申购日：2013年1月29日

网下发行期：2013年1月29日至2013年1月30日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：浙江银轮机械股份有限公司

法定代表人：徐小敏

住所：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

联系人：陈庆河

联系电话：0576-83938250

传真：0576-83938806

（二）承销团

1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

项目主办人：姚军雨

联系人：王校师、姚军雨、宋一佳、周顺强、钱灵、李维

联系电话：010-66299538

传真：0755-82401562

2、分销商：华融证券股份有限公司

法定代表人：宋德清

住所：北京市西城区金融大街8号

联系地址：北京市西城区金融大街8号A座3层

联系人：陈玫颖

联系电话：010-58568004

传真：010-58568140

（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

法定代表人：吴明德

住所：上海市花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

联系人：梁瑾

联系电话：021-61059000

传真：021-61059100

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 朱建弟

住所：上海市南京东路61号4楼

联系人：凌燕

联系电话：0571-56076663

传真：0571-56076663

（五）担保人：浙江银轮实业发展股份有限公司

法定代表人：袁银岳

住所：浙江天台县城关赤城路134号

联系地址：浙江天台县城关朝晖街65号

联系人：徐海

联系电话：0576-83882286

传真：0576-83911381

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场3号楼3C

联系人：陈勇、王洪超

联系电话：021-51035670

传真：021-51305670-8015

（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：王校师

联系电话：010-66299528

传真：0755-82401562

（八）收款银行

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：平安银行营业部

账号：6012500221833

（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2012年8月7日，平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有浙江银轮机械股份有限公司46,180股。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 评级情况

一、信用级别

经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

二、有无担保情况下评级结论的差异

鹏元资信基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA；银轮实业为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，鹏元资信评定银轮实业的主体长期信用等级为AA，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；鹏元资信基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA。

三、评级报告的内容摘要

基本观点：

1、公司是目前国内主要的汽车零部件散热器专业生产企业之一，具有较强的竞争实力；

2、公司债务规模扩大，但负债比例不高，资本及负债结构趋于优化，财务安全性较高；

3、浙江银轮实业发展股份有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券的偿付提供了一定保障。

关注：

受汽车行业景气度下滑影响，公司销售收入增长放缓，且成本控制难度加大，公司盈利能力减弱。

四、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，定期评级跟踪结果将于公司年度报告公告后一个月内出具。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信在公司年度报告公告后一个月内将定期跟踪评级结果与定期跟踪评级报告报送公司和有关监管部门，并由公司在深交所网站公告。鹏元资信评估有限公司同时在其公司网站进行公布。

第三节 担保

本期债券由银轮实业提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担保于2012年5月18日，经银轮实业董事会审议通过。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

公司名称：浙江银轮实业发展股份有限公司

住 所： 浙江天台县城关赤城路134号

法定代表人：袁银岳

注册资本：壹仟肆百万元

成立日期：2003年9月1日

公司类型： 股份有限公司

经营范围：建材、家用电器的销售，仓储服务，房屋租赁、技术咨询服务。

银轮实业为控股型公司，主要进行股权投资及管理。截至2012年9月30日，银轮实业资产总额为16,756.39万元，所有者权益15,543.34万元。

银轮实业为发行人的第一大股东，截至2012年9月30日，持有发行人股票总数为40,222,000股，持股比例为12.65%。截至2012年9月30日，银轮实业财务报表中对发行人的长期股权投资总额为16,212.40 万元，采用权益法进行核算。

（二）最近一年经审计的主要财务指标

银轮实业2011年度及2012年1-9月的主要财务指标

单位：万元

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
资产总额（万元）	16,756.39	16,382.11
净资产额（万元）	15,543.34	15,191.02
资产负债率	7.24%	7.27%
流动比率	0.45	0.45
速动比率	0.45	0.45
项目	2012年1-9月	2011年度
营业收入	0.00	0.00
利润总额	465.43	1,352.03
净利润	465.43	1,352.02
归属于母公司所有者净利润	465.43	1,352.02
净资产收益率	3.03%	11.38%

注：表中数据依据银轮实业2012年9月未经审计和2011年度经审计的合并口径财务数据整理、计算。

资产负债率=负债合计/资产总计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/平均归属于母公司的所有者权益

（三）资信状况

截至2012年9月30日，银轮实业未发生任何借款违约现象，资信状况良好。

（四）累计对外担保情况

截至2012年9月30日，银轮实业对外担保余额为21,000万元，全部为对发行人的担保，不存在其他对外担保。

（五）偿债能力分析

根据银轮实业2011年度经审计的财务报表，截至2011年12月31日，银轮实业资产总额为16,382.11万元，所有者权益合计为15,191.02万元（其中归属于母公司所有者权益合计为15,191.02万元）。

根据银轮实业2012年1-9月未经审计的财务报表，截至2012年9月30日，银轮实业资产总额为16,756.39万元，所有者权益合计为15,543.34万元（其中归属于母公司所有者权益合计为15,543.34万元），对发行人的长期股权投资余额为16,212.40万元，占其期末总资产、净资产的比例分别为96.75%、104.30%。2012年1-9月、2011年度银轮实业对发行人的投资收益金额分别为465.50万元、1,351.94万元，分别占同期利润总额的100.02%、99.99%。

银轮实业资产负债率低，具备一定的偿债能力，能为发行人的债务偿付提供一定保障。

二、担保函的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币5亿元。

（二）保证期间

若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担连带保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券各个品种到期日后六个月止。

债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（三）保证方式

在保证期间内，担保人对本期债券承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系

在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。

经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15日内向债券持有人清偿相关款项。

（六）债券的转让或出质

本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。

（七）主债权的变更

(下转A22版)

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