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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商中信建投证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券（简称“13蓉兴债”）。
发行总额：人民币20亿元。
债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3至7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.40% -2.40%，即簿记建档的区间为5.80%-6.80% （Shibor基准利率为《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA+级。
债券担保：本期债券无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司：是指成都兴城投资集团有限公司。
本期债券：是指发行人发行的总额为人民币20亿元的“2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券”。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
主承销商、簿记管理人：指中信建投证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
债权代理人/监管银行：指中信银行股份有限公司成都分行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
债券持有人：指本期债券的投资者。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指中国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]72号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路99号
法定代表人：张正红
联系人：樊永宏、冯静之
联系地址：成都市高新区濯锦东路99号
联系电话：028-85335099、028-85359705
传真 ：028-85336169
邮政编码：610041
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：谢常刚、赵筱露、赵业、黄杉
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85130665、85130421
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：林治海
联系人：黄静、王仁惠
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342
传真：020-87554631
邮政编码：510075
2、东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：张协，莫华寅
联系地址：苏州工业园区翠园路181号
联系电话：0512-62938677
传真：0512-62938670
邮编：215028
3、长江证券股份有限公司
住所：武汉市新华路特8号
法定代表人：胡运钊
联系人：斯竹
联系地址：北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室
联系电话：010-66220557
传真：010-66220637
邮编：100033
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：大信会计师事务所有限公司
住所：成都市二环路北一段10号1幢3单元9楼910号
法定代表人：龚荣华
联系人：钟平修
联系地址：成都市二环路北一段10号1幢3单元9楼910号
联系电话：028-68597111
传真：028-68597271
邮政编码：610031
五、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系人：孙汝汀、程晨
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696-8884/8654
传真：010-85679228
邮政编码：100002
六、发行人律师：国浩律师（成都）事务所
住所：四川省成都市青羊区西御街8号西御大厦A座24楼
负责人：李世亮
经办律师：成燕、刘小进
联系地址：四川省成都市青羊区西御街8号西御大厦A座24楼
联系电话：028-86119823、028-86119970
传真：028-86119827
邮政编码：610015
七、债权代理人/监管银行：指中信银行股份有限公司成都分行
住所：成都市天府大道北段1480号拉·德方斯大厦
负责人：邱泉
联系人：黄春花
联系地址：成都市天府大道北段1480号拉·德方斯大厦
联系电话：028-65338589
传真：028-65338639
邮政编码：610042
第三条 发行概要
一、债券名称：2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券（简称“13蓉兴债”）。
二、发行主体：成都兴城投资集团有限公司。
三、发行总额：人民币20亿元。
四、债券期限：7年期，采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率，存续期限内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为1.40% -2.40%，即簿记建档的区间为5.80% -6.80% （Shibor基准利率为《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），本期债券最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、计息期限：本期债券的计息期限自2013年1月28日起至2020年1月27日止。
七、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7 年年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，即在2016、2017、2018、2019、2020年的兑付日分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后5年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
八、发行价格：债券面值100元，平价发行。
九、债券认购单位：以人民币1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
十、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十一、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十二、簿记建档日：本期债券的募集建档日为2013年1月25日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月28日。
十四、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2013年1月28日起至2013年1月30日止。
十五、债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。
十六、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2016年、2017年、2018年、2019年和2020年每年的1月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日)。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：本期债券主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司和长江证券股份有限公司。
二十、信用等级：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+级，发行人长期主体信用等级为AA+级。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、托管机构：本期债券由中央国债登记公司登记托管。
二十三、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十四、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司，分销商广发证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司和长江证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式企业债券。本期债券的具体申购配售办法请见发行前在相关媒体刊登的《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
二、本期债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让、承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券《募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》、《债权代理协议》（附：《债券持有人会议规则》）之权利与义务安排。
六、本期债券的债权代理人/监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，存续期最后5年每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2014年至2020年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还本金方式，自债券发行后第3年起，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。兑付日为2016年、2017年、2018年、2019年和2020年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1 个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：成都兴城投资集团有限公司
住所：成都市高新区濯锦东路99号
法定代表人：张正红
注册资本：叁拾亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；特许经营；国有资产经营管理；对外投资；其他非行政许可的经营项目。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
成都兴城投资集团有限公司是成都市市属大型国有企业，成立于2009年3月26日。公司具有独立法人资格，独立核算，自主经营，自负盈亏，主要业务范围涉及城市基础设施建设、国有资产经营管理、保障性住房与商品房开发经营等多个板块，下辖成都润锦城实业有限公司、成都禾润资产经营有限公司、成都人居置业有限公司、成都市兴东置业有限公司、成都东景燃气有限责任公司等5家控股子公司。自成立以来，发行人承担着成都市南部、东部片区的城市建设与运营任务，为成都市发展经济、提高人民生活水平发挥了重要作用。
截至2011年12月31日，发行人资产总额342.20亿元，负债总额237.09亿元，所有者权益合计105.11亿元，其中归属于母公司所有者权益105.10亿元；2011年实现营业收入19.12亿元，实现净利润3.24亿元，其中归属于母公司所有者净利润3.24亿元。
二、历史沿革
成都兴城投资集团有限公司前身为成都市兴城投资有限公司，系根据《成都市人民政府办公厅关于成立成都市兴城投资有限公司的通知》（成办发[2008]12号）、成都市国有资产监督管理委员会（成国资规[2008]188号、189号）文件的精神，由成都市兴南投资有限公司（以下简称“兴南公司”）与成都市兴东投资有限公司（以下简称“兴东公司”）以新设合并方式组建成立，原兴南公司和兴东公司依法注销，其全部资产、人员、业务及债权、债务由本公司承继。公司注册资金30亿元，由两公司净资产构成，并由成都市国资委履行出资人职能。
2012年2月，根据成都市国有资产监督管理委员会《市国资委关于同意成都市兴城投资有限公司更名的批复》（成国资规[2012]10号）变更公司名称为成都兴城投资集团有限公司。
三、股东情况
截至2011年12月31日，成都市国有资产监督管理委员会是发行人的唯一股东。发行人的实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规，制订了《成都兴城投资集团有限公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
公司不设股东会，由出资人成都市国有资产监督管理委员会行使出资人权力。公司设董事会，董事会对出资人负责，行使执行出资人的决定，制订公司的经营计划、投资方案和年度经营目标，制订公司年度财务预算、决算方案，制订利润分配方案、弥补亏损方案等职权。公司设监事会，监事会行使监督检查公司财务的真实性、合法性对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任总经理。总经理对董事会负责，行使实施董事会的决议和决定、组织实施公司年度经营计划和投资方案等职权。
（二）组织结构
图：发行人组织结构
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五、发行人主要控股子公司情况
截至2011年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共5家，其中全资子公司4家，控股子公司1家。发行人主要子公司基本情况如下：
表：发行人主要控股子公司情况
单位：万元
■
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
1、张正红，男，41岁，研究生学历，高级工程师。曾任重庆市排水有限公司副总经理，重庆市水务集团总裁助理兼重庆市排水有限公司总经理，成都市兴蓉投资有限公司总经理，成都市小城镇投资有限公司董事长。现任成都兴城投资集团有限公司董事长、党委书记。
2、任志能，男，47岁，研究生学历。曾任西藏军区、成都军区后勤部战士、干部，成都市市政工程局计划财务处会计师、副处长，府南河综合整治管委会办公室计划财务处干部、副处长、处长、办公室副主任、党组成员，成都市干道建设指挥部副指挥长、党组成员，成都市交通投资集团有限公司副总经理，成都市交通投资集团有限公司董事。现任成都兴城投资集团有限公司董事、总经理、党委副书记。
3、赵杰胜，男，55岁，本科学历。曾任盐亭县龙泉乡民办教师管理办主任，四川工业学院团委副书记、书记，中共成都市委办公厅 办公室副主任、三秘副处长、正处秘书、信息处处长，成都市干道建设指挥部、市政工程管理局办公室主任，成都市干道建设指挥部助理巡视员，成都市小城镇投资有限公司总经理。现任成都兴城投资集团有限公司董事，兼任成都润锦城实业有限公司董事长。
4、许平，男，46岁，研究生学历，经济师。曾任四川省商业专科学校教师，成都市人民政府办公厅副处长、处长，成都市兴南投资有限公司董事、副总经理。现任成都兴城投资集团有限公司董事、副总经理。
5、张俊涛，男，49岁，研究生学历。曾任成都冶金实验厂车间技术员、工段长、团支书、厂团委委员、企业管理处、计划处干事，成都市委工交工委干部处干事、主任干事，成都市经委办公室副主任，成都市国资委办公室主任，成都市兴东投资有限公司副总经理。现任成都兴城投资集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、副总经理。
6、朱志刚，男，49岁，本科学历。曾任中国人民解放军空军服役任士兵、干事、科长，中国人民银行成都分行党委宣传部助理调研员，成都市成华区政府建设局助理调研员、交通局副局长、局长。现任成都兴城投资集团有限公司董事、副总经理。
7、李云，男，39岁，博士学历，高级工程师。曾任中中国建筑西南设计研究院秘书组组长、办公室主任助理、副主任、所长助理、企业管理处副处长，成都市兴南投资有限公司综合部经理。现任成都兴城投资集团有限公司董事、副总经理、工会主席，兼任成都人居置业有限公司董事、总经理。
8、樊永宏，男，42岁，研究生学历，会计师、高级经济师。曾任成都市兴南投资有限公司副总会计师兼财务部经理。现任成都兴城投资集团有限公司职工董事、副总会计师、财务部主任，兼任成都人居置业有限公司财务总监、成都润锦城实业有限公司财务总监。
（二）监事
1、郭亚勇，男，53岁，本科学历。曾任成都市经委（公交工委）、企业工委干部处副处长、处长，成都市国资委企业领导人员管理处处长。现任成都市政府国有企业监事会主席，兼任成都兴城投资集团有限公司监事。
2、刘宇，男，1975年生，大专学历，注册会计师。曾任成都市国资委统规划发展处任副处长。现任成都市国资委第三监事室任主任（纪工委副书记），兼任成都兴城投资集团有限公司监事。
3、曾劲楠，女，44，本科学历。曾任四川省公安厅科研中心、四川省社会公共安全行业协会主办会计。现任成都市国资委第三监事室监事，兼任成都兴城投资集团有限公司监事。
4、成大华，男，42岁，研究生学历，会计师、高级经济师。曾任成都市市政工程设计研究院政工办副主任、主任、财务室主任、党支部委员、党总支部委员，成都市兴南投资有限公司人力资源部副经理，成都市兴城投资有限公司人力资源部副经理。现任成都兴城投资集团有限公司职工监事、党群人力资源部副主任。
5、钟莉，女，41岁，本科学历，高级会计师。曾任成都市污水处理厂财务科会计、副科长、科长，成都市兴东投资有限公司财务部经理、总经理助理、成都市兴城投资有限公司总经理助理。现任成都兴城投资集团有限公司职工监事、总经理助理、审计部主任。
（三）高级管理人员
1、任志能，详见本条“董事”部分。
2、许平，详见本条“董事”部分。
3、张俊涛，详见本条“董事”部分。
4、朱志刚，详见本条“董事”部分。
5、李云，详见本条“董事”部分。
6、郭强，男，42岁，研究生学历，高级工程师。曾任成都市市政工程设计研究院，成都市市政工程设计研究院计划经营室副主任，成都市浣花溪风景区建设办副主任，成都市兴南投资有限公司工程部经理，成都市兴南投资有限公司总经理助理、副总经理。现任成都兴城投资集团有限公司副总经理。
7、李永，男，45岁，研究生学历，高级工程师。曾任中国建筑西南勘察研究院建筑研究所所长，香港中国海外集团房屋建筑公司任项目经理，成都市市政工程设计研究院计划经营室任副主任，成都市兴南投资有限公司先后任合约管理部经理、副总工程师兼项目发展部经理、公司副总经理。现任成都兴城投资集团有限公司副总经理。
8、钟红卫，男，44岁，本科学历。曾任成都市政工程管理局工程师、副处长、企管办主任、经理助理，成都市兴东投资有限公司工程部经理、总经理助理、副总经理。现任成都兴城投资集团有限公司副总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业的现状和前景
（一）城市基础设施建设行业的现状和前景
1、我国基础设施建设行业的现状和前景
城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，加快城市化、城镇化进程是全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会的必要途径。城市基础设施是城市化水平的重要体现，也是城市赖以生存和发展的基础。城市基础设施建设行业承担着建设公共设施、提供公共服务的责任，主要包括旧城改造、新区建设、供水、污水（再生水）处理、城市交通、城市燃气供应、集中供热等几大板块，具有前期投资大、影响因素多、有区域性限制等特征，其对于推动我国的城市化进程、提高城市服务功能、改善投资环境、促进地方经济快速健康发展具有重要作用。
近年来，我国的城市化进程取得了突飞猛进的发展。从2000年至2010年，我国城镇化率从36.2%上升到47.5%，年均提高约1.1个百分点；城镇人口从4.6亿上升至6.5亿，合计增长约1.9亿。城市已经成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率超过70%。然而，在各项指标快速增长的同时，我国的城市化发展仍存在诸多问题，如城市基础设施供需缺口大，中小城市及小城镇基础设施供应能力尤为不足；投资缺口大，缺乏稳定、规范的建设资金来源渠道；经营机制转换尚未全面展开，市政公用行业效率低下等。
未来20年是我国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市基础设施建设也将进入更加快速的发展时期。到2015年，我国的城镇化率预计将达到52%，到2030年达到65%，城市经济发展将经历城镇化率超过50%、城镇人口超过农村人口这一具有里程碑意义的重要历史时期。同时，随着城市建设投融资体制改革的不断深入，城市建设资金的来源和渠道也将更加丰富；全国基础设施建设水平不断提高，经营机制日益完善，城市基础设施行业面临着广阔的发展空间。
2、成都市基础设施建设行业的现状和前景
“十一五”期间，成都市城市基础设施建设实现了历史性突破，以推进城乡一体化为核心、以规范化服务型政府建设和基层民主政治建设为保障的城乡统筹发展战略深入推进，被国务院确定为全国统筹城乡综合配套改革试验区。城乡规划、产业发展、市场体制、基础设施、公共服务和管理体制六大领域的“六个一体化”科学体制初步构建。“十一五”期间，成都市开展实施了新区开发、旧城改造、城乡污水垃圾处理等71个重大基础设施建设项目。成都市的城镇化率，从2006年的61.5%，增长至2010年的65.1%。
根据《成都市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，成都市将进一步推进城镇化进程，充分发挥市场配置资源的基础性作用，完善综合交通体系，提高城乡信息化水平，加强市政设施和水利建设，不断完善城市功能，努力提高城乡基础设施的承载能力和运行效率。到2015年，综合城镇化水平达到60%。同时，继续加强城市建设与管理，完善城市功能。大力实施安居工程，多渠道筹资建设廉租住房，推进棚户区改造等项目建设。拓宽城市建设投融资渠道，加强城市公用设施建设，提高城市精细化、数字化管理水平。以提升城市和城镇综合功能为目标，统筹交通、供热、供气、供排水等公共服务基础设施网络建设，改善人居环境，建设生态宜居城市。
（二）保障性住房建设行业的现状和前景
保障性住房是政府为中低收入和低收入住房困难家庭所提供的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租房、经济适用房、公租房、限价房以及棚改房构成，具有社会保障性质。我国是一个发展中国家，人口众多，正处在城镇化快速发展时期，解决城镇居民住房问题，将是一项长期而艰巨的任务。当前，加快保障性住房建设，不仅有利于进一步改善民生，也有利于增加投资、扩大居民消费，对拉动内需、促进经济平稳较快增长意义重大。
“十二五”规划提出，保障房建设立足保障基本需求、引导合理消费，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系。“十二五”期间计划建设保障性住房和棚户区改造住房3,600万套，到2015年，全国保障性住房覆盖面达到20%左右。2011年全年保障性住房基本建成400万套以上、新开工1,000万套的目标任务已经完成；规划2012年全国基本建成保障房和棚户区改造住房500万套以上、新开工建设700万套以上。
2012年2月，财政部公布了《关于切实做好2012年保障性安居工程财政资金安排等相关工作的通知》，为保障房建设的资金的来源提供政策支持。加大财政预算专项支持力度，地方政府债券收入优先用于保障性安居工程，房产税试点收入专项用于保障性安居工程，各级财政部门支持成立专门企业负责保障房建设、运营、管理、融资，以及继续为保障房提供廉价土地和税费优惠政策等一系列措施，为保障性住房建设提供了强大的政策支持。
（三）房地产行业的现状和前景
房地产业是指以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，属于第三产业。房地产行业的产业关联度高，可以直接或间接拉动上下游如钢铁、建材、机械、化工、陶瓷、纺织、家电等60多个产业的发展。按照用途房地产可分为住宅、商业房地产和工业房地产。自1998年房改以来，我国房地产投资绝对量呈现指数式增长。根据国家统计局公布的数据，2011年，全国房地产开发投资61,740亿元，比上年增长27.9%，但受国家宏观调控和对房地产行业的调整，增速较2010年回落5.3个百分点。2011年全国商品房销售面积10.99亿平方米，比上年增长4.9%。其中，商品住宅销售面积增长3.9%，办公楼和商业营业用房分别增长6.2%和12.6%。2011年，商品房销售额5.12万亿元，比上年增长12.1%。其中，商品住宅销售额增长10.2%，办公楼和商业营业用房分别增长16.1%和23.7%。
2010年以来，国家出台了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》、《关于保障性安居工程资金使用管理有关问题的通知》、《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》，以及“国八条”等一系列紧缩性房地产调控政策，旨在“坚决抑制投资投机性住房需求”、“加快保障性住房建设，加强房地产市场调控”。
未来，从城镇现代化发展角度看，商业房地产和工业房地产并未受到压缩，预期2012年其投资额仍将保持平稳增长；住宅房地产是政府专项调控政策的重点，但由于国家对保障性住房投资力度的加大，保障性住房建设所新增投资将对住宅房地产开发投资保持较好增长起到重要作用。
二、发行人所在区域情况和公司竞争优势
（一）发行人所在区域情况
成都市位于四川省中部，四川盆地西部，是四川省省会，中国副省级城市之一，四川省政治、经济、文化中心，也是国家历史文化名城。成都市东西长192公里，南北宽166公里，总面积12,390平方公里，共辖9个区、6个县、4个市，另有一个国家高新技术产业开发区。作为西南地区重要的经济、物流中心，成都市在四川省占有举足轻重的地位，是内陆开放城市和率先建立社会主义市场经济体制的综合配套改革试点城市。2011年度，成都市完成地区生产总值6,854.6亿元，同比增长15.2%。其中，第一产业增加值327.3亿元，同比增长3.7%；第二产业增加值3,143.9亿元，同比增长19.8%；第三产业增加值3,383.4亿元，同比增长12.4%。根据成都市财政局提供数据，2011年度，成都市实现地方财政总收入2,269.46亿元，同比增长12.22%；实现一般预算收入680.7亿元，同比增长29.18%。根据最新《中国城市发展报告（2008~2009）》，成都综合实力大陆排第4位；2010年美国权威杂志《福布斯》发布未来10年全球发展最快城市排名，成都高居排行榜榜首。
根据《成都市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，成都市将按照建设世界现代田园城市“三步走”战略步骤，把成都建成中西部地区创业环境最优、人居环境最佳、综合竞争力最强的现代特大中心城市。“十二五”期间，综合经济实力持续增强，成都市地区生产总值年均增长率将达12%左右，经济总量迈上万亿元台阶，人均地区生产总值达到上万美元，财政收入稳步增长；结构调整取得明显成效，新型工业化、新型城镇化、农业现代化水平显著提高，高新技术产业增加值占规模以上工业增加值的比重达50%以上；城乡区域发展更加协调，综合城镇化水平达到60%，环境质量显著提升，人民生活水平明显提高。
（二）公司竞争优势
1、地方政府的大力支持
发行人是成都市市属大型国有企业，是成都市重要的城市建设主体和国有资产运营主体。自成立以来，发行人作为成都市南部新区、东部新区以及市政府交办的其他重大项目的主要建设主体，得到了成都市政府的大力支持。根据《成都市人民政府办公厅关于成立成都市兴城投资有限公司的通知》（成办发[2008]12号文件），指定区域的土地收益（含出让金）和报建规费缴入市财政后，全额安排给公司封闭使用，优先保障其土地整理和配套设施建设资金需求，同时，市政府会后续整合注入优良资产（包括授予部分领域的特许经营权）使其成为产权关系明晰、产业结构合理、资产经营优良的城市运营商。土地出让成本及净收益以城建资金拨款形式返还公司。2009-2011年公司合计获得成都市财政局城建资金拨款96.31亿元。
2、较强的融资能力
发行人具有较强的综合实力，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、民生银行、浦发银行、中信银行等多家国内大型金融机构建立了长期稳定的合作关系，融资能力突出。目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势。截至2011年底，发行人尚未使用的银行授信额度共计29.30亿元。
3、区域垄断优势
城市基础设施建设行业具有明显的区域性和先导性。发行人一直致力于提升区域内基础设施建设水平、完善配套设施和发展配套服务，自成立以来，承担了成都市南部新区、东部新区基础设施建设与市政府交付的重大项目建设任务，为成都市的发展做出了突出的贡献，具有突出的竞争优势。
4、卓越的主业拓展能力
在成都市的开发建设中，发行人根据区域的发展需要，致力于完善市区的整体营运环境，人居环境以及区域内各项配套服务。在此过程中，发行人经营业务领域不断拓展，业务范围涉及城市基础设施建设、国有资产经营管理、保障性住房与商品房开发经营等版块，并积极推进包括燃气营运、健康医疗、文化创意等领域，稳步推进多元化经营。发行人卓越的主业拓展能力，为未来的发展拓宽了空间，有助于发行人保持快速发展的态势。
三、发行人的主营业务状况及未来发展规划
（一）发行人的主营业务状况
发行人业务范围包括城市基础设施建设、国有资产经营管理、保障性住房与商品房开发经营等多个板块，拥有资产租赁收入、物业管理收入、房地产开发经营收入等多项收入来源。2009年至2011年，发行人分别实现营业收入23.80亿元、19.92亿元和19.12亿元。
表：发行人2009年-2011年营业收入构成情况
单位：万元
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1、城市基础设施建设
发行人的城市基础设施建设业务主要由公司本部负责运营，主要包括片区改造类项目和重大市政建设类项目。
对于片区改造类项目，在运作模式上，采用政府主导、企业运作的开发模式，开发资金由财政拨付项目资本金及企业外部融资解决起步资金，后续则通过片区内土地出让收益返还来平衡整体开发资金需求，并满足企业的还本付息需要。自成立以来，发行人根据成都市委、市政府城市向东、向南发展战略，承担了成都市东部新区和南部新区起步区等重大片区的改造与建设。
对于重大市政项目，主要采用代建模式。自成立以来，公司多次承接政府重大急难项目，代建项目包括彭州市通济镇灾后重建配套工程及统规统建房建设项目、金沙遗址博物馆、成都市委党校迁建、成都市公共卫生医疗救治中心、成都市烈士陵园、成都市中级人民法院审判业务（法庭）综合楼项目等重大建设项目。以上项目建设资金全部由政府出资，企业建设，工程完工后进行决算，建设期纳入公司合并报表专项应付款科目，公司代建项目不具有收益性，投资资金全部由政府先期出资公司再开工建设，公司无建设资金压力。2009-2011年度，发行人共完成主要代建项目总投资68.39亿元。
2、国有资产经营管理
发行人的国有资产经营管理业务主要由发行人公司本部及其下属子公司成都市禾润资产经营有限公司（以下简称“禾润公司”）、成都润锦城实业有限公司（以下简称“润锦城公司”）负责运营。
发行人的国有资产经营管理业务分为资产租赁与物业管理两大板块。其中，资产租赁业务主要由公司本部及禾润公司负责运营。目前，公司已沉淀近40万平方米的物业资产，未年5年还将形成100多万平方米的资产，禾润公司经过近几年的经营实践，也逐步成长为一家专业化的资产经营公司，目前共承接经营性资产约8.23万平方米，已出租约7.30万平方米，出租率达到86%以上，其紧紧围绕国有资产保值增值的总体目标，坚持市场化运作，加大招商招租力度，盘活不良资产，有效提升了租金水平。2011年度，发行人实现资产租赁收入1.57亿元。
发行人的物业管理业务主要由润锦城公司负责运营。目前，润锦城公司已成功实施项目管理承包责任制改革，实现了由公司集中集权管理向项目目标责任、经费总承包管理的模式转型，经营管理签约项目达到30个，物业管理面积108.57万平方米，市政管护面积54.03万平方米，土地管护面积32.86平方公里，业主、客户满意率提升至98%以上。2011年度，发行人实现物业管理收入0.57亿元。
3、保障性住房与商品房开发经营板块
发行人的保障性住房与商品房开发经营业务主要由下属子公司成都人居置业有限公司（以下简称“人居公司”）和成都市兴东置业有限公司（以下简称“兴东公司”）负责运营，其中人居公司具有国家一级房地产开发资质。
经过多年发展，房地产板块成为公司经营收入的主要来源，公司共计开发建设了14个精品小区（楼盘），总面积超400万平方米，在成都市颇具实力和影响力，树立了良好的品牌形象。主要精品小区包括东苑A区、东苑B区、南苑小区、天府欣苑、都市阳光、东苑CDE区、锦江汇（原名东苑K区）、锦江畔（原名东苑F区）、天府世家、锦城世家等。2011年度，发行人实现房地产销售收入16.93亿元。
2010年-2011年度，发行人积极响应国家加快保障性住房建设的政策号召，推进成都市的保障性住房建设，实施了锦尚天华、锦尚春天限价房建设项目，银木佳苑限价房/公租房/廉租房建设项目，海棠佳苑限价房/经适房/公租房/廉租房建设项目等多项保障性住房建设任务。目前，发行人保障性住房项目均处于建设阶段，尚未实现收入。
表：发行人在建的保障性住房建设项目一览
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4、其他
发行人积极推进包括燃气营运、健康医疗、文化创意等业务领域，稳步推进多元化经营。下属子公司成都东景燃气有限责任公司积极推进区域天然气基础设施配套建设，为实现区域天然气经营奠定基础，在中石化西南分公司的支持下，续签2011年《天然气供用合同》，确保了经营区域的天然气资源有效配置；出资组建成都市医疗产业发展有限公司，推进健康医疗业务发展；下属子兴东公司积极推进文化创意产业发展，成功打造公司首个产业引导性项目“成都东村文化创意产业园”项目，目前产业园办公物业预招商已完成50%，面积达8.9万平方米。
（二）发行人未来发展规划
“十二五”期间是发行人未来发展的关键时期，公司发展的总体目标是：顺利实现战略转型，将公司建设为实体战略管控型企业。公司将建立规范的以资本为纽带的母子公司体制，进一步完善法人治理结构，将公司建设成实体战略管控型企业；完成南部新区建设收尾工作，承担“天府新区”及“东部文化创意产业功能区”等新区基础设施项目建设；提升物业经营与管理业务综合实力，到2015年末，公司资经营性物业面积将达到140万平方米；继续创新管理模式、融资方式和激励机制，力争净资产增长率、净利润增长率年均达到两位数以上，到“十二五”末期，基本实现资产规模与盈利能力达到西部同类企业前列。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于成都兴城投资集团有限公司2009年、2010年和2011年经审计的合并财务报表。大信会计师事务所有限公司对发行人的上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
表：发行人2009年-2011年主要财务数据
单位：万元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的短期融资券、中期票据和企业（公司）债券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金20亿元人民币，将全部用于沙河堡成都新客站片区基础设施项目。
表：本期债券募集资金用途情况
单位：万元
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（一）沙河堡成都新客站片区基础设施项目
1、建设意义
本项目是为完善成都市的区域路网和市政管网建设，推进成都市城乡一体化进程而建设的。
第一，成都市是中国西部重要的交通枢纽城市，未来，沙河堡新客站片区将成为成都市重要的客运枢纽地，以铁路新成都站为中心，集铁路客运、道路长途及旅游客运、城市轨道交通、城市公交、出租及社会停车等功能于一体，各种交通工具间实现快速集散和转乘。为此，沙河堡区域尤其是在建客运中心站周边必需完善路网，适应未来交通需求，方便人们出行和换乘，同时配合规道交通以及客流集散点建设道路和公共交通线，更好发挥综合客运中心的功能。
第二，沙河堡客运站片区位于市区东南，二环路以外，三环路以内，道路和市政管网等基础设施需要进一步完善，建筑杂乱，危旧房多，存在大片的城中村，居住环境和卫生条件亟待改造。随着本项目建设的推进，基础设施的完善，市区东部将迎来全新的开发机遇。项目建成后该区将以便利的交通条件和有利的土地价格来吸引开发商，改善环境，促进市场消费，拉动经济的发展。
第三，成都市是国家确定的统筹城乡综合配套改革试验区。项目建设区位于三环路以内中心城区，通过城乡一体化建设，改变城乡二元化结构。本项目的建设将促进城市新区建设，改善当地人民生活条件。
2、项目批复
本项目已获得成都市发展和改革委员会《关于调整沙河堡成都新客站片区基础设施项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（成发改审批[2008]503号）文件同意该项目建设；经《关于同意延长沙河堡成都新客站片区基础设施项目可行性研究报告（代项目建议书）建设有效期的通知》（成发改审批函[2012]28号）同意该项目建设期延长；经《关于变更沙河堡成都新客站片区基础设施工程项目业主的通知》（成发改审批函[2012]73号）变更项目业主为成都兴城投资集团有限公司。
3、项目建设概况
本项目估算总投资为902,209万元。建设地址位于成都市沙河以东、三环路以西、迎晖路以南、老成渝路以北规划红线范围内，按城市规划要求建设。建设内容包括道路及管网工程、隧道桥梁工程、绿化、路灯、交通、电力线迁改及建设用地征地拆迁和农迁房建设等工程。具体包括：（1）道路工程：新建道路17条，全长38,840米，红线宽度9-50米。同步实施路灯、交通标志、标线及道路绿化工程。（2）排水管网：①雨水管网工程：管网总长93,216米。②污水管网工程：管网总长56,432米。（3）隧道、桥梁工程：新建立交桥6座，其中半互通立交2座，分离式立交3座，左转专用匝道1座；新建机动车下穿隧道3座，以及下穿铁路的人行隧道2座。（4）专业管线工程：①电力管线工程：总长42,724米；②通讯管线工程：总长42,724米；③天然气管线工程：总长42,724米；④自来水管线工程：总长85,448米。⑤高压电线迁改工程：对片区现状高压电线全部实行下地敷设，其中入地敷设220KV高压输电线路8,498米，110KV高压输电线路10,769米，35KV高压输电线路4,916米。（5）农迁房建设工程：①新建农迁房及配套设施建筑面积608,634平方米，安置人口约12,000人；②项目区内新建配套公共服务设施74,700平方米，包括小学、幼儿园各2所，中学1所，农贸市场2座，社区文化活动中心及社区居委会1座。（6）项目建设拆迁地块面积4,497亩。
4、项目未来收益
根据《成都市人民政府办公厅关于成都市新客站片区土地整理和配套基础设施建设有关事宜的通知》（成办函[2008]44号）、《成都市人民政府办公厅关于沙河堡成都新客站片区基础设施项目建设有关事宜的通知》（成办函[2012]147号）文件，新客站片区土地由发行人实施整理，整理后预计可形成经营性用地约1,800亩。该土地按规定以招拍挂方式出让，土地收入（含土地出让金）缴入市财政后，据实核审征收、拆迁、补偿、配套建设及财务成本，并先行返回成都兴城集团。经核审，如该片区有土地收益，市财政按其纯收益25%收取土地出让金，其余部分返还给成都兴城集团，以弥补市新客站片区基础设施项目投资，优先保障项目还本付息。此外，市新客站片区内建设项目报建规费的60%安排给成都兴城集团，专款用于市新客站片区基础设施项目。
该1,800亩配置地为净地，按照600万/亩保守计算，可产生收入约108亿元。该配置土地的未来出让计划如下：
表：发行人募投项目配置土地未来出让计划一览
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此外，片区内配置地出让后，项目建设需缴纳报建规费，成都市现行收费标准为约170.50元/建筑平方米，该收入入缴财政专户后，亦将其总额的60%返还发行人。
发行人承诺上述土地出让收入和报建规费收入将优先用于偿还本期债券的本金和利息。
5、目前项目建设进度
本项目全部开工手续已经完成，已于2008年开工，目前项目建设进度约为50%。
二、发债募集资金的使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者的利益。
（一）与中信银行股份有限公司成都分行签订募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议
发行人与中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行”）签订了《公司债券募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》，根据监管协议，发行人将在中信银行开设募集资金使用专项账户，专门用于存放本期债券所募集的资金，中信银行将负责监督发行人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或子公司提出使用募集资金报告。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债账户用于本期债券本息的划付。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关的会计记录。财务部将不定期对募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采取无担保形式，其偿债资金的主要来源为募集资金投资项目的未来收入和公司的经营性收入。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
一、具体偿债计划与安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）本期债券偿债计划概况
本期债券发行总额为20亿元，7年期，在第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别偿还债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%。发行人在本期债券自存续期的第3年末起，即开始安排偿还本金，充分减轻了一次性还本的压力，有效保证了本期债券的按时兑付，可以最大程度降低投资者的风险。
（二）本期债券偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。该等人员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。
（三）本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
（四）建立专项偿债基金并设立偿债资金专户
发行人将为本期债券的本息兑付建立专项偿债基金，偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。根据发行人与中信银行股份有限公司成都分行签订的《公司债券募集资金和偿债资金使用专项账户监管协议》，发行人将为本期债券设立偿债资金专户，专门用于归集偿还本期债券的本金和利息。在具体运作上，在本期债券存续期限内，发行人将在每年付息日前5个工作日提取当期应计利息资金，并保证付息日前2个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付当期利息；发行人从本期债券存续期第3个计息年度起安排必要的还本资金，并保证在各计息年度兑付日的前5个工作日，偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付本金。
（五）聘请债权代理人，并确定了债券持有人会议规则
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请中信银行股份有限公司成都分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
根据《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；
2、发行人不能按期支付本期债券的本息；
3、拟变更、解聘债权代理人；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散、资产重组、债务重组或者申请破产；
5、主要资产被查封、扣押、冻结或者被再抵押、质押；
6、主要或者全部业务陷入停顿；
7、本期债券被暂停或终止上市交易；
8、发行人书面提议召开债券持有人会议；
9、单独或合并代表10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
10、债权代理人书面提议召开债券持有人会议；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
二、偿债保障措施
（一）良好的经营状况是本期债券按期还本付息的重要基础
自2009年成立以来，发行人的资产规模、收入水平以及盈利能力均呈现逐年增长趋势。公司总资产从2009年末的298.75亿元增长到2011年末的342.20亿元，同期归属于母公司所有者权益从77.25亿元增长到105.11亿元，公司自有资本实力明显增强；利润总额从2009年的1.25亿元增长到2011年的4.31亿元，同期归属于母公司净利润从0.93万元增长到3.24万元，盈利能力良好，具有较强的偿债能力。公司良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础。
（二）良好的募集资金投向为本期债券按期还本付息提供了保障
本期债券募集资金投资项目“沙河堡成都新客站片区基础设施项目”建成后，将提高发行人投资业务领域的核心竞争力和盈利水平，也将为本期债券到期偿还提供保障。根据《成都市人民政府办公厅关于成都市新客站片区土地整理和配套基础设施建设有关事宜的通知》（成办函[2008]44号）、《成都市人民政府办公厅关于沙河堡成都新客站片区基础设施项目建设有关事宜的通知》（成办函[2012]147号）文件，新客站片区土地由发行人实施整理，整理后预计可形成经营性用地约1,800亩。该土地按规定以招拍挂方式出让，土地收入（含土地出让金）缴入市财政后，据实核审征收、拆迁、补偿、配套建设及财务成本，并先行返回成都兴城集团。经核审，如该片区有土地收益，市财政按其纯收益25%收取土地出让金，其余部分返还给成都兴城集团，以弥补市新客站片区基础设施项目投资，优先保障项目还本付息。此外，市新客站片区内建设项目报建规费的60%安排给成都兴城集团，专款用于市新客站片区基础设施项目。
该1,800亩配置地为净地，按照600万/亩保守计算，可产生收入约108亿元。该配置土地的未来出让计划如下：
表：发行人募投项目配置土地未来出让计划一览
■
此外，片区内配置地出让后，项目建设需缴纳报建规费，成都市现行收费标准为约170.50元/建筑平方米，该收入入缴财政专户后，亦将其总额的60%返还发行人。
发行人承诺上述土地出让收入和报建规费收入将优先用于偿还本期债券的本金和利息。
（三）成都市政府的大力支持是发行人未来稳健发展以及按期还本付息提供重要支撑
发行人是成都市市属大型国有企业，是成都市重要的城市建设主体和国有资产运营主体。自成立以来，发行人作为成都市南部新区、东部新区以及市政府交办的其他重大项目的主要建设主体，得到了成都市政府的大力支持。根据《成都市人民政府办公厅关于成立成都市兴城投资有限公司的通知》（成办发[2008]12号文件），市政府指定区域内的土地收益（含出让金）和报建规费缴入市财政后，全额安排给公司封闭使用，优先保障其土地整理和配套设施建设资金需求，同时，市政府会后续整合注入优良资产（包括授予部分领域的特许经营权）等，使其成为产权关系明晰、产业结构合理、资产经营优良的城市运营商。土地出让成本及净收益以城建资金拨款形式返还公司，2009-2011年公司合计获得成都市财政局城建资金拨款96.31亿元。
（四）良好的银行信用支持
发行人作为经营情况良好、财务状况优良的国有企业，与多家大型金融机构建立了长期、稳固的战略合作关系，拥有较高的市场声誉和较强的融资能力。目前，发行人与国内多家银行签署了综合授信协议，授信额度呈逐年增长趋势，截至2011年12月31日，发行人在各家商业银行取得的综合授信额度共计162.37亿元，其中已使用133.07亿元，尚未使用29.30亿元。发行人有足够的债务融资能力满足临时的资金需求，可有效避免因资金临时周转困难对债券本息及时偿付可能产生的影响。
（五）资产变现为本期债券偿付提供保证
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，公司合并报表口径的流动资产余额为887,755.07万元，不含存货的流动资产余额为403,859.16万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。
此外，截至2011年12月31日，发行人拥有房屋及建筑物账面价值共计12.37亿元，其中抵押率为14.14%，拥有土地使用权账面价值3.20亿元，其中抵押率为0%。发行人房屋及建筑物可变现资产为本期债券的偿付提供了可靠保障。
综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度地保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、风险因素
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券按时足额支付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人所从事的城市基础设施建设、国有资产经营管理（主要包括资产租赁业务与物业管理业务）、保障性住房与商品房开发经营等板块的经营活动均受经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使本公司的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
2、产业政策风险
国家宏观调控政策、土地政策等变动均会对本公司收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持政策调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
（三）与发行人有关的风险
1、经营管理风险
发行人作为成都市大型企业集团，如果出现资金筹措能力不足、市场信誉下降、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响公司持续融资能力及运营效益，进而一定程度上影响本期债券偿付。
2、募集资金投资项目可能存在的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
二、相关对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势，以及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险对策
一方面，发行人目前经营状况良好，现金流量较充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。另一方面，成都市国民经济发展态势良好，地方经济实力不断增强，为本期债券的偿付提供了有力保障。
此外，发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券上市或交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
随着成都市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施、公用事业的需求日益增长，对城市建设水平提高的要求日益强烈，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托自身综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对公司盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。
2、产业政策风险对策
发行人将密切跟踪国家产业政策和行业发展变化，积极收集其业务所涉及领域的相关政策信息，准确掌握政策动态，了解和判断产业政策的变化，并及时根据国家和地方政府的产业政策变化制定应对策略。同时，不断提高公司整体运行效率，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人有关的风险对策
1、公司运营风险对策
发行人将进一步提高企业运作效率和管理水平，稳步增强自身实力，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司的市场化改制改革，提高运营效率。
2、募集资金投资项目可能存在的风险对策
首先，发行人将通过加强项目管理、统筹安排，保障各项目按时按质完成。其次，债券融资占募集资金投资项目实际投资量的比例不超过项目总投资的60%，还款压力较小。即使项目短期资金紧张，由于发行人每年现金流充裕、融资能力强，足以支付债券偿付款项。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AA+，发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。
一、评级报告内容概要
（一）评级观点
联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对成都兴城投资集团有限公司（以下简称“公司”）的评级结果反映了公司作为成都市东部、南部新区起步区基础设施投资建设重要主体，在区域经济环境、政府支持等方面具备的显著优势。同时，联合资信也关注到受城市基础设施建设基本特性的影响，公司项目建设周期长、投资额大、土地一级开发和房地产业务易受宏观经济和政策影响、经营业务收入规模相对较小等因素，对公司经营及发展带来的不利影响。
成都市不断增强的财政实力及其对公司持续的支持有助于支撑公司的整体偿债能力。随着东部和南部新区起步区项目开发进度的逐步推进，公司土地一级开发收益与投融资规模将逐步实现动态平衡，公司外部融资压力有望缓解，偿债能力有望增强。联合资信对公司的评级展望为稳定。
本期公司债券无担保。公司为有效归集本期公司债券的偿债资金，设立了偿债资金专户，而且本期债券分期偿还，有效降低未来集中偿付压力。基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的评估，本期公司债券偿付风险低。
（二）优势
1、近年来成都市经济实力和财政实力不断增强，为公司发展提供了良好的外部环境。
2、公司是成都市东部、南部新区起步区基础设施建设的重要实体，得到了成都市政府在资本金注入、建设资源配置等方面的较大支持。
3、公司经营活动产生的现金流入量以及财政城建资金拨付规模较大，对本期公司债券的覆盖程度较高。
（三）关注
1、公司一级土地开发业务和房地产业务受宏观经济及行业政策的影响，波动性较大。
2、公司近年来建设项目较多，建设周期较长，资金回收有限，对财政资金拨付和外部融资需求较高。
3、本期公司债券发行额度大，依靠土地出让返还作为偿债资金的主要来源，易受宏观经济及政策的影响。
二、跟踪信用评级安排
根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
成都兴城投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料（含交易结构中涉及的其他有关各方的相关资料）。成都兴城投资集团有限公司、交易结构中其他有关各方如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，成都兴城投资集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注成都兴城投资集团有限公司和交易结构中其他有关各方经营管理状况及相关信息，如发现成都兴城投资集团有限公司、交易结构中其他有关各方出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如成都兴城投资集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送成都兴城投资集团有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”）就本期债券发行出具了法律意见书。国浩认为：
1、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。
2、发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的实质条件。
4、发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策。
5、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
综上，国浩认为，发行人发行本期债券已经符合了《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》要求的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批准文件
（二）《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书》
（三）《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
（四）发行人2009-2011年经审计的财务报告
（五）联合资信评估有限公司出具的信用评级报告
（六）国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书
（七）本期债券的债权代理协议
（八）本期债券的持有人会议规则
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）成都兴城投资集团有限公司
联系地址：成都市高新区濯锦东路99号
联系人：樊永宏、冯静之
联系电话：028-85335099、028-85359705
传真：028-85336169
邮政编码：610041
（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：谢常刚、赵筱露、赵业、黄杉
联系电话：010-85130665、85130421
传真：010-65185233
邮政编码：100010
互联网网址：http://www.csc108.com
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书》及《2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年成都兴城投资集团有限公司公司债券发行网点表
■
| 序号 | 公 司 名 称 | 注册资本 | 发行人持股比例 |
| 1 | 成都润锦城实业有限公司 | 1,000 | 100% |
| 2 | 成都市禾润资产经营有限公司 | 800 | 100% |
| 3 | 成都人居置业有限公司 | 60,000 | 100% |
| 4 | 成都市兴东置业有限公司 | 20,000 | 100% |
| 5 | 成都东景燃气有限责任公司 | 500 | 51% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入： | |||
| 房地产销售收入 | 169,253.27 | 182,485.07 | 234,779.69 |
| 物业管理 | 5,562.82 | 2,395.87 | 964.76 |
| 其他收入 | 583.63 | 131.11 | 0.00 |
| 小 计 | 175,399.71 | 185,012.06 | 235,744.45 |
| 其他业务收入： | |||
| 房屋租赁收入 | 15,742.48 | 14,120.17 | 2,083.05 |
| 停车费收入 | 23.92 | 18.60 | 0.00 |
| 其他 | 1.32 | 1.29 | 136.00 |
| 小 计 | 15,767.72 | 14,140.06 | 2,219.05 |
| 合 计 | 191,167.43 | 199,152.12 | 237,963.50 |
| 项目名称 | 总投资（万元） | 面积（㎡） | 类型 | 收入模式 |
| 锦尚天华 | 53,111 | 113,285.01 | 限价房 | 出售 |
| 锦尚春天B区 | 52,971 | 145,300 | 限价房 | 出售 |
| 锦尚春天A区 | 162,499 | 425,680.52 | 限价房 | 出售 |
| 银木佳苑 | 93,539 | 258,712.90 | 综合类保障性住房，含限价房、公租房、廉租房 | 代建 |
| 海棠佳苑 | 87,233 | 243,471.17 | 综合类保障性住房，含限价房、经济适用房、公租房、廉租房 | 代建 |
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 资产总计 | 3,421,958.83 | 3,173,379.12 | 2,987,454.78 |
| 流动资产 | 887,755.07 | 889,202.64 | 1,440,850.12 |
| 负债合计 | 2,370,900.45 | 2,323,441.56 | 2,214,995.99 |
| 流动负债 | 979,822.85 | 761,343.43 | 772,332.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,050,993.17 | 849,825.79 | 772,296.41 |
| 资产负债率 | 69.28% | 73.22% | 74.14% |
| 营业收入 | 191,167.43 | 199,152.12 | 237,963.50 |
| 营业成本 | 115,294.91 | 145,759.45 | 208,028.08 |
| 利润总额 | 43,115.09 | 35,034.68 | 12,525.80 |
| 净利润 | 32,362.93 | 19,056.38 | 9,338.08 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 32,409.49 | 19,095.16 | 9,337.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,833.72 | -430,535.67 | -251,984.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,412.60 | 24,272.92 | -24,476.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,043.63 | 97,774.27 | 427,068.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,202.69 | -308,488.49 | 150,608.35 |
| 编号 | 募集资金投向 | 项目 总投资 | 募集资金占项目总投资比例 | 计划使用募集资金 |
| 1 | 沙河堡成都新客站片区基础设施项目 | 902,209.00 | 22.17% | 200,000.00 |
| 合计 | 200,000.00 |
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 | |
| 计划出让面积（亩） | 100 | 100 | 150 | 300 | 300 | 300 | 300 | 250 | 1,800 |
| 出让收入 （亿元） | 6 | 6 | 9 | 18 | 18 | 18 | 18 | 15 | 108 |
| 本期债券还本 付息金额（亿元） | - | 1.75 | 1.75 | 6.75 | 6.4 | 6.05 | 5.7 | 5.35 | 33.75 |
| 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 合计 | |
| 计划出让面积（亩） | 100 | 100 | 150 | 300 | 300 | 300 | 300 | 250 | 1,800 |
| 出让收入 （亿元） | 6 | 6 | 9 | 18 | 18 | 18 | 18 | 15 | 108 |
| 本期债券还本 付息金额（亿元） | - | 1.75 | 1.75 | 6.75 | 6.4 | 6.05 | 5.7 | 5.35 | 33.75 |
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 1 | 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号6层 | 谢丹 | 010-85130680 |
| 高昳堃 | 010-85130661 | ||||
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 销售交易部 | 广州市天河北路183号大都会广场38楼 邮编: 510075 | 黄静 | 020-87555888-8437 |
| 王仁惠 | 020-87555888-8342 | ||||
| 3 | 东吴证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 苏州园区翠园路181号商旅大厦 | 莫华寅 | 0512-62938677 |
| 4 | 长江证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室 | 斯竹 | 010-66220557 |
发行人 成都兴城投资集团有限公司
主承销商