证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-002

中国南方航空股份有限公司

2013年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、中国南方航空股份有限公司（“本公司”）2013年第一次临时股东大会无否决或修改提案的情况。

2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开情况

本公司于2013年1月24日上午九时三十分在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开2013年第一次临时股东大会。

（二）出席股东大会的股东和代理人情况

本次股东大会以现场会议的方式召开。出席2013年第一次临时股东大会的股东或股东代表26人,代表的股份总数为 5,697,003,218股，占公司总股本的58.03%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。具体情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	26
其中：内资股股东人数	25
外资股股东人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	5,697,003,218
其中：内资股股东持有股份总数	4,956,329,298
外资股股东持有股份总数	740,673,920
占公司有表决权股份总数的比例（%）	58.03%
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	50.49%
外资股股东持股占股份总数的比例	7.54%

（三）本次2013年第一次临时股东大会由董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司在任董事10人，出席8人，非执行董事王全华先生、独立董事刘长乐先生因公未能出席；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书出席股东大会并负责会议记录。公司副总经理、总信息师、总法律顾问、运行总监、营销总监等高级管理人员列席会议。

二、提案审议情况

2013年第一次临时股东大会各项议案的表决结果如下：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1、	审议修改《中国南方航空股份有限公司章程》	5,694,060,585	99.9483%	175,365	0.0031%	2,767,268	0.0486%	是
2、	关于增补第六届董事会董事的议案
2.1	聘任杨丽华女士为本公司第六届董事会非执行董事	5,673,482,659	99.5871%	20,753,429	0.3643%	2,767,130	0.0486%	是
2.2	聘任李韶彬先生为本公司第六届董事会执行董事	5,687,101,027	99.8262%	7,104,261	0.1247%	2,797,930	0.0491%	是
3、	审议本公司控股子公司厦门航空有限公司向波音公司购买40 架全新B737系列飞机	5,694,185,768	99.9505%	146,400	0.0026%	2,671,050	0.0469%	是

议案一获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上同意，议案2各子议案的表决采用累积投票制。上述议案均获得表决通过。

三、律师见证情况

根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注1]。

广东正平天成律师事务所吕晖律师和郑怡玲律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

注1：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查，毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审核应聘服务,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司

2013年1月24日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2013-003

中国南方航空股份有限公司

第六届董事会第九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年1月24日，中国南方航空股份有限公司（“公司”）第六届董事会第九次会议在广州白云国际机场南航明珠大酒店 4 楼 1号会议室召开，应到董事 12人，实到董事 10人。非执行董事王全华先生因公未能出席，委托非执行董事袁新安先生代为出席表决；独立董事刘长乐先生因公未能出席，委托独立董事贡华章先生代为出席表决。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。 

经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下决议：

（一）选举谭万庚先生为公司副董事长；

（二）审议通过本公司与中国南方航空集团公司签署《南阳基地资产租赁协议》。

其中，由于中国南方航空集团公司为本公司控股股东，议案（二）构成关联交易，关联董事司献民先生、王全华先生、袁新安先生、杨丽华女士回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

议案（二）的详情请参见本公司在上海证券交易所网站发布的《南方航空H股关联交易公告》。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2013年1月24日