证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-002

广西五洲交通股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2013年1月24日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开。会议通知于2013年1月14日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事12名，亲自参加会议的董事11名, 分别是何国纯、刘先福、王强、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，饶东平董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权王权董事代为出席会议并行使表决权。公司部分监事和非董事高管人员及其他领导成员列席了会议。会议由何国纯董事长主持。符合公司法和公司章程的有关规定。

会议审议通过以下三个议案并作出决议：

一、审议通过关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资开发五洲.半岛阳光项目的议案

为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，经公司第六届董事会第三十五次会议、2011年第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲房地产公司”）成功竞得广西百色市城西片区J01-1地块（百色市龙景区LJ02-12-01地块）约184.4亩土地，现经董事会审议，拟同意五洲房地产公司投资建设该地块项目。项目名称：五洲·半岛阳光，将建设住宅（含商业部分）和五星级酒店。经估算项目总投资预计为13亿元（不含土地成本），其中：住宅区建设费用约8亿元，管理、销售、税费等费用约3亿元，酒店总投资约2亿元。

具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西五洲房地产有限公司对外投资的公告》。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。本议案提交公司股东大会审议。

二、审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案

根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）对南宁（坛洛）至百色高速公路（简称“坛百路”）资产采用车流量法计提折旧，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧，每三年对车流量重新进行测算。截止2012年12月31日，坛百路执行的单车折旧系数已满三年，根据长安大学2012年12月出具的《南宁(坛洛)至百色高速公路车流量预测报告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，将导致坛百路在批准的经营期限内不能全额收回投资。经董事会审议，同意坛百公司自本次董事会会议审议通过之日起对坛百路单车折旧系数由原来的17.86元/辆调整为22.75元/辆（折算为标准小客车）。

具体详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的公告》。

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案

对议案的表决结果为：赞成12票，反对0票，弃权0票。

关于召开股东大会的具体事宜公司另行公告。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一三年一月二十五日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-003

广西五洲交通股份有限公司关于

全资子公司广西五洲房地产有限公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：五洲.半岛阳光项目

投资金额：项目总投资预计为13亿元（不含土地成本）。

投资期限：建设期4年

投资资金来源：土地款已以自有资金投入26,740万元，开发初期投入1.5亿元，其余拟以引进战略合作者、银行贷款、加快销售汇款等手段解决。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为积极实施“提升交通主业，稳步推动多元化经营”的发展战略，经公司第六届董事会第三十五次会议、2011年第一次临时股东大会审议批准，公司全资子公司广西五洲房地产有限公司（简称“五洲房地产公司”）成功竞得广西百色市城西片区J01-1地块（百色市龙景区LJ02-12-01地块）约184.4亩土地，现经董事会审议，拟同意五洲房地产公司投资建设该地块项目（项目名称：“五洲·半岛阳光”），项目将建设住宅（含商业部分）和五星级酒店。

经估算，项目总投资预计为13亿元（不含土地成本），其中：住宅建设费用约为8亿元，管理、销售、税费等费用约为3亿元，酒店总投资约为2亿元。

本次公司全资子公司对外投资事项不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司于2013年1月24日在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资开发五洲.半岛阳光项目的议案》。会议应到董事12人，实到董事11人, 分别是何国纯、刘先福、王强、王权、梁君、季晓泉、孟杰董事和张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事，饶东平董事因其他公务无法亲自出席本次会议，书面授权王权董事代为出席会议并行使表决权。公司部分监事和非董事高管人员及其他领导成员列席了会议。会议由董事长何国纯先生主持。对议案的表决结果为：赞成12票；反对0票；弃权0票。

（三）按照公司对外投资的决策权限规定，本次对外投资行为需提交公司股东大会审议批准。

二、项目基本情况

（一）项目名称

五洲·半岛阳光项目

（二）项目地址

本项目建设地址位于百色市右江区百林桥头,西至东北边被右江呈半月形围绕，占地约184.4亩。

（三）项目规划情况

五洲.半岛阳光小区住宅规划用地面积97,169.00㎡，拟建住宅、商业。项目规划包含建设占地面积39.2亩的五星级酒店,建筑面积共计21,946.59㎡,其中酒店面积18,396.59㎡、贵宾楼1,550㎡、多功能厅2,000㎡,设计标准客房数264间,停车位159个。

（四）项目运营管理模式

由于项目开发总量较大，为保证资金运转正常，因此考虑分期开发。住宅部分根据市场实际情况进行销售；酒店部分定位为五星级酒店，计划与国际知名酒店管理集团合作。

（五）项目实施进度计划

项目住宅部分计划分三期开发，建设期计划4年，2013年启动。

项目五星级酒店部分建设期计划3年，2014年底至2015年初启动。

三、对外投资对公司的影响

（一）对外投资的资金来源安排；

项目所有建设资金均由项目业主自筹解决。

根据项目投资周期分析，除去土地款已以自有资金投入，项目启动初期预计需投入约1.5亿元资金，其余拟通过引入战略合作者和银行贷款、加快销售回款等手段解决。

（二）项目投资效益估算

1、投资估算

经估算，项目总投资预计为13亿元（不含土地成本），其中：住宅建设费用约为8亿元，管理、销售、税费等费用约为3亿元，酒店总投资约为2亿元。

2、经济效益分析

五洲· 半岛阳光住宅小区建设期为4年，动态回收期为2.7年； 五洲· 半岛阳光五星级酒店建设期为3年,动态投资回收期为22.3年。项目的财务收益可观，有良好的盈利前景，还贷能力强，具有较强的抗风险能力，从财务角度上看是可行的、合理的。

（三）本项目是一个社会效益、经济效益较好的投资项目。该项目的建设适应了市场的需求，有利于区域的发展。从投资收益的角度看，本项目也具有较好的盈利和较强的还贷能力，土地、政策及诸多建设条件也已基本具备，通过开发中高端住房和配套酒店来获得投资回报。酒店项目也可为公司今后提供较为平稳可靠的盈利保障。

四、对外投资的风险分析

（一）风险分析

2010年以来，由于房地产价格涨速过快，中央密集出台了《流动资金贷款管理办法》、《个人贷款管理办法》、《加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》等一系列宏观调控政策，特别是4.15新政（新国十条）的出台，给房地产企业的融资带来很大影响，限购令和国家加大保障性住房建设的政策，也直接影响房地产的销售。

（二）风险防范措施

1、对当地的市场需求和红色旅游发展趋势进行调研和分析，以合适的小区规划、景观布置、户型安排并配以宣传和促销手段来吸引客户。

2、制订较适宜的开发建设与融资方案，实现“投入少、滚动快”的目的，降低资金压力和财务成本，来减小市场营销风险。

3、利用项目所在地不限购，经济增长快，高品位楼盘少，高品质酒店缺乏的有利条件，引入开发、营销、运营战略合作者。

五、备查文件目录

1、广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一三年一月二十五日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-004

广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司

会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计估计变更情况概述

1、变更日期：董事会审议通过之日起（2013年1月24日）

2、变更原因：根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）对南宁（坛洛）至百色高速公路（简称“坛百路”）资产采用车流量法计提折旧，按资产净值与经批准的可行性研究报告中测算的总车流量进行相除计算单车折旧，每三年对车流量重新进行测算。截止2012年12月31日，坛百路执行的单车折旧系数已满三年，需要重新预测车流量。为此坛百公司委托长安大学对该路段车流量进行测算，根据长安大学于2012年12月出具的《南宁(坛洛)至百色高速公路车流量预测报告》，测算结果与原经批准的可行性研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折旧系数，将导致坛百路在批准的经营期限内不能全额收回投资。

3、变更前坛百路单车折旧系数为17.86元/辆，变更后为22.75元/辆（折算为标准小客车）。

4、审批程序：本次会计估计变更已经坛百公司董事会审议通过，并提交广西五洲交通股份有限公司董事会、监事会审议通过，鉴于本次会计估计变更影响额占净利润的比例不会超过50%，不需提交股东大会审议。公司独立董事对本次会计估计变更发表了独立意见。

二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

本次会计估计变更是坛百公司根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的有关规定，对坛百路资产采用车流量法计提折旧，每三年对车流量需重新进行测算，因为测算结果与原经批准的可行性研究报告测算的车流量相比差异较大，如不进行调整，将导致坛百路在批准的经营期限内不能全额收回投资。

坛百路单车折旧系数由17.86元/辆调整为22.75元/辆（折算为标准小客车）合理可行，坛百公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》规定及相关解释，变更依据真实、可靠，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

三、本次会计估计变更对公司的影响

1、本次会计估计变更自董事会审议通过之日（2013年1月24日）起执行,不影响公司以前年度的利润,根据《企业会计准则第28号:会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定,对上述会计估计的变更采用未来适用法,无需对已披露的财务报告进行追溯调整,也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

2、经测算, 本次会计估计变更如从2013年1月起执行，年折旧额将由原1.22亿元增至1.55亿元，增幅27.05%。对2013年坛百公司净利润的影响数约为-2,805万元。

四、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：坛百公司进行本次会计估计变更，是根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的有关规定执行，符合《企业会计准则》规定及相关解释。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们对此表示赞成。

（二）监事会意见

公司监事会发表如下意见：

1、广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，对南宁（坛洛）至百色高速公路（简称“坛百路”）资产采用车流量法计提折旧，本次对坛百路单车折旧系数由原来的17.86元/辆调整为22.75元/辆（折算为标准小客车），是鉴于每三年对车流量重新进行测算，根据长安大学2012年12月出具的《南宁(坛洛)至百色高速公路车流量预测报告》，由于测算结果与原经批准的可行性研究报告测算的车流量相比差异较大，如不进行调整，将导致坛百路在批准的经营期限内不能全额收回投资。

2、按照公司相关管理制度规定及遵循等同上市公司行为原则，本次对坛百路单车折旧系数进行调整的会计估计变更事项已经坛百公司董事会审议通过并提交广西五洲交通股份有限公司董事会审议批准。

3、坛百公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》的规定及相关解释，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

4、同意本次会计估计变更事项。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的独立意见。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一三年一月二十五日

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-005

广西五洲交通股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年3月8日（星期五）上午9点开始

●出席大会的股权登记日：2013年3月4日

●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

●会议方式：现场表决方式

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决议，公司定于2013年3月8日上午9点召开2013年第二次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开日期和时间：2013年3月8日上午9点开始

（二）股权登记日：2013年3月4日

（三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

（四）召集人：公司董事会

二、会议审议事项

序 号	议案内容	是否为特别 决议事项
1	关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资开发五洲.半岛阳光项目的议案	否

议案主要内容详见公司同日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》及《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西五洲房地产有限公司对外投资的公告》。

广西五洲交通股份有限公司2013年第二次临时股东大会材料将提前在上海证券交易所网站披露。

三、出席大会股权登记日及会议出席对象

（一）股权登记日：2013年3月4日

（二）会议出席对象：

1、截止2013年3月4日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件。

2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。

3、见证律师。

4、其他人员。

四、参加现场会议登记事宜

（一）登记时间

2013年3月6日上午9点至11点30分，下午15点至17点30分。

（二）登记地点

广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

（三）登记办法

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

五、其他事项

（一）联系方式：

邮政编码：530028

联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

广西五洲交通股份有限公司证券部

联系人：林明、侠宇

联系电话：0771-5518383、5520235

传真号码：0771-5520235、5518111

（二）本次会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人费用自理。

六、备查文件

广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二O一三年一月二十五日

附件： 股东授权委托书格式

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）2013年3月8日召开的2013年第二次临时股东大会，并对以下议案按以下授权行使表决权：

议案 序号	表决事项	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资开发五洲.半岛阳光项目的议案

（说明：如非全权委托，请在表决意见中的“赞成”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。）

委托人姓名：

委托人身份证号码：

持股数：

委托人证券帐户名称及帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名： 受托人签名：

（法人股东加盖公章）

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2013-006

广西五洲交通股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西五洲交通股份有限公司第七届监事会第七次会议于2013年1月24日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27楼公司文化展厅召开。会议通知于2013年1月14日发出。会议应到监事6人，亲自出席会议5人, 分别是高力生、张丽桂、黎宇、胡煜、郭仕强，刘敏赞监事因其他公务无法出席本次会议，书面授权郭仕强监事代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书列席会议。符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由高力生主席主持。

会议审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的议案并作出决议。相关会计估计变更情况详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的公告》。

监事会对本次会计估计变更发表意见如下：

1、广西坛百高速公路有限公司（简称“坛百公司”）根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）对固定资产折旧办法的规定，对南宁（坛洛）至百色高速公路（简称“坛百路”）资产采用车流量法计提折旧，本次对坛百路单车折旧系数由原来的17.86元/辆调整为22.75元/辆（折算为标准小客车），是鉴于每三年对车流量重新进行测算，根据长安大学2012年12月出具的《南宁(坛洛)至百色高速公路车流量预测报告》，由于测算结果与原经批准的可行性研究报告测算的车流量相比差异较大，如不进行调整，将导致坛百路在批准的经营期限内不能全额收回投资。

2、按照公司相关管理制度规定及遵循等同上市公司行为原则，本次对坛百路单车折旧系数进行调整的会计估计变更事项已经坛百公司董事会审议通过并提交广西五洲交通股份有限公司董事会审议批准。

3、坛百公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》的规定及相关解释，变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

4、同意本次会计估计变更事项。

对议案的表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司监事会

二O一三年一月二十五日