证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2013-001

  上海新朋实业股份有限公司

  第二届董事会第22次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第22次临时会议于2013年1月24日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2013年1月18日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

  一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同意对控股子公司提供财务资助的议案》；

  为解决控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称“新朋汽车产业园”）流动资金不足，同意公司向新朋汽车产业园提供总额不超过7,500万元人民币的财务资助，用于资助其工程项目建设，期限为3个月，自相关协议签订之日起算。

  公司在借款总额范围内，根据新朋汽车产业园的工程项目建设进程分次提供借款。公司将按照中国人民银行半年期贷款基准利率上浮5%，和实际借款金额、天数结算资金占用费。

  新朋汽车产业园另一股东宁波杭州湾新区开发建设有限公司与公司不存在关联关系，且以同等条件对宁波新朋产业园提供财务资助。

  独立董事意见：本次公司向控股子公司新朋汽车产业园提供财务资助确系其日常运营所需，有利于推动项目建设进程，增加新的利润增长点。本次财务资助事宜、决策程序符合相关规定，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司以自有资金7,500万元人民币向新朋汽车产业园提供财务资助。

  二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同意控股子公司贷款并为其提供担保的议案》；

  1、同意控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称“新朋汽车产业园”）向中国工商银行股份有限公司慈溪支行借款人民币30,000万元，期限为六年。

  2、同意公司为控股子公司新朋汽车产业园本次贷款提供人民币12,000万元的最高限额连带责任保证，担保期限为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  新朋汽车产业园的另一股东宁波杭州湾新区开发建设有限公司亦就新朋汽车产业园本次融资行为，同时提供12,000万元的最高限额连带责任保证，担保期限为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  独立董事意见：公司为控股子公司新朋汽车产业园因经营发展需要向银行申请总额度为30,000万元的长期借款提供12,000万元的最高限额保证担保，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司为控股子公司新朋汽车产业园提供人民币12,000万元的最高限额连带责任保证，担保期限为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同意购买银行理财产品的议案》；

  董事会同意公司及控股子公司使用部分自有闲置资金购买风险较低的、期限在一年以内的银行理财产品，资金使用额度不超过人民币2亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。资金不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。不包括《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》中涉及的投资品种。

  董事会同时授权公司及控股子公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

  四、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》。

  根据深交所2012年修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》，结合公司实际情况，董事会同意修订《对外提供财务资助管理办法》。

  具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司董事会

  二〇一三年一月二十四日

  股票代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：临2013—002

  上海新朋实业股份有限公司

  关于对控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  2013年1月24日，上海新朋实业股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第22次临时会议通过《关于同意控股子公司贷款并为其提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过该议案。同意控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称：新朋汽车产业园）与中国工商银行股份有限公司慈溪支行签订《固定资产借款合同》，借款总额人民币30,000万元，用于支付项目建设工程款；公司对该笔贷款提供人民币12,000万元的最高限额连带责任保证，担保期限为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  本次对外担保行为不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司

  住所：宁波杭州湾新区兴慈一路1号北3楼21-23室

  法定代表人：郑卫

  注册资本：人民币2亿元。

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：汽车产业园项目开发、自有房屋租赁，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  成立日期：2012年2月23日

  与本公司关联关系：新朋汽车产业园系公司控股子公司，公司持有其50％股权，占董事会席位超过2/3，实现控制。

  截至2012年12月31日止，新朋产业园的总资产212,462,833.45元，净资产200,567,221.06元，资产负债率5.6%，2012年度实现净利润567,221.06元。（未经审计）

  三、拟签订担保协议的主要内容

  （1）担保金额：人民币12,000万元；

  （2）担保方式：最高额连带责任保证；

  （3）担保期限：自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  四、董事会意见

  （一）董事会意见

  为经营业务发展，新朋汽车产业园所申请的贷款资金均用于工程项目建设。董事会认为对其提供担保符合公司正常经营的需要，且担保金额在董事会授权范围内并符合担保条件。本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，符合公司发展的要求，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

  公司于2013年1月24日召开的第二届董事会第22次临时会议审议通过了《关于同意控股子公司贷款并为其提供担保的议案》，同意控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司向中国工商银行股份有限公司慈溪支行借款人民币30,000万元，期限为六年；同意公司为控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司本次贷款提供人民币12,000万元的最高限额连带责任保证，担保期限为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  公司独立董事对公司本次董事会审议的担保事项发表了独立意见：公司为控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司因经营发展需要向银行申请总额度为30,000万元的长期借款提供12,000万元的最高限额保证担保，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司为控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司提供人民币12,000万元的最高限额连带责任保证，担保期限为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  （二）接受财务资助对象的其他股东义务

  新朋汽车产业园除公司以外的另一个股东宁波杭州湾新区开发建设有限公司，按其50%的持股比例对本次贷款提供人民币12,000万元的最高限额连带责任保证，担保期限为自《固定资产借款合同》项下的借款期限届满之次日起两年。

  双方股东的担保公平、对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日前，公司及控股子公司未对外提供担保，亦不存在逾期对外担保，涉及诉讼的担保。

  截至本公告披露日，公司对外担保经审批总额度为人民币12,000万元（包含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的6.09%，全部为对控股子公司提供的担保。公司控股子公司无对外担保行为，亦无逾期担保。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第22次临时会议决议。

  特此公告。

  上海新朋实业股份有限公司

  二〇一三年一月二十四日