证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2013-013
泰复实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次会议不存在否决议案情况。
2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。
一、会议召开情况
（一）召开时间：2013年1月24日（星期四）上午10：00
（二）召开地点：安徽水利蚌埠锦江大酒店二楼会议室
（三）召开方式：现场投票方式
（四）召集人：公司董事会
（五）主持人：公司董事长何宏满先生
（六）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。
二、会议出席情况
（一）会议出席的总体情况：
股东及股东授权委托代表人 11 人，代表股份 271,362,850 股，占公司有表决权总股份 57.41 %。
（二）会议其他出席人员情况：
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、提案审议及表决情况
本次股东大会经与会股东及股东代表审议，以现场记名投票方式进行表决，审议通过了以下议案：
（一）《关于公司增加注册资本的议案》
2012年12月14日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2012]1688号《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准泰复实业向山东鲁地投资控股有限公司发行113,060,314股股份、向山东省国有资产投资控股有限公司发行26,941,863股股份、向山东省地矿测绘院发行15,145,190股股份、向山东华源创业投资有限公司发行71,212,506股股份、向北京正润创业投资有限责任公司发行38,383,200股股份、向北京宝德瑞创业投资有限责任公司发行25,315,661股股份、向山东地利投资有限公司发行6,228,067股股份，向褚志邦发行5,048,396股股份。
本次非公开发行股份完成后，公司注册资本变更为人民币472,709,345元。
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（二）《关于变更公司经营范围的议案》
鉴于公司重大资产重组工作已获得中国证监会的核准，公司经营范围由“新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发、进出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务”变更为“矿石的开采、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理”（以工商行政管理部门最终核准的内容为准）。
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（三）《关于修改公司章程的议案》
鉴于本次重大资产重组后公司业务发生实质性变化，公司注册资本、经营范围、董事会及监事会的组成人员均发生变更，决定修改公司章程，修订内容如下：
1、原公司章程第六条为：
第六条 公司注册资本为人民币171,374,148元；
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币472,709,345元。
2、原公司章程第十三条为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：新产品、新工艺、新技术、新设备、新材料开发；生物工程的研究开发；电子产品、电子计算机软件的开发、销售；石油、化工设备、工具及配件和工业专用设备制造（由下属企业凭许可证经营）；金属材料、建筑材料、装饰材料、矿产品、电器机械及器材、化工原料（不含化学危险品）、五金、交电、百货、针纺织品、家具的销售；投资房地产开发、进出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营）；信息服务。
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：矿石的开采、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。
3、原公司章程第一百四十三条为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
现修改为：
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（四）《关于改选公司董事的议案》
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会的核准，陆震虹女士、钟嘉良先生、周健先生、李朝辉先生、陈长强先生及独立董事邓玉林先生、刘银国先生、戴金煊先生向公司董事会提出辞去公司董事职务的请求。经公司董事会提名委员会提名，现提名胡向东先生、宋书爱先生、刘长春先生、崔书学先生、郭长洲先生为公司董事候选人，提名陈志军先生、王乐锦女士、王爱女士为公司独立董事候选人。
独立董事候选人已经上报深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所公示后无异议，独立董事发表了独立意见，此项议案需本次股东大会逐项审议。
1、《关于提名胡向东先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
2、《关于提名宋书爱先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《关于提名刘长春先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
4、《关于提名崔书学先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
5、《关于提名郭长洲先生为公司董事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
6、《关于提名陈志军先生为公司独立董事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
7、《关于提名王乐锦女士为公司独立董事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
8、《关于提名王爱女士为公司独立董事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（五）《关于更换会计师事务所的议案》
因公司重大资产重组后的业务情况将发生重大变化，为了确保今后审计工作的有效衔接，公司董事会决定不再续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年度的财务审计机构，独立董事已发表意见，提请股东大会审议。
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
（六）《关于改选公司监事的议案》
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会的核准，李兰周先生、严加德先生向公司监事会提出辞去公司监事职务的请求。现提名段东女士、宋少芹女士、贾云博先生为公司监事候选人，上述监事候选人在股东大会选举后，将与职工代表监事组成公司监事会。
此项议案需由本次股东大会逐项审议。
1、《关于提名段东女士为公司监事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
2、《关于提名宋少芹女士为公司监事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《关于提名贾云博先生为公司监事候选人的议案》
表决结果：赞成 271,362,850 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 100 %；反对 0 股；弃权 0 股。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：安徽许一云律师事务所
（二）律师姓名：许一云 孟令凤
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
（一）泰复实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；
（二）安徽许一云律师事务所关于泰复实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
泰复实业股份有限公司董事会
2013年1月24日