关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2013-008
上海斯米克控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据最新监管要求，公司需披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施。公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。现将近五年来证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚情况及公司相应整改措施说明如下：
一、中国证券监督管理委员会上海监管局对公司的监管函及整改落实情况
（一）中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字[2008]192号整改通知书
2008年8月12日，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）向公司发出了《整改通知书》（沪证监公司字[2008]192号），就2008年5月及8月对公司的检查情况中发现的问题要求公司整改。具体问题及公司的整改情况如下：
1、制度建设问题：
（1）公司未及时按照《企业会计准则》（2007年1月1日起施行）的要求对公司财务管理制度进行修订。
整改情况：
2007年财务报告是公司首次执行新的企业会计准则进行编制的,对“主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”进行了修订，对2006年度相关比较数字按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准》及财政部发布的企业会计准则指南、讲解、解释公告和专家意见等规定进行了追溯调整，并按企业会计准则重新列报。虽然在财务会计实务上，公司已及时按新会计准则执行，但财务管理制度则未能及时按新会计准则进行全面性修订。根据上海证监局的整改通知，公司按照新会计准则要求，结合相关证券管理法规在财务管理方面的要求，由公司财务部制订了“财务管理制度修订”计划，并成立修订工作组，由财务总监任组长，按管理职能下辖管理财务、生产财务和销售财务三个小组，分别进行修订。修订的主要内容包括：
1）主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法：对照新会计准则进行检查修订，主要重点为会计的确认、计量和报告，个别部分如长期股权投资、金融资产和固定资产等作了较大修改，明确子公司执行与母公司相同的会计政策等。
2）全面地修订了会计核算制度：根据新会计准则，强调会计信息的质量要求、会计科目的使用、财务报表的编制及其附注的要求和格式，以及财务报表披露等。
3）部分财务管理制度，因新老会计准则差异较大，有的予以重编，如投资管理制度；有的作较大篇幅的修改和调整，如固定资产管理制度，修改会计估计，增加年末固定资产复核等条款。
财务管理制度修订工作于2008年9月22日完成，并经公司内审部门审核确认。
（2）全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司未按照《公司法》的相关规定修订公司章程。
整改情况：
江西斯米克陶瓷有限公司未及时按照2005年新修订的《公司法》修订公司章程，目前已按照修订后《公司法》的相关规定结合公司实际情况修订了公司章程，并征询律师专业意见，履行相应的审批程序。
2、规范运作方面：
（1）公司2008年1月10日召开董事会,未提前三天发出会议通知，通知时限不符合公司章程的规定。
整改情况：
2008年1月10日公司召开2008年第一次临时股东大会选举产生了第三届董事会，随即于当天召开了第三届董事会第一次会议，因主要议案包括选举董事长、续聘高管、设立董事会专门委员会等，事前已和各董事候选人沟通过，因此经新一届董事会全体董事同意，没有再依照公司章程规定的通知期限提前三天通知，而是在股东大会选出新一届董事的当天立即召开第一次董事会。
今后公司将遵照公司章程的规定及董事会议事规则的要求，按通知时限发出会议通知，如确需紧急召开会议时，也将依照董事会议事规则的规定，由召集人在会议上作出说明，并在会议记录上详细记录。
（2）公司董事会未设提名委员会，战略委员会尚未召开正式会议，审计、薪酬和考核委员会缺少会议召开记录。
整改情况：
1）公司已于2008年10月7日召开第三届董事会第十次会议设立董事会提名委员会，由马宏达、徐治怀、王其鑫三名董事组成。会议同时制定了《董事会提名委员会议事规则》，根据公司实际情况需要召开会议，加强运作功能。
2）公司董事会战略委员会于2008年8月份首次召开会议，会议主要讨论了公司经营中面临的困难和问题，并探讨公司下半年的业务发展计划。今后战略委员会将根据公司实际经营情况需要安排召开会议，加强战略委员会的运作功能。
3）公司审计委员会及薪酬委员会形成的会议决议内容中，对会议出席人员、议题、
具体审议事项进行了详细记载，由于上市以来所召开的几次会议中均未出现重大不同意见情况，决议内容基本上与会议记录所需记载内容一致，因此未另外制作会议记录，直接以决议代替会议记录。公司已经补做会议相关记录，今后也将严格按照专门委员会议事规则要求，除制作决议外，另行单独制作会议记录。
（3）出席监事未在股东大会会议记录上签名
整改情况：
公司已请出席股东大会的监事在会议记录上补签名，并修订《股东大会议事规则》，修订后《股东大会议事规则》已经第三届董事会第七次会议（临时会议）和2008 年第二次临时股东大会审议通过，于2008年6月30日在巨潮资讯网上公告。
（二）上海证监局沪证监公司字[2009]143号监管关注函
2009年6月23日，上海证监局向公司发出《监管关注函》（沪证监公司字[2009]143号），就2008年年报专项检查中发现的问题要求公司改进。具体问题及公司的整改情况如下：
1、公司《章程》与《董事会议事规则》两者对董事会临时会议通知时限的规定不一致
公司《董事会议事规则》第八条第二款规定，“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”,但在公司《章程》相关规定中，没有将此一情况紧急时的通知期限列入规定，造成《董事会议事规则》的相关规定与《章程》规定不一致。
整改情况：
公司于2010年2月25日召开的第三届董事会第二十四次会议对公司《章程》中相关条款进行了修订，并经2009年度股东大会审议批准，使《董事会议事规则》的相关规定与《章程》规定相一致。
2、江西子公司有关资产产权证尚待落实
江西子公司所建房屋、厂房等设施已投入使用，但相关产权证尚待落实。其中厂房与办公楼尚无产证，配套员工生活小区尚无土地使用权证。
整改情况：
上述厂房及办公楼的房地产权证已于2010年12月取得，配套员工生活小区的土地使用权证已于2012年2月取得。
3、董事会多以现场结合通讯方式召开
2008年度公司共召开13次董事会会议，其中现场结合通讯方式8次，通讯方式4次，现场会议次数仅1次。9名董事中，有4名董事亲自出席会议次数不足5次。
整改情况：
公司2008年召开的董事会多以现场结合通讯的方式召开，由于公司董事驻地较分散，在审议常规性议案的情况下，经常采取通讯表决的方式召开董事会，会议文件在发出会议通知时一并送达各位董事，期间通过电话及电子邮件等方式进行沟通并发表意见。2008年虽有四次董事会是采用通讯方式召开，但公司内部董事均在会议现场出席会议。此外，公司董事会专门委员会也按照议事规则要求有效开展工作，组织召开会议，公司相关部门也为其开展工作提供必要的条件，确保董事的知情权从而进行决策。
今后公司董事会会议尽可能多地采用现场会议形式召开，特别是涉及公司重大事项的审议，以便于各董事特别是独立董事对表决事项充分讨论并发表意见。在以后的工作中，将进一步规范董事会运作，做好董事会会议工作，为董事参加董事会会议提供更多便捷的方式。
4、固定资产修理费用全部计入制造费用
公司将固定资产修理费用全部计入制造费用，结转生产费用后在产成品之间分摊。按照现行企业会计准则，与固定资产有关的修理费用不满足固定资产确认条件的，应计入当期损益。
整改情况：
公司将依照会计准则规定结合公司具体情况进行相关核算,2009年公司发生的固定资产维修费用已计入管理费用。
5、计提存货跌价准备时对库龄等因素考虑不够充分
公司对于当年有实际销售的产品，按照当年实际销售的平均单价确认为估计售价；对于当年未发生销售的产品，按产品对外销售挂牌价乘以当年年度内实际发生的销售折扣率确认为估计售价。虽然库龄对瓷砖质量影响较小，但公司在计提存货跌价准备时，未能充分考虑库龄较长的产品可能因样式、颜色过时导致销售不畅或本身质量等因素造成产品跌价。
整改情况：
公司将对库龄较长的产品，更充分的考虑其因样式过时和颜色变化等因素，对产品可能造成的跌价影响进行评估，并计提相应的存货跌价准备。
（三）上海证监局沪证监公司字[2010]284号监管问询函
2010年11月23日，上海证监局向公司发出了《监管问询函》（沪证监公司字[2010]284号），就以下问题请公司监事会及董事会提名委员会进行说明：
1、公司总经理高维新在公司任职前的详细工作经历，以及除在公司任现职外，是否还同时在其他单位任职（含各种社会职务）。
2、高维新及其任职单位在最近五年内是否受到过国家行政、司法机关（包括但不限于公安、税务、工商、环保、质监等）的处罚，或正被上述机关立案调查。如有，请说明具体情况。
公司回复说明如下：
1、高维新工作经历：
1989年至1993年任台湾国际商业机器股份有限公司金融业总经理，1994年至1996年任国际商业机器亚太区金融核心系统部总监，1997年至1999年任斯米克集团副总裁，2000年至2009年10月任上海美鼎企业管理咨询有限公司总裁。
高维新除现任公司总经理外，还兼任上海美鼎企业管理咨询有限公司董事长、汇通管理信息科技有限公司董事、AMA/CIMIC Management Institute 董事。
2、除以下两项情况外，高维新及其所在单位在近五年内没有受到国家行政机关、司法机关的处罚：
（1）上海美鼎企业管理咨询有限公司于2006年签订一份房屋租赁合同，月租金117,104.10元，因未贴印花税，被税务部门处以罚款4,216元。上海美鼎企业管理咨询有限公司已缴纳上述罚款。
（2）上海美鼎企业管理咨询有限公司于2008年1月1日至2010年7月31日期间支付给顾问的培训授课所得未履行代扣代缴义务，造成漏代扣缴个人所得税602万元。上海美鼎企业管理咨询有限公司根据税务机关的裁定结果补缴了税款。
（四）上海证监局沪证监公司字[2011]350号监管关注函
2011年9月27日，上海证监局向公司发出了《监管关注函》（沪证监公司字[2011]350号），就现场检查中发现的问题要求公司改进，具体问题及公司的整改情况如下：
1、内幕信息知情人登记不完整。公司未将开发含锂瓷土矿、开发黑滑石矿、与长园科技合作生产锂电池及收到大额财政补贴等事项作为内幕信息予以登记，并记录相关内幕信息知情人，不符合你公司《内幕信息知情人管理制度》相关规定。
整改情况：
针对内幕信息知情人登记存在遗漏情况，公司已按要求对遗漏登记的内幕信息知情人进行了补充登记，今后将严格按照《内幕信息知情人管理制度》进行内幕信息管理，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
2、总经理办公会议的程序及记录有待完善。总经理办公会会议通知未提前二个工作日发给参会人员；会议记录缺乏参会人员发言要点，也未经参会人员签字认可，不符合你公司《总经理工作细则》相关规定。
整改情况：
针对总经理办公会议程序及记录有待完善问题，公司管理层非常重视，要求总裁办公室负责严格按照《总裁工作细则》规定的程序和形式召开总裁办公会议，做好会议记录并请参会人员签字认可，并在每次总裁办公会议结束后将有关会议资料及时提交董事会办公室备案。
（五）上海证监局沪证监公司字[2012]363号监管关注函
2012年10月9日，上海证监局向公司发出了《监管关注函》（沪证监公司字[2012]363号），就2011年年报专项检查中发现的问题，要求公司改进，具体问题及公司的整改情况如下：
1、内幕信息知情人登记管理制度未严格执行
你公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,对内幕信息及其知情人范围、登记及时性等作出了规定,但未严格执行。个别重大合同、重大投资的内幕信息知情人登记范围不完整,未包括已知的外部合作方人员、内部部分参会人员;2012年6月15日,公司停牌筹划审议非公开发行事宜,但登记的内幕信息产生时间晚于公司聘请法律顾问提供专项法律服务的时间。上述情况不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 (证监会公告[2011]30号)第六条的要求。
整改情况:
（1）针对个别重大合同、重大投资的内幕信息知情人登记范围不完整,未包括已知的外部合作方人员、内部部分参会人员的情况,公司已对遗漏登记的内幕信息知情人进行了补充登记。其中,除个别已失去联系方式的内部离职人员及外部合作方人员的身份证号码无法取得,其余需登记信息均已补全。在今后工作中,公司将加强董事会秘书对签订重大合同、重大投资等项目进程的掌控,完善项目在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段的知情人名单记录,并增进公司内部各职能部门之间的沟通,严格地规范内幕信息在公开前的筹划、传递等环节的登记工作,事后仔细复核相关档案,提高内幕信息登记范圃的完整性。
（2）201l年3月,公司曾筹划非公开发行股票事宜，当时,公司聘请金茂凯德律师事务所(以下简称“金茂”)担任非公开发行股票特聘法律顾问,与其签订了特聘法律顾问协议,并请金茂参与此项目的人员签署了保密承诺函。但因外部宏观经济环境恶化及内部公司业绩下滑等因素影响,此后公司未能进一步推进该项目,并终止筹划非公开发行股票事宜,至此该项目的内幕信息知情人登记工作即告终止。
2O12年6月,公司再次筹划非公开发行股票事宜,并于2012年6月11日邀请金茂的负责律师前来公司洽谈非公开发行股票事宣,并在同日与金茂负责律师等知情人签订了保密承诺函,及时建立了该项目的内幕信息知情人档案。2012年6月12日,公司与金茂签订了特聘法律顾问协议。同日,公司将金茂新加入参与此项目的另两位律师进行了内幕信息知情人登记。在本次筹划非公开发行股票的过程中,公司汲取以往经验教训,对保密工作十分重视,做到知情即登记,严控知情者人数范围,并将初次筹划与信息披露之间的期间压缩到最短,故二级市场股价并未受此信息影响而出现较大波动。在今后的工作中,公司将加大法规宣传力度,对各部门可能接触内幕信息的同事进行培训,严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)的规定进行内幕信息管理,进一步提高内幕信息登记的及时性。
2、投资者关系管理工作有待加强
公司投资者关系管理档案工作存在不足,遗漏了个别机构投资者来访调研的接待记录,未保存调研人员的调研提纲,未记载沟通交流的主要事项,以及无公司接待人员签名等内容,不符合公司《投资者关系管理制度》及其实施细则,及《特定对象接待和推广管理制度》的有关规定。
整改情况：
针对个别机构投资者来访调研的接待记录存在不齐全的情况,公司已按要求补齐记录,今后公司会严格按照《投资者关系管理制度》及其实施细则、《特定对象接待和推广管理制度》的有关规定,请调研人员来访前提供调研提纲并保存,在调研过程中,记载沟通交流的主要事项,并由公司接待人员签名及董事会秘书确认,上述文件将连同调研人员签署的承诺书一起进行归档,供公司自查和相关监管机构查询。
3、会计处理存在不足
2011年底,公司根据合同约定,计提了百安居、好美家、佳得宝三家超市的销售返利25.31万元,并在“销售费用-超市费用”中列支了上述金额。该会计处理不符合《企业会计准则第14号一收入》第七条“销售商品涉及商业折扣的,应当按照扣除商业折扣后的金额来确认销售商品收入金额”的规定。
整改情况：
对合同中约定的销售返利、销售折让等，公司将根据合同具体条款，严格按照会计准则要求，对符合条件应抵减收入的商业折扣于发生时从销售收入金额中扣除。
4、此外,我局关注到,2011年度,公司营业收入同比下滑9.11%,发生亏损1.82亿元;2012年上半年,公司营业收入同比下滑3.51%,发生亏损0.96亿元,且预计2012年1-9月份亏损1.27-1.32亿元;2011年公司2次发布业绩预告修正公告,先后对之前披露的2011年上半年和前三季度的业绩预计情况予以更正,业绩预告不够谨慎。
整改情况：
2011年两次业绩修正原因主要有：（1）国家房地产调控的影响程度以及原材料价格波动估计不够；（2）高估了公司完善后的渠道建设对公司销售额的影响数。
公司将加强利润预测的基础工作，根据公司经营情况的变化及时准确编制利润预测。
二、深圳证券交易所对公司的监管函及整改落实情况
（一）深圳证券交易所发审监管部[2009]第6号关注函
2009年2月9日，深圳证券交易所发审监管部向公司发出了监管关注函（发审部关注函[2009]第6号），具体问题及公司的整改情况如下：
上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2009年2月2日披露2008年度业绩预告修正公告，修正后的业绩数据与原预计的业绩数据存在较大差异，业绩预告修正公告的披露不及时。
整改情况：
公司于2009年1月23日向发审监管部办理业绩预告修正公告的披露申请，并于当天在巨潮资讯网披露，由于公司未关注到指定信息披露报纸的休刊日期比春节法定休假日提前一天，导致公司公告未能及时刊登。公司将总结经验，对信息披露工作的细致环节尽力做到更周详更全面的考虑，统筹安排，防止该类事件再次发生。
（二）深圳证券交易所中小板监管函[2010]第70号
2010年12月，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司发出了《关于对上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司及控股股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司的监管函》（中小板监管函[2010]第70号），具体问题及公司的整改情况如下：
2010年9月10日至2010年11月23日，斯米克工业有限公司与太平洋数码有限公司作为一致行动人分别通过本所竞价交易系统和大宗交易系统分三次累计卖出“斯米克”24,008,678股股票，占上市公司总股本的5.74%。
你公司的上述行为违反了《证券法》第八十六条以及《收购管理办法》第十三条的规定。请你公司董事会及控股股东充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改情况：
斯米克工业与太平洋数码就上述监管事项向深圳证券交易所回复了《关于减持股份失误情况的说明及整改措施》，说明这次发生减持股份失误的情况系因对法规的误解造成。为确保后续二级市场不再出现违规情形，公司拟定了具体的整改措施，包括：深入学习减持股份的相关规定、严格内部审核和监督、加强和监管机关的事前沟通等。
自2010年受到限制交易处分以来，控股股东斯米克工业有限公司及其一致行动人太平洋数码有限公司切实履行了整改措施，至今未再发生过违规减持公司股份情形。
（三）深圳证券交易所中小板关注函[2011]第11号
2011年2月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司发出了《关于对上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】第11号），具体内容及公司的说明情况如下：
你公司于近日发布《关于终止与江西省广丰县人民政府签署项目合作意向书》的公告。公告称，根据2010年5月的意向书约定，广丰县人民政府负责对该项目的黑滑石矿进行详细勘察、储量评估及矿业权价款的评估。而对方一直未提供黑滑石矿的勘察报告，并且公司发现双方在合作项目的发展方向上存在比较大的分歧。而到2010年12月底，公司发现广丰县黑滑石矿的支配权已明确归属于江西省政府，广丰县已没有支配权。且截至目前，广丰县的黑滑石矿已被央企收购。
我部对此表示关注。请你公司说明该对外投资的内部审核流程，并请详细说明该投资事项的终止对公司生产经营所产生的主要影响。
公司向深圳证券交易所书面说明如下：
1、该对外投资的内部审核流程说明
公司和广丰县政府于2010年5月签署了合作意向书，在签署合作意向前，公司成立了项目小组进行现场考察，认为项目若能实施，则对公司的黑滑石原材料供应，可以大幅降低采购成本，若项目不能实施，则公司只是需继续承受原材料价格上升的压力，此外，并不会有其他的经济损失发生，因此认为投资风险很小。同时，为取得先机避免合作的机会流失，公司管理层在听取项目小组的考察报告，以及生产、采购、财务、内审等部门对项目可行性论证后，由总经理办公室向董事长报告了项目的可行性及投资效益分析，通过这些审慎的内部审批作业程序，公司决定了和广丰县政府签署合作意向。由于项目尚属意向阶段，因此，依公司章程规定，尚不需提交公司董事会及股东大会审议。
根据《滑石综合开发利用项目合作意向书》的约定，江西省广丰县人民政府负责对拟投入本项目的黑滑石矿进行详细勘察、储量评估及矿业权价款评估。江西省广丰县人民政府一直未向公司提供黑滑石矿详细勘察报告，经过后续公司与当地政府的多次沟通，公司发现双方在合作项目的发展方向上存在较大的分歧，当地政府着重于黑滑石矿深加工产品的综合开发和生产，要求公司在当地加大对黑滑石深加工产品的投资建设。而公司对合作项目，主要还是考虑向瓷砖本业上游的矿源延伸，以降低原材料价格，而对深加工产品，认为仍需根据项目进展情况对相关产品市场及效益较为明确后，才能据以决定对精深加工产品的投资力度。由于在投资方向上的分歧，双方一直未能取得一致，直至2010年12月，公司发现广丰县黑滑石矿的支配权已明确归属于江西省政府，广丰县人民政府已没有支配权，至此，公司才理解广丰县为何无法依照合作意向进行黑滑石矿的详勘，也才发现广丰县的黑滑石矿已被央企收购。为此，公司管理层向董事会战略委员会详细报告了合作项目的具体情况和困难，公司董事会战略委员会于2011年2月23日召开会议，对该项目的情况进行了审慎讨论，鉴于上述客观情况使得双方合作项目的发展存在很大的困难，因此决定终止该项目的合作。
2、该投资事项的终止对公司生产经营所产生的影响
经过煅烧后的黑滑石，是公司生产瓷砖的主要原材料之一，该项目合作意向终止后，并不影响公司从广丰地区继续采购黑滑石原材料，原材料供应能满足正常生产需要；但终止合作项目后，公司原计划向行业上游延伸，节约原材料采购成本的效益将无法实现，公司将通过改变产品的原材料配方、开发新品等方式以来下降原材料成本。
另外，从签署合作意向书到终止合作意向的期间内，除人员调研及考察相关的差旅费外，公司并未对该项目进行过任何资金投入，因此，合作项目终止并未对公司造成额外的经济损失。
（四）深圳证券交易所向公司发出的问询函
除上述监管关注函外，深圳证券交易所还分别于2008年5月8日向公司发出《关于对上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的年报问询函》（发审部年报问询函[2008]第75号）、于2008年9月10日发出《关于对上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的半年报问询函》（发审部半年报问询函[2008]第45号）、于2009年3月5日发出《关于对上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的年报问询函》（发审部年报问询函[2009]第8号）、于2010年3月16日发出《关于对上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2010]第2号）、于2011年8月18日发出《关于对上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函[2011]第11号）、于2012年5月15日发出《关于对上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第179 号）、于2012年10月31日发出《关于对上海斯米克控股股份有限公司的三季报问询函》（中小板三季报问询函[2012]第14号），问询函的问题涵盖公司生产经营、财务状况、对外投资、关联交易、规范运作、公司治理等方面，对于上述问询函，公司均按时向深圳证券交易所提交了书面说明回复。
特此公告。
上海斯米克控股股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月二十五日