对外投资暨关联交易公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-009
华天酒店集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
一、对外投资概述
1、本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）共同投资成立华天（湖南）投资有限责任公司（公司名称以工商登记部门核准为准，以下简称“华天投资公司”），拟设立公司的注册资本为人民币1000万元，其中本公司认缴出资人民币700万元，占总股本的70%，银河高科认缴出资人民币300万元，占总股本的30%。首次出资额为华天投资公司拟注册资本的50%即500万元人民币。公司与银河高科按约定的出资比例分别出资350万元、150万元。剩余50%的注册资本在一年内公司与银河高科按各自的出资比例出资到位。
2、银河高科为本公司控股股东华天实业控股集团有限公司全资子公司，本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次投资已由第五届董事会第十三次会议审议通过。 本次投资暨关联交易涉及金额为人民币1000万元，根据深圳证券交易所的有关规定和公司章程，不需提交股东大会审议。
二、投资合作方基本情况
公司名称：银河（长沙）高科技实业有限公司
注册地址：长沙市岳麓区银盆路火炬城M3组团3栋
法定代表人：陈纪明
公司类型：法人独资有限责任公司
注册资本：人民币5千万元整
实际控制人：华天实业控股集团有限公司
经营范围：电子计算机硬、软件及原辅料，高科技产品的研制、生产及销售，电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务，节能设备研制、生产、销售。
截止到2012年12月31日，银河高科未经审计资产总额22370.86万元，负债总额16264.05万元，资产负债率为72.7%，利润总额-97.25万元。
三、拟设立公司基本情况（以工商登记机关核准为准）
1、公司名称：华天（湖南）投资有限责任公司
2、经营范围：实业投资；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）；财务咨询。
3、注册资本：人民币1000万元
4、出资形式及股本结构：本公司以现金出资人民币700万元，占股70%；银河高科以现金出资人民币300万元，占股30%。首次出资额为华天投资公司拟注册资本的50%即500万元人民币。公司与银河高科按约定的出资比例分别出资350万元、150万元。剩余50%的注册资本在一年内公司与银河高科按各自的出资比例出资到位。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司与银河高科共同出资设立华天（湖南）投资有限责任公司，将根据同股同权的原则及出资比例分享华天（湖南）投资有限责任公司的权益和承担应尽的义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
华天（湖南）投资有限责任公司成立后主要承担公司对外的实业投资和相关的投资管理，并对外提供相应的投资咨询和财务咨询。
华天（湖南）投资有限责任公司在经营中，由于受到市场环境的影响，可能面临市场经营风险。
成立华天投资公司有利于公司对外投资的专业化，有利于提升公司对外投资的效率。
六、独立董事意见
公司董事会在审议《关于设立华天（湖南）投资有限责任公司的议案》之前取得了我们的事前认可。本次投资设立华天（湖南）投资有限责任公司，因与公司控股股东华天实业控股集团有限公司的全资子公司银河（长沙）高科技实业有限公司共同投资而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为本次投资成立华天投资公司有利于公司对外投资的专业化，有利于提升公司对外投资的效率。同时，公司控股股东华天集团利用其优势资源，可以为公司对外投资项目争取较大的政策优惠。公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，实现优势互补。本关联交易事项不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次投资。
七、备查文件
董事会决议
独立董事事前认可函
独立董事意见
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二0一三年一月二十六日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-010
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2013年1月14日以电话、电子邮件和短信的方式发出通知，并于2013年1月25日（星期五）上午9：00在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
议案一：《关于设立华天（湖南）投资有限责任公司的议案》
本公司拟与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）共同投资成立华天（湖南）投资有限责任公司（公司名称以工商登记部门核准为准，以下简称“华天投资公司”），拟设立公司的注册资本为人民币1000万元，其中本公司认缴出资人民币700万元，占总股本的70%，银河高科认缴出资人民币300万元，占总股本的30%。
首次出资额为华天投资公司拟注册资本的50%即500万元人民币。公司与银河高科按约定的出资比例分别出资350万元、150万元。剩余50%的注册资本在一年内公司与银河高科按各自的出资比例出资到位。华天投资公司设立后主要实施对外的实业投资；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）；财务咨询（以工商部门最终核准为准）。
公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）持有银河高科100%的股权，是银河高科的实际控制人。本次对外投资构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次对外投资并就此发表了独立意见，成立华天投资公司有利于公司对外投资的专业化，有利于提升公司对外投资的效率。同时，公司控股股东华天集团利用其优势资源，可以为公司对外投资项目争取较大的政策优惠。公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，实现优势互补。本议案表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次对外投资。
此议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由其他4名非关联的独立董事进行表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案审议通过。
议案二：《关于终止实施非公开发行股票事宜的议案》
公司在2012年10月18日公司第五届董事会第十一次会议上审议通过了关于非公开发行股票事宜的相关议案。并于2012年10月19日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上进行了公告。
事后，公司经与相关各方咨询论证，认为由于目前资本市场仍处于低迷状态，此次非公开发行股票事项的实施条件尚未完全成熟，公司决定终止公司第五届董事会第十一次会议审议通过的非公开发行股票事宜。待相关的市场条件成熟，公司将择机重新召开董事会审议非公开发行股票事项。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案审议通过。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
二〇一三年一月二十六日
华天酒店集团股份有限公司
独立董事关于公司对外投资
暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：
公司董事会在审议《关于设立华天（湖南）投资有限责任公司的议案》之前取得了我们的事前认可。本次投资设立华天（湖南）投资有限责任公司（以下简称“华天投资公司”），因与公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）的控股子公司银河（长沙）高科技实业有限公司共同投资而构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
经过我们对有关材料的审核和对有关情况的了解，我们认为本次投资成立华天投资公司有利于公司对外投资的专业化，有利于提升公司对外投资的效率。同时，公司控股股东华天集团利用其优势资源，可以为公司对外投资项目争取较大的政策优惠。公司与其全资子公司共同投资，有利于发挥控股股东的资源优势，分担公司的投资风险，实现优势互补。本关联交易事项不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意实施本次投资。
独立董事（签名）：
胡 小 龙 戴 晓 凤 彭 光 武
王 舜 良
二0一三年一月二十五日