证券代码：600321 证券简称：国栋建设 编号：2013-004
四川国栋建设股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。???
重要内容提示：
1、本次股东大会不存在议案被否决或修改的情况。
2、本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
四川国栋建设股份有限公司2013年第一次临时股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行。现场会议于2013年1月25日上午9：30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开，网络投票表决时间为2013年1月25日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00。
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共165人，代表股份总数为380,474,728股，占公司总股本的32.22%。其中：出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份总数为364,926,138股，占公司总股本的30.90%；通过网络投票的股东163人，代表股份总数为15,548,590股，占公司总股本的1.32%。会议由公司董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。董事会聘请北京市德恒律师事务所律师出席见证，并出具法律意见书。
二、议案审议和表决情况
会议以记名投票表决方式对每项议案进行了审议，具体表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意369,586,140股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.14%；反对为9,899,288股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.60%；弃权为989,300股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.26%。
2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（1）、发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为3,028,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.80%；弃权为8,286,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.17%。
（2）、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
（3）、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于【2.44】元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
（4）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过35,000 万股，在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的最终发行对象，其单独或和其一致行动人参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为3,028,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.80%；弃权为8,286,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.17%。
（5）、发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
（6）、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
（7）、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
（8）、募集资金用途和数量
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过66,000万元，按项目优先顺序依次投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 年产50万立方米木质刨花板节材代木项目 | 50,000 | 50,000 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 16,000 |
| 合计 | 66,000 | ||
本次募集资金将对上述项目同时安排实施。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如果此次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足部分由公司自筹资金解决，从而保证项目实施。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
（9）、本次发行前滚存利润分配
本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
（10）、上市地点
在限售期结束后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
（11）、决议有效期
本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意369,159,338股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为2,978,900股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.78%；弃权为8,336,490股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.19%。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于<四川国栋建设股份有限公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》；
同意369,154,838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.02%；反对为2,015,800股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.53%；弃权为9,304,090股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.45%。
4、审议通过《关于<四川国栋建设股份有限公司2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
同意369,154,838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.02%；反对为1,725,700股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.45%；弃权为9,594,190股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.53%。
5、审议通过《关于对四川南充国栋林产科技有限公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》；
同意369,154,838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.02%；反对为1,725,700股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.45%；弃权为9,594,190股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.53%。
6、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
同意369,154,838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.02%；反对为1,725,700股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.45%；弃权为9,594,190股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.53%。
7、审议通过《关于<四川国栋建设股份有限公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
同意369,154,838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.02%；反对为1,725,700股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.45%；弃权为9,594,190股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.53%。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意369,154,838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.02%；反对为1,725,700股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.45%；弃权为9,594,190股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.53%。
9、审议通过《关于未来三年股东回报规划（2012年-2014年）的议案》。
同意369,154,838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.02%；反对为1,725,700股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.45%；弃权为9,594,190股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.53%。
10、审议《关于修改公司经营范围和公司章程的议案》
同意369,169,838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.03%；反对为1,725,700股,占参与股东大会有表决权股份总数的比例为0.45%；弃权为9,579,190 股, 占参与股东大会有表决权股份总数的比例为2.52%。
三、律师见证情况
北京市德恒律师事务所徐建军律师出席了本次股东大会，见证并为本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、本次股东大会决议和记录；
2、本次股东大会法律意见书。
四川国栋股份有限公司
董 事 会
2013年1月26日