股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-002

  上海第一医药股份有限公司

  收购资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司以3832.48万元购置上海市徐汇区小木桥路681号20层房屋

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  一、交易概述

  上海第一医药股份有限公司（以下简称“第一医药”）全资子公司上海汇丰医药药材有限责任公司（以下简称“汇丰医药”）近日与上海中房置业股份有限公司（以下简称“中房置业”）签署了《上海市房地产买卖合同》，以人民币3832.48万元的价格购买位于上海市徐汇区小木桥路681号（上海外经大厦）20层房屋，总建筑面积为1197.65平方米。

  按照相关法律法规及《公司章程》的规定，第一医药董事会于2012年12月18日召开七届五次董事会，审议通过了《关于全资子公司购置房产的议案》，同意汇丰医药通过自筹购买上述房产，房价不超过4000万元。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司七届五次董事会决议公告》〈编号：临2012-015〉）

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》规定的重大资产重组。

  二、交易标的基本情况

  ㈠交易标的名称和类别

  交易标的名称：上海市徐汇区小木桥路681号（上海外经大厦）第20层房屋

  资产类别：固定资产

  ㈡权属状况说明

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  ㈢相关资产运营情况的说明

  交易标的位于上海市徐汇区小木桥路681号（上海外经大厦）第20层，建筑面积1197.65平方米。

  上海外经大厦房产权利人为上海中房置业股份有限公司，《上海市房地产权证》权证号为沪房地徐字（2012）第00007号，该房产相应的土地使用权来源为出让，土地用途为办公，使用期限自2003年12月12日至2053年12月11日止。

  三、交易合同的主要内容

  本次交易按市场化原则，参照周边办公楼市场价格，经双方多次沟通协商定价，总价款 38324800 元。截止公告日止，该房产交易的价款已全额付清。

  四、涉及收购资产的其他安排

  本次交易属于固定资产购置，没有涉及包括人员安置、土地租赁等情况的其他安排，交易完成后也不产生关联交易。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  近年来，第一医药已落实了经营转型等一系列既定的发展目标，随着公司对外经济交往的深化和自身发展所需，提升企业整体形象，改善和合理调整与企业经营管理相匹配的环境条件，是公司较为重要的实事工程。此次交易，对公司的长期稳定发展将起到积极的推进作用。

  特此公告。

  上海第一医药股份有限公司

  董 事 会

  2013年1月26日

  股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-003

  上海第一医药股份有限公司

  关于与百联集团财务有限责任公司

  签订《金融服务框架协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概述：上海第一医药股份有限公司拟与百联集团财务有限责任公司（筹建中）签订《金融服务框架协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。

  ●本次交易构成关联交易，公司七届七次董事会会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。

  一、关联交易概述

  为加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，适应公司业务发展需要，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，签订《金融服务框架协议》。财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币3500万元；财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度为人民币2000万元。

  鉴于财务公司的主要控股股东系公司实际控制人百联集团有限公司，因此公司与财务公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》规定的重大资产重组。

  因上述关联交易金额已达3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故需要提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、交易方介绍

  ㈠关联方关系介绍

  本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其主要控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的实际控制人，因此公司与财务公司构成关联关系。

  ㈡关联人基本情况

  企业名称：百联集团财务有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：尚在筹建中

  注册地：上海中山南路315号8楼

  注册资本：50,000万元

  经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业务：⑴对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；⑵协助成员单位实现交易款项的收付；⑶经批准的保险代理业务；⑷对成员单位提供担保；⑸办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；⑹对成员单位办理票据承兑与贴现；⑺办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；⑻吸收成员单位的存款；⑼对成员单位办理贷款及融资租赁；⑽从事同业拆借；(11)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  控股股东：百联集团有限公司出资30,000万元，占注册资本的60%；上海友谊集团股份有限公司出资20,000万元，占注册资本的40%。

  三、关联交易标的基本情况及定价依据

  ㈠基本情况

  公司及公司全资和控股子公司与财务公司开展存款、贷款、结算及其他金融服务。公司及公司全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币3500万元；财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度为人民币2000万元。

  ㈡定价依据

  此次关联交易涉及的资金往来业务价格，由公司董事会授权公司经营班子与财务公司签订有关协议确定。财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务时，公司在其存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  ⒈合同签订：财务公司取得其《金融许可证》、《企业法人营业执照》后，由双方法定代表人或授权代表签订《金融服务框架协议》并加盖公章。

  ⒉合同生效：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营班子具体负责协议签署，并经公司股东大会审议通过后生效。

  ⒊合同期限：协议有效期自股东大会审议通过之日起至2014年6月30日。

  ⒋协议主要内容：

  财务公司根据公司需要，向公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司及公司全资和控股子公司提供更多的金融服务。公司及公司全资和控股子公司在财务公司存款余额总额不高于人民币3500万元；财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供融资额度为人民币2000万元。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  六、关联交易履行的审议程序

  ㈠董事会审议表决

  本次关联交易经公司2013年1月25日召开的七届七次董事会审议通过，根据有关规定，公司6名关联董事已回避表决，其余3名非关联董事均投票同意。

  ㈡独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对本次董事会审议的议案进行了认真细致的审核，并就关联交易发表了独立意见，认为：

  ⑴百联集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司全资和控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  ⑵作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会和中国人民银行的严格监管，风险可控。

  ⑶公司董事会审议此项关联交易议案时，出席会议的关联董事按规定回避了表决。议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  ⑷公司与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司获得更多更便捷的金融服务机会，降低金融服务成本，加强公司资金管理，提高风险管控能力，提高资金运用效益，并且遵循公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  七、备查附件

  ㈠七届七次董事会决议

  ㈡经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告

  上海第一医药股份有限公司

  2013年1月26日