证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-003

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西安曲江文化旅游股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2013年1月25日以通讯表决方式召开（会议通知于2013年1月21日以电话、邮件和送达方式发出）。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议审议并全票通过了如下事项：

  一、关于中国农业银行股份有限公司西安西大街支行借款主体变更的议案；

  根据公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》第四节第二点（十），西安曲江旅游投资（集团）有限公司（原名称为西安曲江文化旅游（集团）有限公司，公司控股股东，以下简称：旅游集团）在中国农业银行股份有限公司西安西大街支行（以下简称：农行西大街支行）借款转移至我公司，具体情况如下：

  2010年1月19日，旅游集团在农行西大街支行借款3.95亿元，期限自2010年1月19日至2017年11月19日，借款年利率6.534%，利率以3个月为一个周期，该笔借款以“大唐芙蓉园”的门票收费权作为质押和芳林苑、御宴宫、唐集市的房屋及土地提供抵押担保，每月偿还借款本金不低于420万元。该笔借款资金的用途为归还因竞买海洋公园资产从关联方和银行取得的借款及自有项目建设。

  根据本次重大资产重组方案，该笔借款属于本次重大资产重组及发行股份购买资产的范围，该笔借款主体将由旅游集团变更为公司。农行西大街支行已就上述借款主体转移事宜出具书面复函，同意该笔借款主体由旅游集团转移至公司。旅游集团也已就上述借款出具承诺函，承诺：本次重大资产重组获得中国证监会核准后，将积极配合上市公司履行该笔借款对应的《借款合同》及用于担保的相关资产的转移手续，将该笔借款对应的《借款合同》项下的全部权利义务转至上市公司。公司召开二O一一年第一次临时股东大会及二O一一年度股东大会，审议通过授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜。

  截止重大资产重组交割日2012年5月31日，该笔借款尚余17740万元；截止目前，该笔借款尚余存量14380万元，利率按基准利率上浮10%（2012年6月1日至今，公司通过旅游集团每月偿还借款本金420万元，共偿还借款本金3360万元）。

  同意上述农行西大街支行存量借款14380万元主体由旅游集团变更至公司，并继续以“大唐芙蓉园”的门票收费权作为质押和芳林苑、御宴宫、唐集市的房屋及土地（房产证权属证号：西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-8～4，建筑面积11,461.42平方米；西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-6～4，建筑面积15,376.50平方米；西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-30～1，建筑面积1,563.94平方米；西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-29～1，建筑面积3,131.34平方米；西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-28～3，建筑面积1,071.81平方米；西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-24～3，建筑面积1,874.15平方米；西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-25～1，建筑面积1,659.26平方米；西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-26～1，建筑面积1,015.41平方米；西安市房权证曲江新区字第1125102024-63-27～1，建筑面积444,75平方米；土地权属证号：市曲江国用（2012出）第088号，地号：QJ1-5-1-2，面积：45,047.70平方米；市曲江国用（2012出）第089号，地号：QJ1-5-1-4，面积：29,881平方米；市曲江国用（2012出）第090号，地号：QJ1-5-1-5，面积：26,550.30平方米）提供抵押担保。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、骆志松先生、李铁军先生、柳三洋先生、杨涛先生、臧博先生作为关联董事回避表决，由其他3名非关联董事对本议案进行审议并表决。

  二、关于向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请流动资金借款的议案。

  为补充公司流动资金，公司拟以位于西安市曲江新区慈恩路以北唐华宾馆部分资产5幢、6幢房屋及配套土地（房产证权属证号：西安市房权证曲江新区字第1125104004-14-5～2，面积：3305.88平方米；西安市房权证曲江新区字第1125104004-14-6～4，面积：1919.04平方米；土地权属证号：市曲江国用（2012出）第086号，地号：QJ1-2-5-3，面积：34388.2平方米）作为抵押，向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请流动资金借款5000万元，期限一年。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  二Ｏ一三年元月二十五日