证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2013-007号
四川西部资源控股股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股改限售股上市数量流通数量为68,215,192股
● 本次股改限售股上市流通日为2013年1月31日
● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、四川西部资源控股股份有限公司（原绵阳高新发展（集团）股份有限公司，以下简称“西部资源”或“公司”） 股权分置改革于2007年1月22日经股东大会审议通过，以2007年2月13日作为股权登记日实施，于2007年2月15日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是
公司第一大股东四川恒康发展有限责任公司（简称“四川恒康”）承诺在股权分置改革方案实施之日起18个月内将甘肃阳坝铜业有限责任公司（简称“阳坝铜业”）及四川恒康旗下其他优质资产注入公司，并确保在注入后一个完整的会计年度内，阳坝铜业为公司带来的净利润不低于4000万；若阳坝铜业为公司带来的净利润低于4000万，则四川恒康承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金8,820,000元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本29,400,000股为基数，流通股股东每10股获得3股的转增股份）。
截至本公告发布之日，公司股权分置改革实施完毕，且阳坝铜业2009年实现净利润9,411.31万元，未触及追加对价条款。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
1、四川恒康承诺：
（1）持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起36个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票价格不低于12元，若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。
（2）自改革方案实施之日起12个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入公司的议案。
（3）对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的公司每股净资产作价将所持公司股权出售给四川恒康发展有限责任公司，然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。
（4）四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实施之日起18个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入公司，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为公司带来的净利润不低于4000万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为公司带来的净利润低于4000万，则四川恒康发展有限责任公司承诺在年报公告后10个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金8,820,000元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本29,400,000股为基数，流通股股东每10股获得3股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。
（5）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
2、上海银润投资有限公司承诺：若在公司股权分置改革方案实施日前股份过户未完成，则履行对价支付义务，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
3、重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司承诺：若在公司股权分置改革方案实施日前股份过户完成，则履行对价支付义务，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
公司相关股东均严格履行了其在股权分置改革中所做出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施至今后，公司股本数量是否发生变化：是
1、2008年12月，公司因重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事宜向四川恒康非公开发行39,088,729 股，并完成了证券变更登记。变更后公司总股本增加至120,978,929股。
2、2009 年5 月18 日召开的公司2008 年度股东大会审议通过了公司2008 年度资本公积金转增股本方案，以公司2008 年12 月31 日总股本120,978,929 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增4 股，共计转增48,391,572 股，转增后公司总股本变更为169,370,501 股。
3、2009 年8 月17 日召开的公司2009 年第四次临时股东大会审议通过了公司2009 年半年度资本公积金转增股本方案，以公司2009 年6 月30 日总股本169,370,501 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10 股转增4 股，共计转增67,748,201 股，转增后公司总股本变更为237,118,702 股。
4、2011年3月18日召开的公司2010年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案，以公司2010年12月31日总股本237,118,702股为基数，向全体股东用母公司累计未分配利润派送红股，送股比例为每10股送4股，并派现金0.45元（含税），送股后公司总股本变更为331,966,183股。
5、2011年9月，公司因非公开发行股票募集资金收购资产事宜向四川恒康、中国高新投资集团公司等7家特定投资者共非公开发行35,750,766股，并完成了证券变更登记。变更后公司总股本增加至367,716,949股。
6、2012年4月13日召开的公司2011年度股东大会审议通过了公司2011年度资本公积金转增股本方案，以公司2011年12月31日总股本367,716,949股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增8股，转增后公司总股本变更为661,890,508股。
（二）股改实施至今后，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
| 序号 | 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量(股) | 占总股本比例(%) | 变动 时间 | 变动原因 | 变动 数量(股) | 剩余有限售流通股数量(股) | 比例(%) | ||
| 1 | 四川恒康发展有限责任公司 | 22,000,000 | 26.87 | 2008.12 | 发行新股 | +39,088,729 | 100,390,882 | 15.17 |
| 2009.06 | 资本公积金转增 | +24,435,492 | ||||||
| 2009.09 | 资本公积金转增 | +34,209,688 | ||||||
| 2011.03 | 送股 | +47,893,564 | ||||||
| 2011.09 | 发行新股 | +17,875,383 | ||||||
| 2011.12 | 非公开发行限售股份上市流通 | -107,259,473 | ||||||
| 2012.02 | 股改限售股上市流通 | -22,470,671 | ||||||
| 2012.04 | 资本公积金转增 | +44,618,170 | ||||||
| 2 | 白银磊聚鑫铜业有限公司 | 14,520,000 | 17.73 | 2008.02 | 股改限售股上市流通 | -4,094,510 | 0 | 0 |
| 2009.02 | 股改限售股上市流通 | -4,094,510 | ||||||
| 2009.06 | 资本公积金转增 | +2,532,392 | ||||||
| 2009.09 | 资本公积金转增 | +3,545,349 | ||||||
| 2010.03 | 股改限售股上市流通 | -12,408,721 | ||||||
| 3 | 四川元智生物科技有限公司 | 5,000,000 | 6.11 | 2008.02 | 股改限售股上市流通 | -4,094,510 | 0 | 0 |
| 2009.02 | 股改限售股上市流通 | -905,490 | ||||||
| 4 | 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 | 5,000,000 | 6.11 | 2008.02 | 股改限售股上市流通 | -4,094,510 | 0 | 0 |
| 2009.02 | 股改限售股上市流通 | -905,490 | ||||||
| 5 | 四川锦宏金属制品有限公司 | 90,200 | 0.11 | 2008.02 | 股改限售股上市流通 | -90,200 | 0 | 0 |
| 合计 | 46,610,200 | 56.93 | +53,780,682 | 100,390,882 | 15.17 | |||
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
本公司股权分置改革的保荐机构德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）对本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通事宜发表核查意见：截止本核查意见出具日，西部资源持有有限售条件流通股的股东严格履行完毕其在股改时所做的各项承诺；上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。德邦证券同意西部资源本次有限售条件的流通股上市流通。
因原保荐代表人黎友强先生工作变动原因，不再担任公司股权分置改革的保荐代表人，德邦证券另委派张军女士为公司股权分置改革的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。公司已于2011年1月21日就上述保荐代表人变更事宜进行了公告。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为68,215,192股；
2、本次限售流通股上市流通日为2013年1月31日；
3、本次限售流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 四川恒康发展有限责任公司 | 100,390,882 | 15.17 | 68,215,192 | 32,175,690 |
| 合计 | 100,390,882 | 15.17 | 68,215,192 | 32,175,690 | |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
2010年1月30日，公司披露《2009年年度报告》，确认阳坝铜业2009年度实现净利润9,411.31万元。根据四川恒康在股权分置改革方案中所作出的承诺（详见本公告：二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺，第（4）、（5）点），四川恒康无需履行追加对价承诺。同时，四川恒康在2011年1月30日前不得对所持有的股改形成的限售流通股进行减持，2012年1月30日之前可减持不超过公司股份总数的百分之五，2012年1月31日至2013年1月30日之间减持不超过百分之十。
公司本次安排四川恒康剩余的68,215,192股股改限售股上市流通，与股改说明书所载情况一致。
5、此前限售流通股上市情况：
2008年2月25日，公司第一次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为12,373,730股。
2009年2月25日，公司第二次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为5,905,490股。
2010年3月10日，公司第三次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为12,408,721股。
2011年12月14日，公司安排非公开发行（重大资产重组、发行股份购买资产暨关联交易）限售股份上市流通，流通数量为107,259,473股。
2012年2月10日，公司第四次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为22,470,671股。
2012 年10月8日，公司安排非公开发行（非公开发行股票募集资金购买资产）限售股份上市流通，流通数量为32,175,689股。
本次为公司第五次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为68,215,192股。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内法人持有股份 | 100,390,882 | -68,215,192 | 32,175,690 |
| 限售流通股合计 | 100,390,882 | -68,215,192 | 32,175,690 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 561,499,626 | +68,215,192 | 629,714,818 |
| 无限售流通股合计 | 561,499,626 | +68,215,192 | 629,714,818 | |
| 股份总额 | 661,890,508 | 0 | 661,890,508 | |
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2013年1月28日