重要声明及提示

一、发行人声明

发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2013年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券，简称“13杭高新债”。

（二）发行总额：五亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为6.45%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.05%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿还条款，即于2016年1月28日、2017年1月28日、2018年1月28日、2019年1月28日和2020年1月28日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（五）发行方式：通过本期债券承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

（六）发行范围及对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（七）债券担保：本期债券无担保。

（八）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/本公司/公司	指	杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司
本期债券	指	发行总规模为五亿元的“2013年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券”
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商	指	国信证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
高新区/滨江区	指	杭州高新技术产业开发区（滨江）
高新区管委会	指	杭州高新技术产业开发区（滨江）管理委员会
高新区国资办	指	杭州高新技术产业开发区（滨江）国有资产管理委员会办公室
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
元	指	人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]10号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司

住所：杭州市滨江区（高新）江南大道3850号创新大厦2楼

法定代表人：胡跃华

联系人：任小玲

联系地址：杭州市滨江区（高新）江南大道3850号创新大厦

电话：0571-86738327

传真：0571-86726335

邮编：310053

二、承销团

（一）主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：马逸博、郭睿

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005345

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：郑义

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88085140

传真：010-88085135

邮编：100033

（三）分销商

1、东海证券有限责任公司

住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：刘婷婷

联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼

电话：021-20333565

传真：021-50498839

邮编：200125

2、日信证券有限责任公司

住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号

法定代表人：孔佑杰

联系人：王晨昱、张丹

联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼2层

电话：010-83991768

传真：010-83991758

邮编：100031

3、东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区翠园路181号

法定代表人：吴永敏

联系人：张协

联系地址：苏州工业园区翠园路181号

电话：0512-62938677

传真：0512-62938670

邮编：215006

三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170738

传真：010-66168715

邮编：100032

四、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市西溪路128号9楼

法定代表人：胡少先

联系人：赵海荣、章伟杰

联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6－10层

电话：0571-88216722

传真：0571-88216890

邮编：310007

五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

法定代表人：潘洪萱

联系人：葛天翔

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层

电话：021-63504376

传真：021-63500872

邮编：200001

六、发行人律师：浙江广策律师事务所

住所：杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦25楼

负责人：陶久华

联系人：李建中

联系地址：杭州市滨江区江南大道288号康恩贝大厦25楼

电话：0571-87774381

传真：0571-87774365

邮编：310052

七、监管银行：中国建设银行股份有限公司浙江省分行

营业场所：杭州市解放东路33号

负责人：崔滨洲

联系人：朱蔚

联系地址：杭州市西湖区文三路250号

电话：0571-88866208

传真：0571-88861255

邮编：310012

八、受托管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：马逸博、郭睿

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005345

传真：010-88005099

邮编：100033

第三条 发行概要

一、债券名称：2013年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券（简称“13杭高新债”）。

二、发行人：杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司。

三、发行总额：五亿元人民币。

四、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为6.45%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.05%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式企业债券。

七、发行方式：通过本期债券承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

八、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、发行期限：五个工作日，自发行首日至2013年2月1日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月28日。

十一、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月28日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券的计息期限自2013年1月28日起至2020年1月27日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设置本金提前偿还条款，即于2016年1月28日、2017年1月28日、2018年1月28日、2019年1月28日和2020年1月28日分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五个计息年度每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十四、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司和东吴证券股份有限公司。

十九、债券担保：本期债券无担保。

二十、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

二十一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

二、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，投资者同意并接受上述协议之权利及义务安排；

六、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2014年至2020年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过本期债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2020年每年的1月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司

住所：杭州市滨江区（高新）江南大道3850号创新大厦2楼

法定代表人：胡跃华

注册资本：人民币1,299,886,651.52元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：杭州市财政和杭州高新技术产业开发区（滨江）财政在杭州高新区（滨江）投入形成的国有资产经营和管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营）

杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司是经杭州市人民政府批准，由杭州高新技术产业开发区（滨江）国有资产管理委员会办公室出资组建的国有独资公司，其主要职能是：

1、对杭州市财政和高新区财政在高新区投入形成的国有资产进行管理、监督和运营，并行使出资人权利；

2、负责高新区受托范围内国有资产的调整重组和处置，提高资产效益，实现保值增值；

3、为高新区建设筹措资金和提供融资服务，支持高新产业发展。

作为高新区的国有独资公司，杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司是高新区的主要国有资产运营实体，肩负着高新区赋予的重点工程和重大项目的建设、运营和管理以及优良国有资产的监管运营、保值增值等重要职责，业务涉及高新区基础设施的建设、重要产业配套工程的建设、金融服务、科技服务、保障性住房建设等。多年来，围绕着建设和服务“天堂硅谷”的国家级高新区的中心任务，发行人基本上形成了以商业地产、城市基础设施建设和保障性住房建设为主的产业体系。多产业的业务模式，强有力地夯实和提升了发行人的竞争力和可持续发展能力。

截至2011年12月31日，发行人总资产为8,142,972,128.35元，净资产（扣除少数股东权益）为4,230,286,049.65元；2011年实现主营业务收入380,546,388.08元，归属母公司净利润为155,134,226.35元。

二、发行人历史沿革

根据杭州市人民政府《关于组建杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司的批复》（杭政函[2002]13号），杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司于2002年2月1日正式获准成立，并于2002年4月15日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为3301001600376的《企业法人营业执照》，出资方式为货币出资70,000,000.00元、固定资产出资133,121,596.62元，形成注册资本200,000,000.00元、计入资本公积3,121,596.62元，上述出资已经浙江江南会计师事务所审验，并于2002年4月15日出具了浙江南会验字[2002]0149号的验资报告。

2005年8月，根据公司董事会决议和章程修正案的规定，公司增加注册资本127,296,492.56元，变更后的注册资本为327,296,492.56元，新增注册资本出资方式为货币出资，新增注册资本已经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审验，并于2005年10月19日出具了东方中汇会验[2005]1926号验资报告。

2006年9月，根据公司董事会决议和章程修正案的规定，公司增加注册资本212,590,158.96元，变更后的注册资本为539,886,651.52元，新增注册资本出资方式为货币出资74,792,000.00元、固定资产出资137,798,158.96元，新增注册资本已经浙江正一会计师事务所有限公司审验，并于2006年10月18日出具了浙正会[2006]验字152号验资报告。

2008年8月，根据杭州高新技术产业开发区（滨江）国有资产管理委员会办公室《关于杭州滨江科技工业开发有限公司资产处置有关事项的通知》（区国资[2008]1号）、公司董事会决议和章程修正案的规定，公司增加注册资本10,000,000.00元，变更后的注册资本为549,886,651.52元，新增注册资本出资方式为吸收合并杭州滨江科技工业开发有限公司10,000,000.00元的注册资本，新增注册资本已经浙江东方会计师事务所有限公司审验，并于2008年12月3日出具了浙东方会验[2008]144号验资报告。

2010年12月，根据公司董事会决议和章程修正案的规定，公司增加注册资本750,000,000.00元，变更后的注册资本为1,299,886,651.52元，新增注册资本出资方式为货币出资，新增注册资本已经浙江天惠会计师事务所有限公司审验，并于2010年12月24日出具了浙天惠验字[2010]第260号验资报告。

截至目前，发行人注册资本为1,299,886,651.52元。

三、发行人股东情况

发行人为国有独资公司，出资人为杭州高新技术产业开发区（滨江）国有资产管理委员会办公室，出资比例为100%。截至目前，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。

四、发行人公司治理

发行人按照《公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等相关规定，设立了包括董事会、监事会等法人治理结构。董事会根据出资人授权，决定公司重大事项；监事会负责对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。

五、发行人组织结构

发行人为国有独资公司，出资人为杭州高新技术产业开发区（滨江）国有资产管理委员会办公室，实行董事会领导下的总经理负责制。本着高效、精干的原则和实际工作的需要，公司设置了办公室、投资部、财务审计部、工程部、客户服务中心等五个职能部门。

六、发行人与子公司投资关系

截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司基本情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	注册资本	持股比例
1	杭州高新风险投资有限公司	8,000.00	100.00%
2	杭州滨兴房地产开发有限公司	2,000.00	100.00%
3	杭州高新技术产业开发总公司	2,500.00	100.00%
4	杭州无线电十一厂	380.00	100.00%
5	杭州高新担保有限公司	5,000.00	97.80%
6	杭州活水通信工业园开发有限公司	5,000.00	100.00%
7	杭州高新公共设施管理有限公司	500.00	70.00%
8	杭州国家集成电路设计企业产业化基地有限公司	1,000.00	69.00%
9	杭州中南文创信息科技有限公司	30,000.00	100.00%
10	杭州国家软件产业基地有限公司	2,000.00	40.00%
11	杭州高新后勤服务有限公司	300.00	63.00%
12	杭州洁安物业管理有限公司 杭州洁安物业管理有限公司	300.00	100.00%
13	杭州国家集成电路设计企业孵化器有限公司	700.00	39.42%

七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

胡跃华先生，1965年生，大学本科学历，历任浙江省机械物资总公司员工、浙江节能实业发展公司员工，现任公司董事长兼总经理。

陈俊达先生，1975年生，大学本科学历，历任杭州市高新区财政局政府采购中心职员、会计结算中心职员，现任公司董事。

朱晓鹏先生，1977年生，大学本科学历，曾任浙江省成套进出口设备有限公司员工，现任公司董事。

蔡萌女士，1963年生，大专学历，曾任浙江华通物业开发集团员工，现任公司监事会主席。

金国华先生，1977年生，大学本科学历，曾任杭州市高新区会计结算中心职员，现任公司监事。

陈献忠先生，1977年生，研究生学历，历任富阳市大源中学教师、杭州市高新区人民检察院职员，现任公司监事。

张建军先生，1960年生，大专学历，历任浙江萧山树脂厂员工、杭州汇翠绣品有限公司员工、杭州西兴污水处理厂员工，现任公司监事。

曹耘女士，1964年生，大学本科学历，历任杭州电器工业公司员工、杭州康莲食品有限公司员工，现任公司监事。

第十条 发行人业务情况

一、发行人的经营环境

杭州市是浙江省省会和经济、文化、科教中心，长江三角洲中心城市之一，国家历史文化名城和重要的风景旅游城市，中国东南部的交通枢纽。“十一五”期间，杭州在优化结构、提高质量、降低消耗的基础上，杭州市生产总值年均增长12.4%。2011年，杭州市生产总值达到7,011.8亿元，同比增长10.1%，综合经济实力在国内大中城市中保持领先。同时，杭州市财政收入也保持较快增长。2011年全市财政收入完成1,488.92亿元，其中地方财政收入达785.15亿元，同比分别增长19.6%和17%。目前杭州市经济总量位居全国省会城市前列。

杭州高新技术产业开发区总规划面积85.64平方公里，其中江（钱塘江）北区块11.4平方公里，是高新技术的创新源和中小科技企业的孵化器。江南区块73平方公里，沿钱塘江而建，与西湖隔江相望，是杭州未来的城市副中心和科技城，全区人口23万。按照《杭州市城市总体规划（2001-2020年）》，未来的杭州高新区将形成西、北部沿钱塘江边为公共服务设施、研发居住综合带，中部为产业园区带，南部为研发居住带和生态保护带的城市形态，呈沿钱塘江平行发展的城市空间形态，在用地布局上形成“一心、四轴、二区、六片、三基地”的结构，即以行政、办公、商务、金融、文化为内容的综合服务中心，形成沿钱塘江、江南大道、时代大道、彩虹大道四条发展轴线，打造西兴、中兴、之江、长河、浦沿、东冠六大居住片，以及之江主区块，江陵路以东区块和白马湖区块三大研发基地。

二、发行人所在行业现状和前景

（一）商业地产行业

1、我国商业地产行业的概况

商业地产指作为商业用途的地产，以区别于以居住功能为主的住宅房地产等其他地产。商业地产广义上通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式，以办公为主要用途的地产，属商业地产范畴。商业地产的形式多样，主要包括购物中心、超级购物中心、大卖场、商业街、主题商场、专业市场、写字楼等。

2010年开始，房地产紧缩型调控拉开大幕，2010年4月17日出台的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，调控力度之大，堪称史无前例。新政主要针对住宅市场，而商业地产成为楼市调控新政的受益者。2011年以来，随着地产格局的更替和政策的调整，住宅地产发展开始趋缓，而商业地产市场却焕发出前所未有的活力，俨然进入到了黄金发展期。2011年全年，办公楼和商业营业用房销售额同比增长率分别高达16.1%和23.7%。2011年7月20日，中国银监会强调商业地产抵押贷款的风险，并且第一次对商业地产抵押贷款提出具体要求，说明国家已开始关注商业地产领域的过热状况。

总体而言，我国商业地产市场有着很大空间和潜力，预计未来几年内的商业地产市场将蓬勃发展。

2、杭州市商业地产行业的状况

当前，随着杭州城市规模的不断扩大、城市格局的演变、功能结构的多元化，杭州的商业地产发展也迎来了一个春天：从商场到商街、从商街到商圈，由点到线、由线到面，由单一业态向多元业态，迅速发展。自2010年以来，杭州凭借地铁建造，以地铁为契机带来的一系列地铁综合商业体的出现，将进一步巩固区域级商业中心的地位。当前，杭州的商业格局已经呈现出日益鲜明的发展特征。“一心多点”的格局，已经开始向“多心多点”的格局转变，区域消费将成为主流。根据杭州市商业网点规划，未来杭州将会形成一个市级商业中心、三个市级副商业中心、四个区域商业中心以及七条特色街为骨架的杭州商业格局，“一心多点”的格局逐步展现并具备了向多心化发展的趋势。

（二）城市基础设施建设行业

1、城市基础设施建设行业的概况

城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志，城市化建设也是我国社会主义现代化建设的重要组成部分。城市基础设施的建设和完善对于改善城市投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流合作等有着积极的作用。根据我国第六次人口普查公报显示，截至2010年末，我国居住在城镇的人口总数约为6.66亿，占总人口的49.68%，城市人口总量居世界第一。

20世纪80年代以来，我国国民经济持续快速健康发展，城市化进程一直保持稳步快速发展的态势，由1980年的9.14%上升到2011年的51.27%。但是，我国的城市基础设施水平仍然比较低，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等。城市基础设施相对落后是我国城市化过程中面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度将不断加快。总体来看，我国的城市基础设施行业面临着较好的发展空间和机遇。

2、高新区城市基础设施建设的状况

按照《杭州市城市总体规划（2001-2020年）》，未来的杭州高新区将形成西、北部沿钱塘江边为公共服务设施、研发居住综合带，中部为产业园区带，南部为研发居住带和生态保护带的城市形态，呈沿钱塘江平行发展的城市空间形态，在用地布局上形成“一心、四轴、二区、六片、三基地”的结构，即以行政、办公、商务、金融、文化为内容的综合服务中心，形成沿钱塘江、江南大道、时代大道、彩虹大道四条发展轴线，打造西兴、中兴、之江、长河、浦沿、东冠六大居住片，以及之江主区块，江陵路以东区块和白马湖区块三大研发基地。

为实现这一规划，杭州高新区自建区以来，不断积极推进城市建设和完善城市功能。高新区基础设施建设已经进一步完善，道路框架已基本构筑成形。按照高起点、现代化的要求，高新区实行成片开发，规模建设。

（三）保障性住房建设行业

1、保障性住房建设行业的概况

保障性住房是指政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准，具有社会保障性质的住房。

2008年以来，随着房地产市场泡沫逐步显现，为遏制部分城市房价过快上涨的势头，国务院常务会议“国四条”、五部委联合通知、国务院办公厅“国十一条”等一系列针对房地产行业的调控政策相继出台。但是，国家明确提出要加大土地供给和增加保障性住房，根据国土资源部计划，2010年保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，将占到住房建设用地供应总量的77%，在全国住房供地计划中，保障性住房用地为24,454公顷。2011年，我国的“十二五”规划纲要提出未来五年城镇保障性安居工程建设3,600万套，保障性住房建设行业迎来了崭新的发展机遇。

2、杭州及高新区保障性建设行业的状况

杭州市将完善住房保障体系作为完善社会保障体系的重要方面。为了完成保障性住房建设的任务，“十二五”期间，杭州市将进行“百姓安居工程”，规划建设保障性住房1,750万平方米，解决市民和外来创业务工人员“住房难”问题。根据《杭州市人民政府办公厅转发市建委关于杭州市人才专项用房建设管理办法的通知》（杭政办函[2010]320号），各区政府（管委会）负责建设的人才专项用房项目，做地资金和建设资金由各区自行筹措、自求平衡。发行人子公司滨兴房产作为高新区保障性住房建设、运营主体，承担高新区保障性住房建设任务，有较大的发展空间。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

发行人围绕建设和服务“天堂硅谷”的国家级高新区的中心任务，基本形成了以商业地产、城市基础设施建设和保障性住房建设为主的产业体系。同时，发行人作为高新区最大的国有独资公司，业务涉及高新区经济发展的各个方面，在高新区基础设施建设和保障性住房建设等方面，受到了高新区管委会的强大支持。发行人具有以下竞争优势：

（一）地方经济发达、区位优势明显

浙江省是我国经济最具活力的地区之一，发行人位于长三角中心城市——杭州市，工业生产发达，发展潜力巨大；杭州市是全国著名的旅游城市，每年吸引数千万中外游客；2011年6月，西湖风景区获得“世界文化遗产”称号。2011年，杭州市实现地区生产总值达7,011.8亿元，同比增长10.1%；财政总收入达1,488.92亿元，其中地方财政收入达785.15亿元，同比分别增长19.6%和17%。2010年，杭州市经济总量继续位居全国省会城市第二（仅次于广州）、副省级城市第三（次于广州和深圳）、全国大中城市第八；连续七年被《瞭望东方周刊》评为中国最具幸福感城市榜首；杭州被世界银行评为中国投资环境最佳城市第一名。

杭州高新区总规划面积85.64平方公里，其中江（钱塘江）北区块11.4平方公里，是高新技术的创新源和中小科技企业的孵化器；江南区块73平方公里，沿钱塘江而建，与西湖隔江相望，是杭州未来的城市副中心和科技城。2009年至2011年，杭州高新区实现地区生产总值分别为294亿元、336亿元和416亿元，同比分别增长16.23%、14.28%、23.81%；实现财政总收入分别为71.88亿元、84.08亿元和100.20亿元，同比分别增长12.16%、16.97%、19.17%，其中一般预算收入分别为36.91亿元、46.02亿元和54.30亿元，同比分别增长16.93%、24.68%、17.99%。2012年1-9月份，杭州高新区实现财政总收入89.74亿元，同比增长3.1%，其中一般预算收入49.74亿元，同比增长7.5%。发达的地方经济和得天独厚的区位优势为公司提供了良好的发展环境。

（二）行业垄断优势

发行人作为高新区城市基础设施建设投资、建设、运营主体，其经营领域和投资范围涵盖了多个公用行业，处于行业垄断地位，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。

发行人下属子公司开发总公司是高新区城市基础设施建设的主要投资运营载体。开发总公司自成立以来先后承建了江南大道、高新产业大楼、会展中心、西斗门科研开发基地一期等一大批市政建设项目。截至2011年末，开发总公司累计完成综合开发建设投资43.06亿元。

同时，发行人下属子公司滨兴房产是高新区保障性住房的主要建设、运营实体。滨兴房产已经开发的项目包括钱塘春晓花园、中兴花园等保障性住房项目；主要在建项目包括西兴区块人才租赁用房（公共租赁房）项目和浦沿区块人才专项用房（保障性用房）项目，该两个项目是本期债券的募集资金投向。

（三）上级政府的大力支持

发行人作为国有独资公司，在项目资源、政策等诸多方面得到了杭州市政府和杭州高新区的强有力支持。经营性资产的整合，使得公司“内部造血”机制不断完善，资金自筹能力也有所提升，有利于公司未来“投资—经营—收益—再投资”的良性循环。

发行人拥有超过54.30万平方米的优质可供出租资产，主要是位于高新区的物业，公司物业租赁合同期限一般为3年，租金主要按季度收取。2009至2011年，随着物业面积的不断增加，公司物业出租收入提升较快，三年分别为0.77亿元、1.33亿元和1.73亿元。

（四）强大的管理能力和优秀的管理团队

发行人具有良好的公司治理模式和机制，内部管理规范，决策程序科学。此外发行人拥有从业经历丰富，综合素质较高的管理团队和专业技术人才。截至2011年底，发行人本部共有员工51人，其中本科及以上学历48人，占员工总数的94.12%。公司本部管理人员学历水平较高，年龄结构合理，人员素质能够满足现阶段经营管理需要。

（五）资信水平良好、银行授信较多

发行人具有良好的资信水平，作为杭州高新区资产规模最大、实力最强的国有独资公司，与中国建设银行股份有限公司浙江省分行、杭州联合银行等多家金融机构建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平，为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础。

截至2012年3月底，发行人获得授信额度为12亿元，未使用额度为5.5亿元。

四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式

在商业地产领域，发行人通过高新区的资产划拨或者投资建设的方式取得物业，出租给符合高新区产业规划的公司，通过收取租金的方式取得收入。截至2011年底，发行人名下持有可出租物业合计54.30万平方米，租赁合同期限一般为3年，租金主要按季度收取。

在城市基础设施建设方面，发行人主要为高新区代建城市基础设施项目，待项目建成后发行人通过收取工程收入、财政补贴或政府回购等方式回收投资。

在保障性住房建设领域，发行人受政府委托实施经济适用房、公租房、安置房等的建设，通过划拨的方式取得土地，根据政府确定的结算指导价格，将保障性住房定向销售或者出租，回笼货币资金。

（二）主营业务状况

2009年、2010年和2011年，发行人实现主营业务收入分别127,847,873.77元、208,412,462.18元、380,546,388.08元。

1、商业地产领域

发行人的商业地产业务主要由母公司及子公司开发总公司、活水公司、杭州中南文创信息科技有限公司等公司负责实施。

截至2011年末，公司将名下的7宗房产对外出租，可出租面积合计54.30万平方米。公司物业租赁合同期限一般为3年，租金主要按季度收取。2009至2011年，随着物业面积的不断增加，公司物业出租收入提升较快，三年分别为0.77亿元、1.33亿元和1.73亿元。

此外，2013年随着公司高新区网络与通信设备基地、物联网产业园感知中心工程等项目的陆续建成，可新增物业约19.5万平方米，项目地上建筑面积14.8万平方米，按1.80元/天/平方米计算,可增加房租收入9,700万元。

2、城市基础设施建设领域

发行人的城市基础设施建设业务主要由开发总公司负责实施。

该公司的城市基础设施建设业务主要为高新区代建城市基础设施项目，待项目建成后发行人通过收取工程收入、财政补贴或政府回购等方式回收投资。

开发总公司成立于1992年，是高新区城市基础设施建设的主要投资运营载体。开发总公司自成立以来先后承建了江南大道、高新产业大楼、会展中心、西斗门科研开发基地一期等一大批市政建设项目。截至2011年末，开发总公司累计完成综合开发建设投资43.06亿元。

开发总公司所承接的工程大多为非营利性的公共设施，项目建成后由高新区政府回购或通过财政补贴收回投资成本。目前，该公司城市基础设施建设业务的收入主要为工程收入。2009至2011年，公司工程收入分别为349.67万元、347.51万元和374.27万元。

3、保障性住房领域

发行人的保障性住房领域主要由滨兴房产负责。

2008年以来，滨兴房产已建成、在建和拟建的保障性住房项目包括钱塘春晓花园、中兴花园、西兴区块人才租赁用房（公共租赁房）项目和浦沿区块人才专项用房（保障性用房）项目等，一大批保障性住房项目的建设将有效解决了杭州高新区的住房问题。2009至2011年，发行人保障性住房收入为805.38万元、954.54万元和13,987.88万元。

（三）发展规划

杭州高新区将以科学发展观统领经济社会发展全局，以高新技术产业发展和城市化推进为重点，以区域创新体系建设为着力点，以提高人民群众生活品质为出发点，坚持“发展、创新、节约、稳定、为民”，实施“产业强区、科技兴区、环境立区、开放活区、和谐建区”战略，打造“平安滨江”，构建“天堂硅谷”，加快科技城建设步伐，努力把高新区建设成为全国领先的高新技术产业开发区、区域创新体系建设的引领区、和谐社会的示范区。高新区经济社会发展的总体目标是构建以“两强、两优、两新”为产业特色的天堂硅谷，建设以高新技术产业为骨干，集教育、商贸、居住等功能为一体，高科技、多功能、园林化的科技新城；进入全国高新区第一方阵，建成全国IT产业的重要生产基地，成为大都市、新天堂的一颗明珠；率先全面建成小康社会，为提前基本实现现代化奠定坚实基础。

未来几年内，作为杭州高新区的国有资产运营实体，发行人将在杭州高新区国资办的直接领导下，继续围绕着以建设和服务“天堂硅谷”的国家级高新区的中心任务，坚持落实科学发展观，进一步完善商业地产各方面的内容，加快推进城市基础建设，确保保障性住房建设的顺利进展，提高和加强主营业务的管理和运营。一方面突出重点，加快推进基础设施建设和高新区保障性住房等重点项目的建设；另一方面优化服务，切实提升服务管理水平，充分发挥服务杭州高新区经济建设的重要作用，为加快杭州高新区的发展做出贡献。

第十一条 发行人财务情况

一、发行人经审计的近三年主要财务数据及指标

本部分财务数据来源于发行人2009年-2011年财务报告，天健会计师事务所已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2012]373号）。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人完整的审计报告。

公司近三年合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	1,142,898,932.08	1,311,159,038.09	1,310,846,636.69
非流动资产	7,000,073,196.27	6,568,463,136.10	5,200,352,473.46
资产总计	8,142,972,128.35	7,879,622,174.19	6,511,199,110.15
流动负债	336,766,950.74	965,007,246.16	566,491,543.26
长期负债	3,561,973,623.18	2,822,138,157.66	2,649,798,317.52
负债合计	3,898,740,573.92	3,787,145,403.82	3,216,289,860.78
归属母公司所有者权益	4,230,286,049.65	4,074,869,481.08	3,273,105,094.29
公司近三年合并利润表主要数据
单位：人民币元
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
主营业务收入	380,546,388.08	208,412,462.18	127,847,873.77
主营业务成本	210,938,690.02	86,455,393.02	64,463,669.83
利润总额	166,924,670.65	32,177,224.67	137,860,579.92
归属于母公司净利润	155,134,226.35	29,395,046.81	112,388,097.33
公司近三年合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	372,208,276.21	96,869,318.04	113,218,129.23
投资活动产生的现金流量净额	291,151,183.37	-1,149,561,658.88	-503,892,604.24
筹资活动产生的现金流量净额	-370,326,820.25	1,058,824,815.36	421,874,327.39
现金及现金等价物净增加额	293,032,639.33	6,132,474.52	31,199,852.39
公司近三年主要财务指标
项 目	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动比率（倍数）	3.39	1.36	2.31
速动比率（倍数）	2.67	1.07	1.84
资产负债率%	47.88	48.06	49.40
应收账款周转率	12.62	6.34	3.75
非流动资产周转率	0.06	0.04	0.03
主营业务净利率（%）	40.77	14.10	87.91
现金流量利息保障倍数	11.46	4.51	15.13
利息保障倍数	6.14	2.50	19.42
权益收益率（%）	3.67	0.72	3.43

第十二条 已发行尚未兑付的债券

经国家发展和改革委员会批准，发行人于2011年5月4日发行了总额为9.5亿元的2011年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券（简称“11杭高新债”），债券期限为7年，采用固定利率形式，票面年利率为6.10%。

除此之外，发行人及全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券共募集资金5亿元人民币，全部用于西兴区块人才租赁用房（公共租赁房）项目和浦沿区块人才专项用房（保障性用房）项目。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）西兴区块人才租赁用房（公共租赁房）项目

本项目已经杭州市发展和改革委员会准予行政许可（项目核准）决定书（杭发改投资核准[2011]28号）批准。

该项目建设内容及规模为建设住房约1,400套，性质为公共租赁房。建筑总面积109,467平方米（含架空层2,013平方米），其中，地上建筑面积83,473平方米（含配套公建），地下建筑面积23,981平方米。项目法人为发行人子公司杭州滨兴房地产开发有限公司，投资合计为51,600万元。

该项目已于2011年9月开工建设；截至2012年1月末，已完成部分桩基工程，完成累计投资额1,800万元。

根据《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市人才专项用房建设三年行动计划（2010-2012年）的通知》（杭政办函[2010]301号），本项目列入了《杭州市人才专项用房建设三年行动计划（2010-2012年）》，本项目建成后可提供约1,400套公共租赁房。

根据杭州高新区财政局与发行人子公司杭州滨兴房地产开发有限公司签署的《杭州高新技术产业开发区保障性住房项目建设回购合同》，杭州高新区财政局委托杭州滨兴房地产开发有限公司建设西兴区块人才租赁用房（公共租赁房）项目和浦沿区块人才专项用房（保障性用房）项目。杭州高新区财政局将按照项目经审计的工程总结算造价加上10％作为总回购金额。总回购金额为161,920万元。具体支付办法是：杭州高新区财政局从2014年起，分五年等额支付。

（二）浦沿区块人才专项用房（保障性用房）项目

本项目已经杭州市发展和改革委员会准予行政许可（项目核准）决定书（杭发改投资核准[2011]29号）批准。

该项目建设内容及规模为建设住房约1,320套，性质为经济适用房。建筑总面积206,546平方米（含架空层2,320平方米），其中，地上建筑面积144,360平米房（含配套公建），地下建筑面积59,866平方米。项目法人为发行人子公司杭州滨兴房地产开发有限公司，投资合计为95,600万元。

该项目已于2011年9月开工建设；截至2012年1月末，已完成部分桩基工程，完成累计投资额2,200万元。

根据《杭州市人民政府办公厅关于印发杭州市人才专项用房建设三年行动计划（2010-2012年）的通知》（杭政办函[2010]301号），本项目列入了《杭州市人才专项用房建设三年行动计划（2010-2012年）》，本项目建成后可提供约1,320套经济适用房。

根据杭州高新区财政局与发行人子公司杭州滨兴房地产开发有限公司签署的《杭州高新技术产业开发区保障性住房项目建设回购合同》，杭州高新区财政局委托杭州滨兴房地产开发有限公司建设西兴区块人才租赁用房（公共租赁房）项目和浦沿区块人才专项用房（保障性用房）项目。杭州高新区财政局将按照项目经审计的工程总结算造价加上10％作为总回购金额。总回购金额为161,920万元。具体支付办法是：杭州高新区财政局从2014年起，分五年等额支付。

三、项目资金来源及实施

本公司投资以上项目总额为147,200万元，除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分拟通过其他融资方式解决。

四、募集资金使用和管理制度

（一）募集资金使用计划

本公司将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入各工程项目，具体分配情况如下：

序号	募集资金用途	总额 （万元）	资金 （万元）	拟使用募集资金占项目投资总额比例
1	西兴区块人才租赁用房（公共租赁房）项目	51,600	20,000	38.76%
2	浦沿区块人才专项用房（保障性用房）项目	95,600	30,000	31.38%
	合计	147,200	50,000

（二）募集资金管理制度

发行人已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，各项目建设单位将严格按照申请和审批程序安排债券资金。财务审计部将定期对投资项目的资金使用情况进行检查核实，确保资金做到专款专用。发行人总经理将于债券存续期内每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况，并以书面形式向董事会报告。

此外，发行人根据国家相关政策法规和公司有关管理规定，结合实际情况，在内部建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度，主要包括《会计核算办法》、《资金管理暂行规定》、《项目投资款项支付管理办法》、《重大财务事项报告管理办法》等。系统、全面的内部制度保证了公司资金使用的合理性和安全性。

第十四条 偿债保证措施

发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、偿债保障措施

发行人财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

（一）发行人较强的经营实力、良好的利润水平是债券本息按时偿付的坚实基础

截至2011年12月31日，发行人总资产为81.43亿元，净资产（扣除少数股东权益）为42.30亿元。2009年至2011年，公司归属母公司净利润分别为人民币1.12亿元、0.29亿元和1.55亿元，近三个会计年度连续盈利，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上，发行人经营实力较强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。

（二）较好的短期和长期偿债指标

2009年末、2010年末和2011年末，发行人资产负债率分别为49.40%、48.06%和47.88%；近三年，发行人资产负债率处于行业较低水平，且不断下降，长期偿债能力不断增强；2009年末、2010年末和2011年末发行人的利息保障倍数分别为19.42、2.50和6.14，处于较高的水平，由于2010-2011年度的补贴收入一次性在2011年度入账，导致2010年利润总额减少，从而致使2010年度数据偏低。总体而言，发行人财务结构合理，长期偿债能力较强。

发行人近三年流动比率分别为2.31、1.36和3.39，除2010年度以外，发行人流动比率处于较高水平，流动比率较高反映出公司整体流动资产对流动负债的覆盖倍数较高。发行人近三年速动比率分别为1.84、1.07和2.67，发行人速动比率处于较高水平。总体来看，公司自身的现金生成能力可有效保障公司短期债务的按时支付。

（三）募投项目所产生的收入是债券本息偿付资金的重要来源

根据杭州高新区财政局与发行人子公司杭州滨兴房地产开发有限公司签署的《杭州高新技术产业开发区保障性住房项目建设回购合同》（以下简称“BT协议”），杭州高新区财政局委托杭州滨兴房地产开发有限公司建设西兴区块人才租赁用房（公共租赁房）项目和浦沿区块人才专项用房（保障性用房）项目。杭州高新区财政局将按照项目经审计的工程总结算造价加上10％作为总回购金额。总回购金额为161,920万元。具体支付办法是：杭州高新区财政局从2014年起，分五年等额支付。BT协议的签署，确保了募投项目现金流的回收，从而保证了债券持有人的利益。

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证建设项目投产后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

（四）可供变现的优质资产

发行人是杭州高新区主要的国有资产运营实体，通过高新区的资产划拨或者投资建设，截至2011年底，发行人名下持有可出租物业合计54.30万平方米，租赁合同期限一般为3年，租金主要按季度收取。2009-2011年，公司实现房租收入分别为0.77亿元、1.33亿元和1.73亿元。

物业名称	年度	可出租面积（平方米）	出租率（12月份平均数）（%）	租金水平 （元/平方米/月）	年租金收入（万元）	备注
天堂软件园	2008	50,434	92	1.3-1.9	2,625.04
	2009	50,434	89	1.3-2.3	3,024.27
	2010	118,971	58	1.3-2.7	2,972.4
	2011	118,971	89	1.3-2.7	6,484.45
高新软件园	2008	23,391.29	75	0.67-1.5	199.94	2009年部分面积已转让
	2009	23,391.29	43	0.67-1.5	183.65
	2010	19,798.62	64	0.67-1.5	290.18
	2011	19,798.62	57	0.67-1.5	305.14
创新大厦	2008	24,830	77	1.25-1.5	959.54
	2009	24,830	83	1.5	857.73
	2010	24,830	84.8	1.5	1,282.04
	2011	24,830	61	1.5	932.46
产业大楼	2008	63,400.85	36	1-1.5	1,041.36	2009年部分面积已转让
	2009	46,302.37	63	1-1.5	1,505.89
	2010	50411.72	90	1.5	1,977.22
	2011	50411.72	81	1-1.5	2,274.06
活水工业园	2008	68,000	90	0.5	1,101.60
	2009	68,000	90	0.5	1,101.60
	2010	68,000	90	0.5	1,101.60
	2011	68,000	90	0.53	1,167.90
高新后勤	2008	71,020.25	88	600-1,500	221.01	租金单位：元/间/月
	2009	71,020.25	75	600-1,500	520.86
	2010	71,020.25	70	600-1,500	514.53
	2011	71,020.25	76	900-2000	715.59
原UT大楼	-	-	-	-	-	2010年取得
	-	-	-	-	-
	2010	190,000.00	47	1—2.5	4255
	2011	190,000.00	44	1—1.9	4167

注：发行人名下物业的出租须符合杭州市高新区的产业以及对创业企业的政策，且租金水平远远低于市场水平，故出租率较高，但租金收入低于市场水平。

截至2011年12月31日，上述物业的账面价值为25.6亿元，是本期债券发行额度的5.12倍。

通过对杭州市场物业销售价格的对比，按照每平方米1.2万元的保守销售价格计算，上述物业可变现价值约65亿元，是本期债券发行额度的13倍，足以偿付本期债券本息。

发行人承诺对上述物业资产拥有完整的产权，相关产权证件均在发行人（包括下属子公司）名下，且上述物业资产不存在抵押情况。发行人拥有上述物业资产的处置权，未来，若发行人面临偿债压力，发行人可以自主变现上述物业资产，用于偿付本期债券本息，不存在任何第三方的干涉。

此外，未来随着公司高新区网络与通信设备基地、物联网产业园感知中心工程等项目的陆续建成，可新增物业约19.5万平方米，项目地上建筑面积14.8万平方米，按1.80元/天/平方米计,可增加房租收入9,700万元。

（五）畅通的外部融资渠道和贷款承诺书是债券本息按时偿付的有力支持

发行人具有良好的资信水平，作为杭州高新区资产规模最大、实力最强的国有独资公司，与建行浙江省分行、杭州联合银行等多家金融机构建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平，为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础。如发行人在本期债券兑付时出现临时性的资金周转问题，则可以通过向商业银行拆借资金来按期还本付息。

此外，根据2012年3月27日中国建设银行股份有限公司浙江省分行出具的《贷款承诺书》，中国建设银行股份有限公司浙江省分行将给予发行人不超过6亿元的贷款。

截至2012年3月底，发行人获得授信额度为12亿元，未使用额度为5.5亿元。

（六）政府的大力支持

发行人作为国有独资公司，在项目资源、政策和补贴收入等诸多方面得到了杭州市政府和杭州高新区的强有力支持。未来，政府将进一步整合资源，把更多的优质资产划入发行人名下，增强发行人的综合实力。2009-2011年，发行人分别获得补贴收入0.61亿元、0.23亿元和1.22亿元。

根据高新区管委会《关于2012年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券偿债能力和偿债保证措施的报告》（杭高新[2012]98号），该文件对发行人发行本期债券的偿债能力和偿债保证措施做出了说明，并且再次明确高新区管委会将继续加大对发行人的政策支持力度，从资产划拨、项目资源和政策等方面给予发行人大力支持，不断扩充公司资本金，以保证发行人资产质量，促使公司经营实力稳步增强。同时，高新区管委会将以雄厚的财政实力作支撑，严格实施各项偿债保证措施，按时履行企业债券的还本付息义务，最终保障债券持有人的利益。

（七）本期债券本金的提前偿付条款设置为债券偿付提供了进一步支持

本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，本期债券存续期的第3、4、5、6、7年，逐年分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。提前偿还本金条款的设置，减轻了发行人到期时一次性还本的债务压力，充分保护了投资者利益，为本期债券的按期还本付息提供了进一步支持。

二、本期债券偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理制度等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（一）设立专项偿债账户

发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并在中国建设银行股份有限公司浙江省分行开设偿债基金专用账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。发行人将在每个付息/兑付日的十个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。

（二）偿债计划的人员安排

发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付后的有关事宜。

（三）偿债计划的财务安排

本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

三、其他偿债保障措施安排

为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人。受托管理人将根据《募集说明书》、《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中所约定的权利义务维护债券持有人的利益。

第十五条 风险与对策

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、兑付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

3、流动性风险

由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业有关的风险

1、经济周期风险

发行人所从事的商业地产、城市基础设施建设、保障性住房建设等行业对经济周期的敏感性较高。我国国民经济发展状况的变化可能会影响市场对保障性住房和商业地产的总体需求，如果宏观经济增长放缓或出现衰退将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的盈利能力和经营效益产生不利影响。

2、产业政策风险

发行人主要从事商业地产、城市基础设施建设、保障性住房建设等行业，这些行业的经营受到国家宏观经济和产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）与发行人有关的风险

1、市场风险

杭州市政府鼓励在商业地产、城市基础设施建设市场进行有序竞争。随着商业地产、城市基础设施建设市场开放领域的不断扩大以及开放程度的不断加深，必然进一步推进商业地产和城市基础设施建设的市场化进程，使得发行人所具有的行业优势地位受到一定影响。

2、经营风险

发行人作为国有独资企业，政府对发行人的治理结构、战略规划、经营决策等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营状况和业务拓展。

3、项目建设风险

发行人主要投资项目集中在保障性住房项目上，总体投资规模大、建设周期长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。

二、对策

（一）与债券有关风险的对策

1、利率风险的对策

本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

2、兑付风险的对策

发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。

3、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业有关风险的对策

1、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为商业地产、城市基础设施建设、保障性住房建设等行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

2、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注商业地产、城市基础设施建设、保障性住房建设等行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

（三）与发行人有关风险的对策

1、市场风险的对策

面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强新技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。

2、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，杭州市政府对公司的支持也将进一步强化。

3、项目建设风险的对策

发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，采取财务监理制、工程审价制等措施控制项目建设成本。另外，发行人还采用项目法人制和代建制的项目管理方式，使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用。发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障各项目如期按质竣工并投入运营。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

一、评级报告内容概要

（一）优势

1、杭州市整体经济实力强，且商业地产展势头良好，可为高新区经济和财政实力的稳定发展提供有力支撑。

2、发行人作为高新区的主要国有资产运营载体，在政策和项目资源得到了政府的支持，并获得了以可出租物业为主的优质资源。

3、目前园区内优质企业聚集，已形成了良好的集聚效应和示范效应，对高新区的税收增长和杭高新的业务发展起到了良好的推动作用。

4、稳定增长的商业地产收入可为杭高新各类债务的偿付提供一定的保障。

（二）风险

1、发行人保障性住房项目所需资金量大，资金压力较大。

2、高新区政府财政收入来源对土地出让金收入依存度较高，易受土地市场波动及政策调整的影响。

3、高新技术企业总体抗经济波动风险能力较差，会对高新区内税收收入和杭高新租金收入稳定（增长）性产生不利影响。

4、杭高新为关联方以外单位提供保证担保余额较大，存在一定的或有债务风险。

二、跟踪评级安排

本次信用评级报告出具后，新世纪评估将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪评估持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪评估有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江广策律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、主要观点

（一）发行人系依照法律程序经有关主管部门批准并依法登记设立有效存续的有限责任公司，具备《企业债券管理条例》所规定的发行公司债券的主体资格。

（二）发行人本期债券发行已取得《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》及发行人《公司章程》规定的有关批准与授权，该等已经取得的批准与授权合法有效。

（三）发行人已经具备《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号文、发改办财金[2010]2881号文及其他相关法律、行政法规所规定的本期债券发行的各项实质条件。

（四）本期债券发行募集资金拟投资的项目已经国家有权部门批准；本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的核准程序，符合有关法律法规的规定。

（五）本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

（六）本期债券发行的主承销商、承销团成员、审计机构、信用评级机构、法律顾问具有从事相关业务的资格，具备法律、法规和规范性文件规定的资质。

二、结论意见

发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《2013年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《2013年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人2009年-2011年经审计的财务报告；

（五）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（六）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）募集资金投资项目核准/备案文件；

（八）募集资金监管及偿债资金监管协议；

（九）受托管理协议；

（十）债券持有人会议规则。

二、查询地址

（一）投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司

联系人：任小玲

联系地址：杭州市滨江区（高新）江南大道3850号创新大厦

电话：0571-86738327

传真：0571-86726335

邮编：310053

2、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：马逸博、郭睿

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005345

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：2013年杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	地址	联系人	联系电话
一、北京市
国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层	侯宇鹏	010-88005096
宏源证券股份有限公司	债券销售交易总部	北京市西城区太平桥大街19号	郑义	010-88085140
日信证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼2层	王晨昱	010-83991768
二、上海市
东海证券有限责任公司	债券发行部	上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼	刘婷婷	021-20333565
三、江苏省
东吴证券股份有限公司	东吴证券股份有限公司	江苏省苏州工业园区翠园路181号	莫华寅	0512-62938671

  发行人：■杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司

  主承销商： ■国信证券股份有限公司

  二〇一三年一月