深陷资金链困局的超日太阳，在资本市场激起无数涟漪。昨日，超日太阳保荐机构中信建投证券投资银行部负责人接受本报记者独家专访，首度回应了超日太阳IPO时与天华阳光的业务关系、公司债发行过程中的风险揭示、超日太阳上市后业绩下滑的原因等焦点问题。中信建投强调，将利用自身的资源优势，帮助超日太阳进行资产整合，使其尽快恢复全面生产。

  ⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

  超日太阳不存在业绩造假

  随着超日太阳流动性危机爆发，公司二度IPO的往事被重新聚焦。外界的质疑主要有三：一是，在太平洋证券保荐超日太阳IPO失败后，中信建投为何“接手”其二度IPO计划？二是，超日太阳的重要合作伙伴天华阳光的实际控制人苏维利，系超日太阳股东，是否存在利益输送？三是，据报道，超日太阳曾向当地企业家、村民等集资，并涉嫌做假账。

  对此，中信建投投资银行部负责人强调，在保荐超日太阳上市时，光伏业景气度较高，在境内外上市的无锡尚德、东方日升和向日葵等光伏企业均实现了高速增长，超日太阳当时经营及财务状况优良、发展速度较快，完全符合IPO的标准。2010年上市当年，超日太阳实现净利润2.2亿元，之后股价一度走势良好。

  对于天华阳光、苏维利与超日太阳的关系，其实早在中信建投的核查范围之内。据中信建投介绍，超日太阳IPO的报告期为2007年至2009年，在此期间苏维利持有超日太阳3.1%的股权，未达到5%的重要性标准，但因其在2007年12月之前担任超日太阳董事，因此2007年其作为关联方。除此之外，苏维利与超日太阳之间不存在任何关联关系。2008年起，苏维利不再担任超日太阳董事，因此不再是关联方。而天华阳光自2007年起一直是超日太阳的主要客户。“我们已充分关注到苏维利与超日的上述关联关系，在招股书中做了充分披露，同时我们对天华阳光与超日太阳之间交易的合理性和定价公允性均进行了审慎核查，并进行了披露，核查结果为上述交易是合理和公允的，不存在问题。”

  中信建投称，公司根据相关规定对超日太阳进行了全面、详细的尽职调查，同时也对报告期内主要客户进行了调查，并按收入核查程序对超日太阳报告期内的业绩真实性进行了有效核查，“我们对尽职调查的过程已留存较为详尽的底稿，可以确认超日太阳在IPO过程中不存在业绩造假、非法资金往来和做假账等问题。”

  对于超日太阳上市后业绩下滑的情形，中信建投认为根本原因是行业快速下行所致。2011年，随着光伏产能大扩张，行业竞争不断加剧，加之欧债危机影响，光伏行业出现下行趋势。2012年5月，美国的“双反”调查、欧盟反倾销调查令国内光伏业雪上加霜，行业景气度急剧下滑，海外上市的赛维LDK和无锡尚德几近破产，东方日升、向日葵等同行均出现大额亏损，“超日太阳的业绩变化与行业走势是一致的。”

  另有声音指出，超日太阳上市后转型做电站，将自身产品卖给自己的海外电站，通过关联交易确认收入、形成应收账款，存在虚增业绩之嫌。

  对此，中信建投认为，在光伏业景气度不佳的背景下，组件企业将产业链延伸至下游电站开发是必行之路，超日太阳只不过是转型的先驱者。由于超日太阳在将自产组件销售予自身境外电站的会计处理未有先例，2011年，超日太阳根据境外电站在建设阶段交由合作方负责、对境外电站在此阶段不具有控制权的基础，确认对自身电站的销售收入，是基于行业的特定模式，并经时任的会计师认可。

  “实际上，超日对境外电站销售组件的会计处理，并非是为了调节利润，而是在新业务模式下根据会计准则的规定和当时对该类交易的理解进行实质性判断后的结论。”中信建投表示，当时对上述问题特别关注，督促超日太阳将上述会计处理与各监管机构进行及时沟通。

  另一焦点问题是，1月18日，超日太阳发布业绩修正公告，预计2012年度亏损9亿-11亿元，同比骤降1542.67%-1907.71%。而在三季报中，公司预计全年盈利1000万-3500万元。

  对于如此巨大的业绩反差，中信建投解释称，2012年四季度以来，银行方面对超日太阳大幅收贷，导致公司现金流出现问题。第四季度，超日太阳几乎没能实现销售，还遭到客户退货，导致经营性亏损3个多亿。另一方面，境外电站客户的货款要等客户将电站抵押贷款后方能偿还，但欧洲银行几乎停止了对电站的贷款发放，导致付款期限一次次延后，大幅增加了该等应收账款收回的不确定性。出于谨慎考虑，公司计提了6个多亿的资产减值损失。

  中信建投表示，针对超日太阳的资金链问题，中介机构在尽力帮助公司渡过难关的同时，也需要政府、银行等各界的鼎力支持，以帮助超日太阳早日摆脱困境，重塑造血能力。

  尽力保障超日债持有人权益

  由于超日太阳现金流吃紧，公司去年3月发行的“11超日债”亦被质疑是否具有还本付息能力。1月23日，中信建投召集了“11超日债”2013年第一次债券持有人大会，会上超日太阳董事长倪开禄宣布首期8980万元利息将由超日太阳以自有资金兑付。尽管如此，中介机构在超日债发行中的角色遭受质疑。

  中信建投表示，2011年3月，超日太阳董事会已批准发行预案，并于10月获得发行批文，但由于2011年底债券市场不景气，债券投资需求非常疲弱，才延后至2012年3月完成债券发行。

  中信建投称，发行债券与发行股票不同，债券产品关注的是债券的偿债能力，企业整体的经营状况是其次；而股票发行注重企业未来的成长性和盈利能力，企业经营状况是关注的重点。2011年下半年到2012年4月，虽然超日太阳的盈利能力有一定的变化，但对于公司债来说，超日自身的偿债能力仅是略有减弱，并未出现明显恶化，仍旧满足债券发行条件。另一方面，从收益与风险匹配的角度来看，超日债将近9%的票面利率本身就隐含着较高风险，这是投资者可以预判的。

  从行业背景看，超日太阳财务状况陡然直下，出现在2012年5月份美国“双反”调查及下半年光伏行业持续恶化之后，加之行业内三角债问题加剧、相互拖欠的情形不断出现，特别是银行系统将光伏行业列为关注行业，不断收紧贷款，使得超日太阳的现金流几近断裂。

  中信建投强调，在为超日太阳发行公司债的过程中，已督促公司充分揭示了风险并做到了充分的信息披露。一方面，在债券上市公告书中已披露了超日太阳2011年预亏的信息；另一方面，在募集说明书中，也对包括应收账款回收风险和现金流量风险在内的财务风险、偿付风险、信用评级和退市风险以及经营风险和管理风险等做到了充分的揭示。作为债券的主承销商，中介机构已就债券发行与上市的信息披露做了其应尽的职责。

  对于超日债募集资金的流向，其中4亿元已按募集说明书的承诺偿还了银行贷款，其余6亿元补充流动资金之用。在资金使用和经营过程中，中介机构持续关注公司的投资决策、公司治理和信息披露情况，通过历次的现场检查和专项现场检查进行了核查，对超日太阳投资决策程序和信息披露存在瑕疵、海外电站投资速度过快等情况向公司作出提醒，并向监管部门进行了报告，同时也多次以备忘录的形式提醒公司注意光伏行业环境的变化、避免盲目扩张，切实加强应收账款回收措施、高度关注应收账款回收风险等。

  在超日太阳出现流动性危机后，中信建投协助企业拟定了化解流动性风险的方案，包括采取强有力的措施加强应收账款收回、转变为代工模式、变现部分境外光伏电站、采取瘦身策略等。此外，超日债本身为无担保的信用债，中信建投已尽可能要求超日太阳为公司债做增信措施，抵押了不动产、设备和应收账款等资产，“接下来，将会继续协助和督促超日严格执行前述方案，确保债券本息的偿付。”

  中信建投投资银行部负责人对本报透露，将充分利用自身的资源和信息优势，帮助超日太阳进行资产整合，使其尽快回收流动性、恢复全面生产。未来，也不排除会帮助超日太阳寻找具有较强实力的合作伙伴，如大型国企等，帮助超日太阳走出困境。