第一届董事会第五十次会议决议公告
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-001
百洋水产集团股份有限公司
第一届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第50次会议通知于2013年1月22日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2013年1月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场表决董事8人，另外一名董事华彧民先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《百洋水产集团股份有限公司章程》的规定。
经公司9名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：
一、审议通过了关于签订《海南佳德信食品有限公司股权收购意向书》的议案
与会董事一致同意公司与香港卓越投资有限公司签订《海南佳德信食品有限公司股权收购意向书》。关于公司筹划收购海南佳德信食品有限公司全部股权有关意向的具体情况，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百洋水产集团股份有限公司关于签订股权收购意向书的公告》。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于公司受让化州市群康生物油料有限公司持有的广西嘉盈生物科技有限公司部分股权的议案
与会董事一致同意公司以人民币70万元的价格，受让化州市群康生物油料有限公司持有的占广西嘉盈生物科技有限公司39％的股权。
广西嘉盈生物科技有限公司（以下简称“嘉盈生物”）为百洋水产集团股份有限公司、化州市群康生物油料有限公司和嘉达（中国）有限公司于2011年4月7日共同出资设立的中外合资经营企业，住所为南宁高新区高新大道东段25号市科技孵化基地，经营范围为“胶原蛋白、明胶、鱼软骨粉、氨糖、壳聚糖、速溶琼脂、罗望子胶产品及其制品、原料的研发、批发和进出口业务；食品添加剂（明胶）的生产（分装）及销售；硬胶囊剂的生产及销售；其他水产加工品（水产深加工品）的生产及销售。”嘉盈生物的法定代表人为孙忠义，注册资本为人民币200万元，其中：百洋水产集团股份有限公司共出资人民币102万元，持股比例为51％；化州市群康生物油料有限公司出资人民币78万元，持股比例为39％；嘉达（中国）有限公司，出资人民币20万元，持股比例为10％。嘉盈生物自设立之日起即为公司下属控股子公司，一直在公司合并报表合并范围之内。
因股东发展方向差异，现化州市群康生物油料有限公司拟将其持有的占嘉盈生物39％的股权全部出让，百洋水产集团股份有限公司拟全部受让此等股权，另一股东嘉达（中国）有限公司已书面同意放弃本次股权转让的优先购买权。
公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高与化州群康之间无关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
此次股权转让完成后，公司持有嘉盈生物的股权比例将从51％增加至90%，嘉达（中国）有限公司持有其余10%股权。此次股权转让不会导致本公司合并报表范围发生变更。公司与化州市群康生物油料有限公司不存在关联关系，公司本次拟受让股权的事项不属于关联交易。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二○一三年一月二十八日
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2013-002
百洋水产集团股份有限公司
关于签订股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达双方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。
2、本《股权收购意向书》签订后涉及的各后续事宜,公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定,按照投资额度履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
海南佳德信食品有限公司（以下简称“佳德信”）系一家以冷冻水产品、农副产品、速冻食品加工及出口为主要经营业务的有限责任公司，拥有独立进出口权及出口美国、欧盟等国家和地区的相关资质。香港卓越投资有限公司（以下称 “香港卓越”）系佳德信的唯一股东。因业务发展需要，香港卓越投资有限公司拟将其持有的佳德信全部股权转让给百洋水产集团股份有限公司。
经公司第一届董事会第50次会议审议通过，公司于2013年1月28日与香港卓越签署了《海南佳德信食品有限公司股权收购意向书》，双方达成佳德信全部股权出让和受让的意向，并自本意向书签订之日起三个月内，香港卓越不与任何第三方洽谈关于佳德信股权的转让、托管、质押或其它可能导致佳德信股权发生变动的事宜。
签订该《股权收购意向书》后，本公司将对收购目标公司进行法律、财务、税务及商业等方面的尽职调查，并根据尽职调查的结果进行综合分析判断，以确定是否进行交易并签署正式《股权收购协议书》。
预计本次股权交易的金额在人民币2000万元至5000万元之间，最终交易价格需在经审计和资产评估的基础上，根据尽职调查的结果和双方谈判的条件协商确定。
如完成尽职调查后，公司拟完成佳德信全部股权的收购，还需取得公司董事会或股东大会的批准。该项交易不构成关联交易、预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方：香港卓越投资有限公司（H.K. ZHUOYUE INVESTMENT LIMITED）
注册地：中国香港
注册编号：809089
执行董事：李耿
住所：ROOM 1603, 16/F, TUNG GHIU COMMERCIAL CENTRE, 193 LOCKHART ROAD, WANCHAI, HONG KONG
公司、公司持股5％以上的股东、公司董监高及其关联方与香港卓越投资有限公司之间无关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1. 交易标的：海南佳德信食品有限公司全部股权
2、海南佳德信食品有限公司基本情况如下：
（1）营业执照注册号：460000400006120
（2）成立时间：2002年12月3日
（3）住所：海口市江东新区佳德信路一号
（4）法定代表人：李耿
（5）注册资本：人民币伍佰万元
（6）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（7）股权结构：香港卓越投资有限公司持有100％股权
（8）经营范围：水产品、农副产品、速冻食品的加工，以及上述自产产品的销售。
（9）财务状况： 截止2012年12月31日，海南佳德信未经审计的资产总额为64,585,052.84元，净资产为27,593,302.56元；2012年度该公司主营业收入为88,604,293.43元，净利润为-3,032,657.57元。以上数据未经审计，签订《股权收购意向书》后，本公司将通过律师、会计师对佳德信在财务、税务、法律及商业等方面的进行充分的尽职调查，有关情况将作后续披露。
四、意向书的主要内容
1、香港卓越系佳德信唯一股东，拟向公司出让其持有的佳德信全部股权，双方初步形成交易意向。
2、在本意向书签订后5个工作日内，公司向香港卓越支付人民币伍佰万元（￥500万元），该笔款项为本意向书的保证金，若双方签订《股权转让协议》即转为首期股权转让款，若自本意向书签订之日起三个月内，双方未能签订《股权转让协议》，则香港卓越应在三个月期满后的5个工作日内全额退还给公司（不计利息）。
3、在本意向书签署后，公司安排其工作人员及委托律师、会计师对佳德信的进行全面的尽职调查。对此，香港卓越应予以充分的配合与协助，并促使佳德信亦予以充分的配合与协助。
4、香港卓越保证自本意向书签订之日起至双方签订正式的股权转让协议之日止，或自本意向书签署之日起三个月内，不与任何第三方洽谈关于佳德信股权的转让、托管、质押或其它可能导致佳德信股权发生变动的事宜，亦不会将佳德信主要资产设置抵押、质押、留置或其它第三者权利（此意向书签订前已向公司告知的佳德信因向金融机构借款所办理的资产抵押、质押业务除外）。
5、当公司完成对佳德信的尽职调查工作后，若未发现存在对本意向书约定交易事项有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于5个工作日内与香港卓越进入《股权转让协议》的实质性谈判。在公司董事会或股东大会对该股权转让事项审议通过的前提下，公司可与香港卓越签订正式《股权转让协议》，最迟不超过自本意向书签订之日起三个月。
6、若自本意向书签署之日起，双方未能在三个月期间内就股权收购事项达成实质性的股权转让协议，则本意向书自动终止。在上述期间届满前，若公司对尽职调查结果不满意或香港卓越/佳德信提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，或本意向书约定的交易事项未能取得公司董事会或股东大会的批准，公司有权单方书面通知香港卓越终止本意向书，香港卓越应退回公司依本意向书交付的保证金。
五、交易对公司的影响
水产龙头企业通过收购、兼并发展壮大完全符合国家的产业政策。海南是我国渔业大省，拥有丰富的渔业资源以及较好的投资环境。如本次股权收购能够完成，有利于公司贯彻横向规模化的战略，进一步完善公司的产业布局，从而为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。
六、备查文件
1、百洋水产集团股份有限公司第一届董事会第50次会议决议；
2、海南佳德信食品有限公司股权转让意向书。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一三年一月二十八日