第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2013-002
崇义章源钨业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年1月15日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2013年1月26日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席本次会议的董事共10名，实际参与表决董事10名，本次会议由董事长黄泽兰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》，其中董事赵立夫先生任西安华山钨制品有限公司副董事长，作为关联董事回避表决。
《关于公司2013年日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会批准。
2、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任副总经理的议案》。
经董事会审议通过，聘任石雨生先生（简历附后）为公司副总经理。独立董事发表独立意见认为：聘任石雨生先生为公司副总经理的程序符合公司《章程》等有关规定；石雨生先生的个人履历及相关资料，符合《公司法》、公司《章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》。
附石雨生先生简历：
石雨生，男，出生于1979年11月，中国国籍，无境外永久居留权，2003年毕业于广东省暨南大学，获法学士学位；2003年到2004年在英国南安普顿大学研修。2005年-2006年任深圳市出国人员服务中心总经理；2007年-2009年任上海葆霖投资管理有限公司总经理助理；2009年-2011年6月任上海葆霖投资管理有限公司副总经理兼上海张江磐石葆霖股权投资企业（有限合伙）副总经理。2011年6月加入崇义章源钨业股份有限公司，任总经理助理。与公司或其控股股东崇义章源投资控股有限公司及实际控制人黄泽兰先生不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2013年1月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2013-003
崇义章源钨业股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）通知于2013年1月15日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2013年1月26日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经审议，通过如下议案：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司预计的2013年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
崇义章源钨业股份有限公司监事会
2013年1月29日
证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2013-004
崇义章源钨业股份有限公司
2013年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司根据生产经营需要对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”），全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（下称“赣州澳克泰”）与关联方郑州荣鑫源工贸有限公司（以下简称“郑州荣鑫源”）2013年度日常关联交易情况进行了合理的估计，预计总金额5,625.00万元。公司于2013年1月26日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了上述事项，关联董事赵立夫先生进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该事项尚须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联人 | 关联交易类别 | 产品 | 2013年合同预计金额 （万元） | 2012年实际发生 | |
| 发生金额 （万元） | 占同类业务比例 | ||||
| 西安华山 | 销售产品 | 钨粉末类 | 5,400.00 | 11,334.80 | 7.48% |
| 郑州荣鑫源 | 销售产品 | 喷涂粉 | 225.00 | 215.55 | 7.49% |
| 合计 | - | - | 5,625.00 | 11,550.35 | - |
（三）截至目前，2013年与前述关联人累计已发生的关联交易金额
| 关联人 | 关联交易类别 | 产品 | 交易金额 （万元） |
| 西安华山 | 销售产品 | 钨粉末类 | 0 |
| 郑州荣鑫源 | 销售产品 | 喷涂粉 | 0 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、西安华山钨制品有限公司有限公司
法定代表人：任陵柏
注册资本：12,000万元
经营范围：钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营的商品除外）。
西安华山2012年实现营业收入23,017.59万元，净利润1,020.16万元；截至2012年12月31日，该公司总资产13,650.07万元，净资产13,046.98万元。（注：2012年数据未经审计）
股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。
2、郑州荣鑫源工贸有限公司
法定代表人：耿荣献
注册资本：350万元
经营范围：经销金属表面处理材料、合金、硬质合金、机械设备、仪器仪表、金属制品、金属材料。
郑州荣鑫源2012年实现营业收入303.85万元，净利润40.58万元；截至2012年12月31日，该公司总资产431.90万元，净资产403.60万元。（注：2012年数据未经审计）
股权结构：本公司全资子公司赣州澳克泰持有郑州荣鑫源40%股权，自然人耿荣献持有其60%股权。
（二）与本公司的关联关系
1、本公司持有西安华山48%股权，且本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。
2、本公司全资子公司赣州澳克泰持有郑州荣鑫源40%股权，且本公司原董事肖明先生（肖明先生于2013年1月15日辞职）担任郑州荣鑫源副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，郑州荣鑫源与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
西安华山和郑州荣鑫源两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联人之间的交易以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
1、2007年11月30日，公司与西安华山签订《原材料采购协议》，约定在一定条件下，西安华山应将公司作为钨粉主要采购单位。
2、2010年3月25日，赣州澳克泰与郑州荣鑫源签订《有限责任公司发起人协议》，约定其主营业务喷涂加工所需的原材料悉由赣州澳克泰提供。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第二届董事会第二十二次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（二）监事会意见
公司预计的2013年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
（三）平安证券有限责任公司对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，我们认为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益，章源钨业不会对上述关联方产生依赖。本机构对上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、《崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事对2013年关联交易预计事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》；
4、平安证券有限责任公司《关于崇义章源钨业股份有限公司2013年度日常关联交易的意见书》。
崇义章源钨业股份有限公司董事会
2013年1月29日