证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2013-002

浙江南洋科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2013年1月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已于2013年1月22日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。9名董事出席了会议，另2名董事李健权、独立董事郑峰因出差未能亲自参加会议，董事李健权委托董事闻德辉代为表决，独立董事郑峰委托独立董事叶显根代为表决。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议表决情况

1、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》。

同意将年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目实施地点由原来的台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧变更为台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区，年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目由原来的台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧变更为台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的公告》。

独立董事、保荐机构对此议案发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立南洋科技集聚区分公司的议案》。

为便于公司以后在台州湾循环经济产业集聚区各项目的顺利实施，公司拟设立集聚区分公司，分公司的经营范围为：电容薄膜、锂离子电池隔膜、光学薄膜、太阳能电池背材膜等电子薄膜、水处理膜、透析膜、包装膜、电容器制造、销售。以上经营范围以公司登记机关核定为准。目前，上述分公司将实施光学膜涂布项目、年产5000吨电容器用聚酯薄膜项目。

3、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销控股子公司浙江信洋光电材料有限公司的议案》。

4、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》。

同意将浙江信洋光电材料有限公司注销后收回的投资款（约1400万元人民币）继续用于本公司（拟设立的集聚区分公司）实施光学膜涂布项目。具体内容（包括浙江信洋光电材料有限公司的注销情况）详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于超募资金使用情况的公告》。

独立董事、保荐机构对此议案发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

5、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于超募资金利息继续用于实施年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》。

截止2012年12月31日，公司首次发行股票超募资金银行存款利息（扣除银行手续费）共1,196.6万元，将继续用于实施年产25,000吨太阳能电池背材膜项目，主要用于支付该项目的设备尾款。具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于超募资金使用情况的公告》。

独立董事、保荐机构对此议案发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第四次会议决议。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十八日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2013-003

浙江南洋科技股份有限公司

关于变更非公开发行募集资金投资项目

实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年1月28日第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》（上述董事会决议公告详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司2013-002号公告）。现就相关事宜公告如下：

一、非公开发行募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]497号文件核准，公司于2012年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票48,184,818股，募集资金总额729,999,992.70元，减除发行费用人民币29,999,999.76元后，募集资金净额699,999,992.94元。

公司本次募集资金具体投资项目如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	已投入募集资金（万元）*	建设期（月）	备案文号	环保批文
1	年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目	42,000.00	2671.16	20	台经审批备案[2011]19号、台经审批变更[2011]5号	台环建[2011]47号
2	年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目	28,000.00	1863.37	20	台经审批备案[2011]20号、台经审批变更[2011]4号	台环建[2011]46号
合 计		70,000.00	4534.53	-	-	-

备注：“已投入募集资金”截止2012年12月31日（未经审计）

二、变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的具体情况

项目名称	地区	变更前地址	变更后地址
年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目	浙江省台州市	台州经济开发区开发大道北侧,经七路西侧	台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区①
年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目	浙江省台州市	台州经济开发区开发大道北侧,经七路东侧	台州经济开发区滨城路南侧,七条河东侧②

备注：①台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区位于台州经济开发区东部，毗邻台州经济开发区。台州湾循环经济产业集聚区是浙江省“十二五”期间重点建设的14个产业平台之一，也是浙江省海洋经济重点规划建设的九区之一。

②该地块即为500亩新能源新材料产业园供地。

三、变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的原因及影响

上述两个非公开发行募集资金投资项目原实施地点均仅能容纳一条生产线。目前，公司已购得台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧127.09亩工业用地，并已与台州湾循环经济产业集聚区管委会签订了购买该区台州东部新区200亩工业用地的框架协议。公司未来的项目实施主要在上述两个区块，在台州市工业用地日益紧张的形势下，公司变更上述非公开发行募集资金投资项目的实施地点，有利于募集资金投资项目的顺利推进和未来适当时机的扩建，提高募集资金的使用效率；有利于公司拓展未来发展空间和减少管理成本；符合公司发展战略需要及全体股东的利益。

四、保荐机构齐鲁证券有限公司关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的核查意见

保荐机构齐鲁证券有限公司认为公司本次募集资金投资项目实施地点的变更，不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形，有利于募集资金投资项目的顺利推进，符合公司发展战略需要及全体股东的利益。该事项已经南洋科技董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定。齐鲁证券对公司本次变更募集资金投资项目实施地点事项无异议。

五、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第四次会议决议；

2．独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3．齐鲁证券有限公司关于公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十八日

证券代码：002389  证券简称：南洋科技  公告编号：2013-004

浙江南洋科技股份有限公司

关于超募资金使用情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、首发募集资金到位和超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕285号”文件核准并经深圳证券交易所同意，2010年3月31日，公司发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，发行价格为每股人民币30.00元，公司实际募集资金净额48,422.90万元，扣除原募集资金承诺投资总额16,396.00万元后的超募资金本金为32,026.90万元，加上截止2012年12月31日的超募资金银行存款利息（扣除银行手续费）1,196.6万元，超募资金共计33223.5万元，截止2012年12月31日，已投入超募资金31,870.67万元，剩余超募资金1352.83万元。公司本次超募资金已用于以下项目：

序号	项目名称	已投入的超募资金（万元）
1	年产25,000吨太阳能电池背材膜项目	21,000.00
2	台州经济开发区开发大道北侧、经七路东侧地块土地使用权	3,034.34
3	投资设立浙江信洋光电材料有限公司	1,400.00
4	南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权	3,362.40
5	补充“年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目”资金缺口	3,073.93
合 计		31,870.67

注：①以上数据截止2012年12月31日（未经审计）；

②根据公司二届董事会十八次会议决议，公司计划使用剩余超募资金3,518.63万元购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权。截止2012年12月31日，该项目已使用超募资金3362.4万元，余156.23万元。

二、剩余超募资金使用及审核批准程序

（一）剩余超募资金情况及使用计划

截止2012年12月31日，公司剩余超募资金1352.83万元。其中，扣除156.23万元已经公司二届董事会十八次会议决议指定用于购买南洋科技新能源新材料产业园区国有土地使用权外，剩余超募资金1,196.6万元。

由于超募资金投资项目之一“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”的主要设备实际采购价格高于编制项目可研报告时的预算价格，故本项目总投资预算将由21000万元增加至约23000万元，公司拟将上述剩余超募资金1,196.6万元继续用于实施年产25,000吨太阳能电池背材膜项目，主要用于支付该项目的设备尾款。

（二）剩余超募资金使用的相关审核及批准程序

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于超募资金利息继续用于实施年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的议案》，具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司第三届董事会第四次会议决议公告》。

针对以上述超募资金的使用计划，公司独立董事和保荐机构齐鲁证券有限公司发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《齐鲁证券有限公司关于公司将超募资金利息继续用于实施年产25,000吨太阳能电池背材膜项目的核查意见》。

三、关于超募资金投资项目之一“投资设立浙江信洋光电材料有限公司”使用的超募资金1400万元的变更

根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司与韩国股东共同投资设立了浙江信洋光电材料有限公司（以下简称“信洋光电”）计划实施光学膜涂布项目。截止目前，公司已向信洋光电出资了等值人民币1,400万元。现公司拟注销信洋光电并将注销后收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目。

（一）信洋光电基本情况和拟注销原因

2011年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的议案》，同意公司使用210万美元等值人民币超募资金，与韩国闵泳福、金重锡在浙江省台州经济开发区共同出资设立光学膜合资公司信洋光电。信洋光电注册资本为300万美元，经营范围为光学膜、偏光片的研发及生产销售。公司以货币方式出资210万美元，占注册资本的70%；韩国人闵泳福以货币方式出资30万美元，占注册资本的10%；金重锡以评估后的专有技术协商作价60万美元出资，占注册资本的20%。后经闵泳福先生本人同意及信洋光电董事会审议通过，闵泳福的10%出资，其中5%（出资额为15万美元）转由公司以货币方式出资，另5%转由金重锡以货币方式出资。变更后公司出资225万美元，占注册资本的75%；金重锡以评估后的专有技术协商作价60万美元，以及货币15万美元出资，占注册资本的25%。公司已向信洋光电出资等值人民币1,400万元。截止目前，信洋光电尚未开始动工建设。因韩方股东的注册资金不能及时到位以及与韩方股东在光学膜项目实施过程中的有关重大问题磋商最终无法达成一致意见，经公司与韩方股东协商后，双方同意终止合作并注销信洋光电。

（二）公司继续实施光学膜涂布项目的技术条件以及从信洋光电收回的超募资金使用计划

公司目前已储备了光学膜涂布方面专业技术人才，具备继续实施光学膜涂布项目的技术条件，公司计划将从信洋光电注销后收回的投资款（约1400万元）继续用于本公司拟设立的集聚区分公司实施光学膜涂布项目。

（三）相关审核及批准程序

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注销控股子公司浙江信洋光电材料有限公司的议案》、《关于将从浙江信洋光电材料有限公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的议案》，详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司第三届董事会第四次会议决议公告》。

针对上述超募资金的使用计划，公司独立董事和保荐机构齐鲁证券有限公司发表了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《齐鲁证券有限公司关于公司将从注销子公司收回的投资款继续用于公司实施光学膜涂布项目的核查意见》。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议；

2、独立董事发表的独立意见；

3、保荐机构齐鲁证券有限公司出具的核查意见。

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二○一三年一月二十八日