重要声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规及有关文件的规定及要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
（一）债券名称：2013年南京禄口国际机场有限公司公司债券（简称“13宁机场债”）。
（二）发行总额：人民币16亿元整（RMB1,600,000,000元）。
（三）债券期限及利率：本期债券为10年期固定利率债券，在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面利率为5.15%，在债券存续期内前5年固定不变，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.75%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均值4.40%（四舍五入保留两位小数）；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.15%加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
（五）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（六）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（八）发行方式和对象：本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（九）债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购在上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
（十）监管银行：招商银行股份有限公司南京分行
（十一）债权代理人：瑞信方正证券有限责任公司
（十二）发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3 个工作日，自发行首日至2013年1月31日；通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2013年2月4日。
（十三）债券担保：本期债券由江苏交通控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保保证。
（十四）信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，发行人长期主体信用等级为AA+级。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/公司/本公司/禄口机场：指南京禄口国际机场有限公司。
本期债券：指总额为16亿元人民币的2013年南京禄口国际机场有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年南京禄口国际机场有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年南京禄口国际机场有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
江苏省国资委：指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
民航总局：指中国民用航空局。
主承销商：指瑞信方正证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为发行本期债券组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行而签订的《南京禄口国际机场有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《南京禄口国际机场有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨与本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
监管银行：指招商银行股份有限公司南京分行。
债权代理人：指瑞信方正证券有限责任公司。
江苏交通/担保人：指江苏交通控股有限公司。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
中诚信国际：指中诚信国际信用评级有限公司。
元：指人民币元。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指商业银行法定的对公营业日（不包括我国的法定节假日或公休日）。
运输周转量：指运输量和平均运距的乘积，分为货物周转量和旅客周转量两种。
4E、4F级：飞行区等级用两个部分组成的编码来表示，第一部分是数字，表示飞机性能所相应的跑道性能和障碍物的限制；第二部分是字母，表示能起飞和降落的飞机的翼展和轮距。“4”表示飞行场地长度在1800米以上，“E”代表翼展52-65米、轮距9-14米，“F”代表翼展65-80米、轮距14-16米。
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】4041号文核准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：南京禄口国际机场有限公司
住所：南京市江宁禄口镇
法定代表人：余成安
联系人：宦琴坤、李志松
联系地址：江苏省南京市江宁区禄口街道
电话：025-52480036
传真：025-52480006
邮编：210029
二、承销团
(一) 主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：程康、杨宁宁、徐惠祥、颜斌、许焕
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
邮编：100033
(二) 副主承销商
1、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、肖陈楠
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
电话：010-57601920
传真：010-57601990
邮编：100140
2、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：张雅锋
联系人：度万中、张杨
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦3层
电话：0755-83716870
传真：0755-83704574
邮编：518040
(三) 分销商
1、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：岳献春
联系人：赵锦燕、李加生
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话：010-85127685
传真：010-85127929
邮编：100005
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
法定代表人：马昭明
联系人：张蓓灵、秦立欢、杜鑫
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼
电话：021-68498602
传真：021-68498603
邮编：200120
3、江海证券有限公司
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
联系人：熊雯、余红英
联系地址：上海市银城中路168号1107室
电话：021-58766929-8080
传真：021-58766941
邮编：200120
三、担保人：江苏交通控股有限公司
住所：南京市中山东路291号
法定代表人：杨根林
联系人：邱凯
联系地址：南京市中山东路291号
电话：025-84658679
传真：025-84658708
邮编：210002
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李扬
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
联系人：王博
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-38874800
邮编：200120
五、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼
法定代表人：詹从才
联系人：詹从才、龚瑞明
联系地址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23楼
电话：025-83235002
传真：025-83235046
邮编：210008
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司
住所：北京复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12 层
法定代表人：关敬如
联系人：刘英爱、胡晓鹭
联系地址：北京复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12 层
电话：010-66428877
传真：010-66426100
邮编：100031
七、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
负责人：夏瑜杰
联系人：乔文湘、夏瑜杰
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
电话：021-61059000
传真：021-61059100
邮编：200120
八、主承销商律师：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
联系人：荣姗姗、郭庆
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
邮编：100032
九、监管银行：招商银行股份有限公司南京分行
住所：江苏省南京市鼓楼区中山北路206号
法定代表人：金毅
联系人：查忱
联系地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路206号
电话：025-83348048
传真：025-83348026
邮编：210003
十、债权代理人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：雷杰
联系人：程康、杨宁宁、徐惠祥、颜斌、许焕
联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层
电话：010-66538666
传真：010-66538566
邮编：100033
第三条发行概要
一、发行人：南京禄口国际机场有限公司。
二、债券名称: 2013年南京禄口国际机场有限公司公司债券（简称“13宁机场债”）。
三、发行总额：人民币16亿元（RMB1,600,000,000元）。
四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面利率为5.15%，在债券存续期内前5年固定不变，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.75%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均值4.40%（四舍五入保留两位小数）；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率5.15%加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0-100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息首日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、发行方式和对象：本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十一、监管银行：招商银行股份有限公司南京分行。
十二、债权代理人：瑞信方正证券有限责任公司。
十三、债券形式和托管：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购在上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月29日。
十五、发行期限：通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3 个工作日，自发行首日至2013年1月31日；通过承销团成员设置的发行网点公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2013年2月4日。
十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月29日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2013年1月29日至2023年1月28日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2013年1月29日至2018年1月28日。
十八、还本付息方式：每年付息一次，本期债券到期或投资者回售时一次还本，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十九、付息日：本期债券存续期限内每年的1月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
二十、兑付日：本期债券的兑付日为2023年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分的债券的兑付日为2018年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商为招商证券股份有限公司、国海证券股份有限公司，分销商为民生证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、江海证券有限公司。
二十四、债券担保：本期债券由江苏交通控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十五、信用级别：经中诚信国际信用评级有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA级，发行人长期主体信用等级为AA+级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条承销方式
本期债券由主承销商瑞信方正证券有限责任公司，副主承销商招商证券股份有限公司、国海证券股份有限公司，分销商民生证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、江海证券有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券上证所协议发行部分的认购与托管
本期债券上证所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
认购本期债券上证所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上证所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。承销团设置的具体发行网点见附表一。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、投资者同意瑞信方正证券有限责任公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》；投资者同意招商银行股份有限公司南京分行作为监管银行，与发行人签订《企业债券账户及资金监管协议》。投资者接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
五、本期债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
4、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券每年的付息日为2014年至2023年每年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2014年至2018年每年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金的兑付日为2023年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年的1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付由债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后5年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
一、发行人概况
名称：南京禄口国际机场有限公司
住所：南京市江宁禄口镇
法定代表人：余成安
注册资本：人民币246,110.31万元
联系人：宦琴坤、李志松
联系电话： 025-52480036
传真：025-52480006
网址：http://www.njiairport.com
邮编：210029
企业类型：有限责任公司
经营范围：机场的经营管理，国际、国内航空客、货运服务，国内、外贸易，饮食，咨询服务，物业管理，食品加工，设计、制作、代理、发布国内各类广告。县际班车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运，企业形象策划、二类汽车维修（限分支机构经营），停车场服务。
二、历史沿革
（一）成立情况
发行人成立于1997年，系由江苏航空产业集团有限责任公司、南京市投资公司和中国民航华东管理局共同出资组建的有限责任公司，出资额分别为68,899.20万元、39,214.80万元及11,886.00万元，分别占比57.42%、32.68%和9.91%。发行人于1997年6月10日取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币120,000.00万元。
（二）变更情况
根据2004年12月24日江苏省人民政府办公厅苏政办函【2004】109号《省政府办公厅关于江苏交通控股有限公司承接南京禄口国际机场公司部分出资者权益的函》，由江苏交通控股有限公司承接中国民航华东管理局持有的公司5,500.00万元股权；
根据2007年1月25日江苏省人民政府办公厅苏政办函【2007】5号《省政府办公厅关于省国资委持有南京禄口机场公司部分股权的函》，将江苏航空产业集团有限责任公司持有的公司68,899.20万元股权，以及原由中国民航华东管理局持有的公司6,386.00万元股权，合计75,285.20万元股权转由江苏省国资委持有。2007年2月9日，经江苏省工商行政管理局核准，公司完成股东变更，变更后的股东出资情况为：江苏省国资委出资75,285.20万元，占比62.738%；南京市投资公司出资39,214.80万元，占比32.679%；江苏交通控股有限公司出资5,500.00万元，占比4.583%。
根据公司2007年5月23日股东会决议决定，公司申请增加注册资本人民币100,344.83万元，其中江苏省国资委以国有土地使用权作价出资46,139.95万元，南京市投资公司以国有土地使用权作价出资24,033.53万元，江苏交通控股有限公司以国有土地使用权作价出资3,370.78万元、以货币资金出资26,800.57万元。变更后的注册资本为人民币220,344.83万元，其中：江苏省国资委出资121,425.15万元，占注册资本的55.107%；南京市投资公司出资63,248.33万元，占注册资本的28.704%；江苏交通控股有限公司出资35,671.35万元，占注册资本的16.189%。
根据公司2011年5月9日股东会决议决定，公司申请增加注册资本人民币25,765.48万元，以公司部分资本公积转增，其中江苏省国资委转增资本人民币14,198.58万元，南京市投资公司转增资本人民币7,395.72万元，江苏交通控股有限公司转增资本人民币4,171.17万元。变更后的注册资本为人民币246,110.31万元，其中：江苏省国资委出资135,623.73万元，占注册资本的55.107%；南京市投资公司出资70,644.05万元，占注册资本的28.704%；江苏交通控股有限公司出资39,842.52万元，占注册资本的16.189%。
三、股东情况
南京禄口国际机场有限公司的控股股东和实际控制人为江苏省国资委，持有公司55.107%的股权。江苏省国资委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作，并承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。
南京市投资公司持有公司28.704%的股权。南京市投资公司是自 1987 年成立的国有独资公司，主营资金筹集、管理、投放、房地产开发等。成立以来，南京市投资公司发挥政府投资主体职能，以资本经营为主要手段，先后对梅山钢铁股份、华能南京电厂、南京城市电网改造、南京禄口国际机场、宁启铁路、南京全民健身中心、锦湖轮胎、电子网板、高淳陶瓷等重点项目进行投资，领域涉及能源、交通、原材料、高新技术、商贸流通、金融证券、城市基础设施等，已成为综合性投资公司。
江苏交通控股有限公司持有公司16.189%的股权。江苏交通控股有限公司是经江苏省人民政府批准，在原江苏交通投资公司基础上成立的具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理机制
公司依法设立了股东会、董事会、监事会和经营管理层，确保决策和执行相互分离、有机协调。
股东会是公司的最高权力机构，股东会由公司全体股东参加，并按出资比例行使表决权。股东会行使以下主要工作职责：决定公司的经营方针和投资计划；委派或更换董事、监事，并决定其报酬事项；审议批准董事会、监事会的工作报告；审议批准公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资、对外发行公司债券以及公司分立、合并、终止和清算、修改公司章程等重大事项作出决议。
董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构，对股东会负责。董事会由7名董事组成，由股东三方按照股权比例分别委派。设董事长1名。董事会行使以下主要工作职责：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司的生产经营计划和投资方案；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度；制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本方案；拟订公司发行债券方案；拟订公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算等方案；有权聘任（免）总经理，并根据总经理的提名，聘任（免）副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；拟订公司章程修改方案。
公司依法设立监事会。监事会保护公司股东的利益和公司职工的利益。监事会设监事会主席一名，由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会委派的监事担任。监事会行使以下职权：检查公司财务；对董事、总经理（副总经理）等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程行为进行监督；当董事、经理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。
公司经营管理层设总经理1名，副总经理若干名，总经理主持公司的日常经营管理和安全、服务保障工作，履行总经理的职责。总经理的主要工作职责为：主持公司的日常生产经营管理，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构的设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员和工作人员；公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）公司组织结构
公司组织结构图如下：
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五、发行人与母公司、子公司等投资关系
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六、主要子公司情况
截至2011年12月31日，发行人纳入合并报表范围的主要全资和控股子公司基本情况如下：
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注：江苏广告人书店有限责任公司正在清算，未纳入合并范围
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）民航运输业
1、发展现状
机场业是民航运输业的辅助行业，其发展依托于民航运输业。随着中国经济增长和对外开放不断深入，国内交通运输需求快速增长，我国民航运输业发展迅速。“十一五”期间，我国民航业总体呈现良好发展态势，民航运输总周转量、旅客运输量和货邮运输量年均增长率分别为15.6%、14.1%和12.9%，远高于铁路及高速公路等其他运输方式。从行业发展阶段来看，目前我国民航运输业尚处于成长期。
2008年，受油价高企、自然灾害、突发事件和保障奥运等因素的影响，全国航空运输量增长率持续下降，2008年民航业总周转量增幅仅为3.1%，较2007年同期增速下降16.4%，其它运输生产指标的增幅也出现不同幅度的下降。
2009年，中国政府加大投资、拉动内需政策的效果逐步体现，我国国内民航客运业务快速增长。2009年，中国民航总周转量427.07 亿吨公里，同比增长13.4%；客运方面，旅客运输量2.31亿人次，同比上升19.7%；货运方面，全国货邮运输量445.5万吨，同比上升9.3%。
2010年，民航运输生产实现新突破，全行业完成运输总转量538.45亿吨公里，同比增长26.1%；旅客周转量4,031.42亿人公里，同比增19.4%；货邮周转量178.90亿吨公里，同比增长41.7%。中国成为全球增长最快、最重要的民航市场之一。
2011年以来，受欧洲债务危机影响，世界经济出现下滑，同时受2010年世博会基数较大以及高铁分流影响，2011年民航周转量增速出现下滑，这在国际货运市场体现得更为明显。2011年民航总周转量为577.44亿吨公里，同比增长7.2%，增速比2010年下滑18.9个百分点。其中国内航线累计完成总周转量380.61亿吨公里、旅客运输量2.72亿人次，分别同比增长10.2%和9.5%；完成货邮运输量379.4万吨，同比增长2.4%。国际航线累计完成总周转量196.84亿吨公里、旅客运送量0.21亿人次、货邮运输量178.0万吨，分别同比上升2.0%、9.7%和-7.6%，呈现出客运平稳货运下滑的态势。
2011年，民航旅客运输周转量仅占国内全部旅客运输周转量的14.60%，货物运输周转量仅占国内全部货物运输周转量的0.11%，远低于发达国家平均水平。
经济增长和居民可支配收入的增加是国际、地区和国内市场航空运输增长的主要驱动因素。尽管恐怖主义事件、自然灾害和流行病等都可能影响航空运输业的有序发展，但一直以来，经济增长和商务、旅游出行（同时包括客运与货运）增长之间的关系一直相当稳定，同时，民航运输业属于消费弹性较大的行业，受国家相关政策变化、旅游业发展以及相关突发事件的影响较大，呈现出一定波动性。总的来看，国内民航运输业在经济危机后已重回上升通道，呈良性增长态势。
2、发展趋势
根据中国民航局的《中国民用航空发展第十二个五年规划》，“十二五”期间航空运输的发展目标为：到2015年，运输总周转量达到990亿吨公里，旅客运输量4.5亿人，货邮运输量900万吨，年均分别增长13%、11%和10%。在“十二五”期间，民航运输业将依然保持良好的发展态势。
国内经济增长和居民收入持续提高将保证长期发展势头。我国经济将保持平稳较快发展，经济的持续繁荣将带动商务出行的航空需求；而居民收入也将随经济的增长稳步提高，从而带动居民的出行消费升级以及旅游业的进一步发展。这些因素都决定了航空运输业的广阔发展空间。
人民币升值将带动国际航线需求提升。自2010年6月19日汇改重启以来，人民币升值幅度已超过5%。人民币的持续升值将带动出境旅游快速发展，同时我国的贸易结构也将从以出口为主转变为进出口并重。客运和货运的国际航空运输需求都将保持良好增长态势。
中西部市场增长更为迅速。国家把深入实施西部大开发战略放在优先位置，随着国内产业转移，中西部经济迅速崛起，人均 GDP 增速超过东部地区，其航空客运量增速也高于东部一线城市，中西部地区航空大众化趋势将愈加明显。
（二）民用机场业
1、发展现状
经过几十年的建设和发展，我国机场体系初具规模，机场密度逐渐加大，已初步形成了以北京、上海、广州等枢纽机场为中心，以成都、昆明、重庆、西安、乌鲁木齐、武汉、沈阳、深圳、南京、杭州等省会或重点城市机场为骨干以及众多其他城市干、支线机场相配合的基本格局。截至2011年底，我国共有民用航空定期航班通航机场180个（不含香港和澳门），其中年旅客吞吐量100万人次以上的运输机场53个，年货邮吞吐量10,000吨以上的运输机场47个。
伴随着民航业在“十一五”期间的快速发展，民用机场的各项业务在“十一五”期间也稳步增长。“十一五”期间全国运输机场旅客吞吐量、货邮吞吐量和起降架次的年平均增长率分别为14.7%、12.3%和12.6%。下表列示了“十一五”及2011年期间我国民用机场业的旅客吞吐量、货邮吞吐量和起降架次情况：
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数据来源：民航总局
2011年，全国民航运输机场完成旅客吞吐量6.21亿人次，比上年增长10.0%；货邮吞吐量1,157.8万吨，比上年增长2.5%，增速分别下降6.1个百分点和16.9个百分点；全国运输机场完成起降架次598.0万架次，比上年增长8.1%，增速下降6.2个百分点。2011年，旅客吞吐量100万人次以上的运输机场53个，其中北京、上海和广州三大城市的四个机场旅客吞吐量占全部机场旅客吞吐量的32.0%；货邮吞吐量10,000吨以上的运输机场47个，其中北京、上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的54.9%。作为拉动区域经济增长的通道和促进城市发展的基础设施，机场可以不断聚集优势资源，带动地方经济的发展，预计未来我国将继续保持民用机场建设的投入，同时在我国经济持续增长的带动下，我国机场行业各项经营指标将继续保持增长趋势。
2、发展趋势
根据中国民航局的《中国民用航空发展第十二个五年规划》，到2015年，全国运输机场数量达到 230个以上，初步建成布局合理、功能完善、层次分明、安全高效的机场体系，覆盖全国94%的经济总量、83%的人口和81%的县级行政单元。同时要加快提升既有机场容量。积极推进机场改扩建工程，提高机场保障能力。
城市化扩大潜在市场：到“十二五”末我国城镇化率将过半。人口分布由分散到集中，将促使经济社会结构和生产生活方式发生深刻转变，城乡社会结构呈现新格局。机场辐射人口增加，潜在市场扩大，有利于航空运输大通道的形成。
非航空收入占比提升：机场是人流集散之地，人流是机场商业经营的价值源泉。随着国内经济发展和居民收入水平能够提高，机场非航业务发展迅速，占收入比例将不断提高，收入结构持续改善，收入增速大于机场旅客和飞机起降增速。
高铁影响偏短期，综合交通运输体系凸显机场综合枢纽地位。由于中国人口众多、航空业正处于高速发展的黄金时代，故高铁对国内航空市场的冲击很可能会偏短期。并且，随着高铁的开通，我国统筹各种运输方式的综合交通运输体系建设进入了关键期，民航在国际、长距离和地面交通不便地区以及应急救援运输中优势明显，机场综合枢纽的地位和作用将更加凸显。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
发行人地处华东地区，是国内重要的干线机场，是华东地区的主要客、货运机场。作为我国未来“五大机场群”之一，同时也是我国经济最发达，国际贸易往来最密集的地区之一，截至2011年末，华东地区共拥有上海浦东机场、虹桥机场、杭州萧山机场、厦门高崎机场、南京禄口机场等39个运营机场。整个华东地区的业务量近年来在全行业占有很高的比例，旅客吞吐量占全行业比例维持在30%左右，货邮吞吐量占比维持在45%左右，飞机起降架次占比维持在29%左右。
具体来看，江苏省内的机场除南京禄口机场外规模都相对较小；与禄口机场距离相对较近的常州奔牛机场和无锡硕放机场需保障上海虹桥和浦东机场稳定运行，所受航空管制较多，未来发展空间较小，不具备成为中型乃至大型机场的地理位置优势。从省外机场来看，上海虹桥、浦东机场和杭州萧山机场距离南京禄口国际机场较远，经过多年的发展，直接竞争较小；合肥骆岗机场尽管地理位置相对较近，但合肥骆岗机场规模相对较小，仅相当于南京禄口机场的三分之一左右，缺乏地区枢纽和航线网络优势，因此主要对合肥以西及周边邻近地区的客流量产生吸收作用，对合肥以东地区的客流吸收能力较弱，该区域内的乘客更看重禄口机场的地区枢纽和航线网络优势。因此，该区域内没有对南京禄口机场形成强有力竞争的机场，禄口机场的地理位置和垄断优势比较明显。禄口机场2011年完成了江苏省69%的客运量、73%的货运量和58%的起落架次，在江苏省机场中处于核心地位。总体看，目前公司的客货运能力在江苏乃至华东地区都居于前列。
2011年禄口机场及周边机场业绩统计
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数据来源：民航总局
发行人近几年来各项业务保持了稳定增长，各项业务指标在华东区一直稳定在前五的位置，紧随上海浦东机场、虹桥机场和杭州萧山机场，与厦门高崎机场实力相当。2011年，禄口机场完成飞机起降12.05万架次，同比增长3.8%，其中运输起降119,720架次，同比增长3.6%；旅客吞吐量1,307.41万人次，同比增长4.3%；货邮吞吐量24.66万吨，同比增长5.2%；出港客座率80.4%，同比持平。
2011年禄口机场的旅客吞吐量全国排名第13，货邮吞吐量排名第10，飞机起落架次排名第14，与2010年持平。在华东地区排名第五位。
发行人近三年业务量在华东地区和全国排名情况
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数据来源：民航总局
（二）发行人的竞争优势
1、区域经济优势
发行人所在的江苏省一直是我国的经济强省，经济总量一直位列全国省区前三强。
2011年，江苏省实现生产总值48,604.3亿元，同比增长11%，其中，第一产业增加值3,064.8亿元，增长4%；第二产业增加值25,023.8亿元，增长11.7%；第三产业增加值20,515.7亿元，增长11.1%；人均地区生产总值61,649元，比上年增加8,809元。江苏省是以进出口为主导的经济强省，对外贸易发达。继2010年江苏省对外贸易呈现恢复性增长后，2011年全省进出口贸易额继续保持增长态势，全年进出口总额5,397.6亿美元，比上年增长15.9%，其中，出口3,126.2亿美元，同比增长15.6%；进口2,271.4亿美元，同比增长16.3%，受国际经济复苏进程减慢影响，江苏省2011年进出口贸易增速有所放缓。
2、区域垄断优势
禄口国际机场是江苏省最大的机场，2011年贡献了江苏省民航69%的客运量、73%的货运量和的58%的起落架次，在江苏省机场中处于核心地位。
江苏省是我国的经济强省之一，航空运输业发达，省内拥有禄口机场、硕放机场、奔牛机场、观音机场和白塔埠机场等数个机场，但除禄口机场外，其他机场规模相对较小，且距离相对较近的只有常州奔牛机场和无锡硕放机场，但两个机场距离上海机场较近，在保障上海机场稳定运行的影响下，常州和无锡机场所受航空管制较多，未来发展空间较小，不具备成为中型乃至大型机场的地理位置优势。从省外机场来看，上海机场和杭州机场距离较远，经过多年的发展，直接竞争较小；合肥机场尽管地理位置相对较近，但合肥机场规模相对较小，仅相当于禄口机场的三分之一左右，缺乏地区枢纽和航线网络优势，因此主要对合肥以西及周边邻近地区的客流量产生吸收作用，对合肥以东地区的客流吸收能力较弱，该区域内的乘客更看重禄口机场的地区枢纽和航线网络优势。因此，该区域内没有对禄口机场形成强有力竞争的机场，禄口机场的地理位置和垄断优势比较明显。
3、外部支持优势
按照中国民航局的《中国民用航空发展第十二个五年规划》，“十二五”期间将进一步建设华东机场群，培育上海浦东机场成为具有较强竞争力的国际枢纽机场。加快发展上海虹桥、杭州、南京、厦门、青岛等区域枢纽机场，满足长三角、上海浦东新区、海西和山东半岛蓝色经济区等国家区域发展战略需要。发行人未来拥有较好的外部区域发展条件。在“十二五”期间，禄口国际机场将完成机场改扩建的二期工程。
禄口机场目前三大股东分别为江苏省国资委、南京市国资委（南京市投资公司的实际控制人）和江苏交通投资控股公司，公司的实际控制人是江苏省国资委，公司的股东背景反映出禄口机场在江苏省基础设施领域的重要地位。为支持机场扩建工程，三方股东将对机场的建设资本金配比约40%，大大缓解公司的投资压力。
行业方面，根据中国民航总局[2009]76号《关于修订民航基础设施建设贷款贴息管理暂行办法的通知》，民航总局贴息资金将优先用于符合民航总体发展规划的基础设施项目，对重点扶持项目适当加大补贴力度，其中包括“民航运输机场新建、改扩建基础设施建设项目计配套保障设施建设项目”，禄口机场扩建工程已通过国家发改委审批，是华东地区重点枢纽机场，未来机场扩建有望获得民航总局的贷款贴息，有力充裕公司的扩建资金。
综上所述，公司股东、地方政府和民航总局对禄口机场及其扩建工程予以大力支持，为公司持续发展提供了强有力的保障。
4、综合交通体系枢纽优势
南京是长三角经济发展辐射中部区域的纽带，也是沟通东部地区南北联络的节点，是国家《综合交通网中长期发展规划》确定的42个综合交通枢纽城市之一。铁路方面，南京铁路南站将成为亚洲最大铁路枢纽，禄口机场二期工程建成后，轨道交通将南京铁路南站与禄口机场直接相连，禄口机场有望成为远程航线衔接国家快速铁路网的枢纽点；公路方面，周边高速公路路网畅通，初步形成了以南京主城区为中心的放射状高速公路框架；水运方面，南京港是长江和中国内河第一大港口，随着12.5米深水长江航道工程的实施，南京港将迎来海港时代。在这个综合交通体系中，禄口国际机场有望利用航空运输在成本、时间及舒适度上的竞争优势成为综合交通体系的枢纽。
5、基地航空公司优势
目前，东航江苏分公司和深航江苏分公司是发行人的基地航空公司。东航目前在发行人的业务中占比最大，发行人积极支持东航江苏分公司拓展航线业务，出台国际航班、新增国内航班特殊优惠政策，东航江苏客机数量计划2015年前增加到50架；深航江苏的业务占比也不断提升，预计将成为发行人第二大客户。基地航空公司运力的投放将有助于公司业务的增长。
此外，中国邮政航空公司（简称“中邮航”）是发行人目前最大货邮市场伙伴，中邮航未来计划定位南京为其快件集散中心，并打造成全亚洲最大的快运中心。发行人与中邮航的进一步合作是发行人未来货运业务增长的有力保障。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及状况
南京禄口国际机场坐落于南京市江宁区禄口镇，距离市区35.8公里。于1992年9月经国务院、中央军委批准立项，1995年2月28 日开工建设，1997年7月1日正式通航，1997年12月26日正式成为国际机场。2009年，禄口机场旅客吞吐量首次破千万，晋升千万级别机场之列。
禄口机场目前主要业务范围包括飞机起降及地面服务、旅客地面服务等航空性服务业务及航空配餐、候机楼设施及商业场所租赁、地面运输、贵宾服务、广告代理、客货运代理及机电工程代理等航空延伸服务业务。2011年上述两块收入总和占公司总收入比重在90%以上。
发行人主要业务收入占比情况
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数据来源：审计报告
1、航空服务
航空服务指以机场航空地面服务为中心，以各航空公司的定期和不定期航班、旅客和货主为服务对象，提供飞机起降、旅客过港、货物运输以及跑道、停机坪维护等航空地面保障服务。根据中国民用航空局的规定，发行人从事上述地面保障服务可以取得飞机起降费、地面服务费、停场费、旅客过港服务费、安全检查费等收费收入。
禄口机场是国内重要的干线机场，是华东地区的主要货运机场，机场占地面积9562亩，飞行区按4E标准，机场实行24小时运行服务，目前拥有跑道（3600ｍ×60ｍ）、滑行道（3600ｍ×45ｍ）各一条，能满足波音747－400 等大型宽体客机起降的要求。现有客货机坪总面积42.6万平方米，停机位36个，候机楼总面积13.2万平方米。机场货运中心建筑面积3.4万平方米，库外处理场地4万平方米，具备特种货物处理能力。
截至2011年末，共有27家中外航空公司在禄口机场运营定期客货航班。客班定期航班通航城市59个，其中国内48个, 国际7个，地区4个。禄口机场目前有东航江苏分公司、中国邮政航空公司、深圳航空江苏分公司等三家基地航空公司。
2011年，禄口机场累计飞机起降120,534架次，同比增长3.8%。分类别来看，货班增长快于客班；分航空公司来看，东航和深航是主要增长来源。
2011年，禄口机场旅客吞吐量1307.41万人次，同比增长4.3%。从航线分类看，国际及地区航线旅客增速高于国内航线。地区航线完成66.3万人次，同比增长高达49.6%，国际航线完成27.0万人次，同比快速增长28.0%。
2011年，禄口机场货邮吞吐量24.66万吨，同比增长5.2%，其中国际航线2.19万吨，同比下降1.8%；地区航线1.7万吨，同比增长达71.2%。中国邮政航空公司（简称“中邮航”）是禄口机场目前最大货邮市场伙伴。2010年，中邮航完成运输起降6,721架次；货邮吞吐量8.05万吨，同比增长20.8%，占总量的34.3%，占发行人货邮市场份额超过三分之一。
2011年，发行人航空服务业务收入36,449.2万元，其中飞机起降收入11,388.9万元，旅客服务收入25,160.3万元。
2、航空延伸服务
航空延伸服务业务主要包括航空配餐、候机楼设施及商业场所租赁、地面运输、贵宾服务、广告代理、货运业务及机电工程代理等配套服务业务。2011年，发行人租赁业务、地面运输业务和广告业务发展势头良好，业务收入分别为14,466.42万元、6,088.60万元和5,624.09万元，分别占发行人主营业务收入的14.22％、5.98％和5.53%。其中，发行人的租赁收入主要来自航空公司值机柜台等产生的租赁收入和出租给商业、餐饮商户产生的租赁收入，目前禄口机场的全部商业餐饮租赁面积约为5,690平方米，由发行人自营或出租经营。随着发行人对到期商业面积重新招租、租金价格增长和对外出租面积的不断增加，发行人租赁收益水平仍有一定增长空间。
（二）发展规划
1、公司的战略定位
南京禄口国际机场的战略定位：中国大型枢纽机场、长三角对外开放的门户机场，航空货物与快件集散中心，与上海机场互为备降场，长三角区域性空港经济城。
主要内涵：立足苏皖、辐射华东，连接长三角和中西部地区的桥梁；中国东部地区的门户机场，国际远程航线衔接国家快速铁路网的枢纽点；华东地区重点货运机场和货运口岸，国家航空货运和快件集散中心；以机场为核心，以航空产业和航空延伸服务为基础，大力发展临空经济，优化周边产业链，打造现代物流业平台，逐步推进空港经济城建设，努力建设空港经济圈。
2、总体目标
坚持“硬件上水平，软件创一流”，到2015年，确保持续安全、航线网络通达通畅、客货运输持续增长、服务保障水平不断提高、空港经济初具规模。
——运输规模不断扩大。到2015年，旅客吞吐量达到2300万人次，力争进入全国前10名、全球前80名；货邮吞吐量46万吨，保持全国前10名、全球前50名；飞机起降架次21万架次。
——安全管理水平稳步提高。以全国民航安全管理体系试点为契机，全面推进SMS建设，保持安全管理在全国机场业内的领先地位。
——服务质量大幅提升。继续推进ISO9000质量体系，开展服务品牌创建工作，在国际机场协会评价体系中顾客满意度排名进入全球前100名。
——航线开辟取得突破。建立2-3条国内快线，增开至北美、澳洲直达航班，形成国内干线（快线）、国际航线和区域支线相互支撑、协调发展的网络体系。
——基地航空公司规模壮大。形成东航江苏公司、各类型高品质航空公司相互支撑的总体格局，到2015年，基地航空公司市场份额占60%以上，基地航空公司飞机达到50架以上。
3、发展重点
充分发挥南京机场所处区域的地理优势、交通优势、资源优势以及政府产业政策支持，走差异化发展道路，坚持客货并举，发展临空经济。
精心组织二期扩建工程，努力建设精品工程。适应长三角、江苏省及南京经济发展形势，提高机场服务保障能力，推进信息化建设，为建设枢纽机场奠定基础。
建设更为合理、密集的航线网络。“十二五”期间，重点抓好新航线尤其是国际航线的开辟，重点拓展东南亚、日韩等国际航班，开通直达欧、美、澳客运航线；继续拓展国际货运航线，开通直达欧洲的货运航班。完善国内航线网络，增加西部地区的航班和热点城市的航班密度，建立周边城市和省内城市的支线航空网络。至2015年，力争新开国际航线20条，国内航线80条，通航城市达100个（国际地区30个）以上。
努力实现货运跨越式发展。充分发挥南京机场作为华东地区主要货运机场的功能，使航空货运成为公司发展和提高经济效益的主要支点，实现航空货运的超常规、跨越式发展，形成区域性航空货运及物流枢纽。扎实抓好货源市场的开拓工作，通过建立健全都市圈经营网络，扩大服务辐射范围，增加客货流量。
采取积极有效措施，引进国际知名航空公司设立基地，建立更加广泛的战略同盟。与航空公司建立战略同盟，努力引进基地航空公司，不断扩大机场运力。“十二五”期间，一方面加强与现有基地航空公司的战略合作，促进基地航空公司做大做强；另一方面力争再引进2-3家基地航空公司。积极配合中国邮政总公司做好邮政航空快件物流集散中心的建设和营运工作，建设国际一流的快递中心。
努力发展临空经济。依托机场良好的区位条件、较好的环境、资源优势以及独特的航空运输快速便捷优势，集聚与航空有关的产业，并在此基础上逐步向外辐射，推进空港经济园区建设，努力建成“省内成网、华东成线、国外有点”的先进物流网络体系，提升南京空港物流管理水平，抢占国内物流发展的先机和制高点。
第十一条发行人财务情况
一、 发行人财务概况
发行人最近三年的合并财务报表由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚专审[2012]45号）。本文中2009年至2011年的财务数据均来源于经审计的财务报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表。
发行人最近三年的主要财务数据
单位：万元
■
发行人最近三年的主要财务指标
■
注：存货周转率=营业成本/平均存货余额
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
总资产周转率=营业收入/平均总资产
净资产收益率＝净利润 /平均净资产
流动比率＝流动资产 / 流动负债
资产负债率＝负债总额 / 资产总额
利息保障倍数＝（利润总额+利息净支出+折旧+摊销）/利息净支出
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已发行未兑付的债券情况如下：
发行人于2012年8月29日发行了金额为11亿元的南京禄口国际机场有限公司2012年度第一期短期融资券，期限为365天，起息日为2012年8月30日，兑付日为2013年8月30日。
除此之外，发行人及其全资、控股子公司没有其他已发行尚未兑付的企业债券（公司债券）、中期票据和短期融资券。
第十三条募集资金用途
一、募集资金投向
本期债券募集资金16亿元人民币，其中14.4亿元用于南京禄口国际机场二期工程建设项目，其余1.6亿元用于补充发行人的营运资金。具体募集资金使用计划如下：
单位：人民币亿元
■
（一）南京禄口国际机场二期工程建设项目
（1）项目核准情况
国家发展和改革委员会以《国家发展改革委员会关于南京禄口国际机场二期建设工程可行性研究报告的批复》（发改基础[2010]2575号）同意该项目的建设。
中华人民共和国国土资源部以《关于南京禄口国际机场二期工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2010]162号）通过该项目用地预审。
江苏省环境保护厅以《关于对禄口国际机场二期工程建设项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2010]18号）批复环境影响报告书，同意该项目的建设。
（2）项目批复内容
本期工程按照2020年旅客吞吐量3,000万人次、货邮吞吐量80万吨的目标设计，主要建设内容包括：
1、 机场工程：在现跑道南侧2,000米处新建3,600米长、60米宽的第二跑道和滑行道系统，建设26万平方米的T2航站楼、52万平方米的停机坪及相应配套设施；
2、 空管工程：改造现航管楼和塔台，建设1,200平方米管制指挥用房、场面监视雷达及通信、导航、气象等空管设施；
3、 供油工程：新建426平方米的特种车加油站1座，建设站坪管线加油系统，铺设DN300加油管网11.8公里，增加4辆管线加油车；
4、 安监局业务用房工程：建设民航江苏安全监督管理局业务用房5,500平方米。
（3）项目资金来源构成
南京禄口国际机场二期建设工程国家发改委批复总投资为99.08亿元，公司股东江苏省国资委、南京市投资公司和江苏交通控股有限公司分别安排资金22.04亿元、11.48亿元和6.48亿元，发行人自有资金10亿元，公司债券募集资金使用14.4亿元，其余资金通过银行贷款等方式解决。
（4）项目进展
机场二期工程的征地及拆迁工作于2010年开始，工程正式开工时间为2011年4月。截至到2012年6月底，机场二期工程已完成了征地拆迁和勘察设计工作，累计完成投资21.68亿余元，占国家发改委批复总投资规模的21.88%。
（5）项目收益分析
根据项目的可行性研究报告，本项目经济内部收益率（EIRR）为14.53%，大于社会折现率8%，经济净现值（I=8%）为742,380万元。从以上计算出的有关经济指标来看，本项目所得税前财务内部收益率（增量全部投资）为6.13%，高于设定基准内部收益率5%，投资回收期17.25年，借款偿还期10年，财务效益可行。
从宏观社会效益来看，本次扩建工程将改善南京机场飞行区、航站区等设施条件，增加机场的航空运输能力，必将促进南京市乃至周边地区社会经济文化的进一步发展，国民经济效益显著。
（二）补充营运资金
随着近年来公司业务规模快速扩张，投资不断增长，公司对营运资金的需求随之扩大。因此，本期债券发行规模中的1.6亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际运营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行，为公司未来的持续发展提供有力保障。
二、募集资金使用管理制度
对于本期债券募集资金，公司将严格按照国家发改委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及本公司资金使用管理的有关规定，由公司财务部专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用债券资金，保证专款专用。
公司财务部负责公司经营、筹资、投资活动的现金筹措、调节、控制；募集资金的使用管理；借款安排以及制定资金管理方面的有关制度等。公司将严格按照业已建立的各项资金管理制度规范债券资金使用的审批程序并建立债券资金使用的实时反馈制度。
第十四条偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
为了充分保障本期债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专项偿债账户、确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等。
（一）偿债资金账户管理
发行人聘请招商银行股份有限公司南京分行作为监管银行，签署《公司债券账户及资金监管协议》，根据《公司债券账户及资金监管协议》的约定，发行人将在本期债券发行前，在监管银行招商银行股份有限公司南京分行设立偿债资金账户。发行人应按照债券还本付息的有关要求，将还本付息的资金及时划付至偿债资金账户，以保证按期支付本期债券本息。偿债资金账户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。发行人不可撤销地授权监管银行将偿债资金账户中的资金根据本期债券本息偿付资金划付的要求进行划付。发行人应在本期债券募集说明书中规定的偿付本息到期前至少十个工作日，书面通知监管银行资金划付的金额及时间等要求
（二）募集资金使用专项账户管理
为使募集资金的使用与本期债券《募集说明书》中陈述的用途一致，保证债券持有人的合法权利，发行人将在本期债券发行前，在监管银行招商银行股份有限公司南京分行设立募集资金使用专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。在募集资金到达使用专项账户后，监管银行应确保发行人按照国家发改委批复的本期债券募集资金投向使用资金。若发现发行人有将资金挪作他用的情况，监管银行有权控制资金的划付。
（三）具体偿债计划
1、本期债券偿债计划的人员安排
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
2、本期债券偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入。
二、偿债保证制度性安排
（一）聘请债权代理人
根据《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7 号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765 号）等法律、法规、规范性文件的规定，和本募集说明书摘要、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，瑞信方正作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。债权代理人主要代理事项相关权利义务如下：
1.出现协议（文件）约定的应当召开债券持有人会议的情形时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2.根据《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。
3.应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
4.应在每个会计年度结束之日起六个月内以公告方式向全体债券持有人出具债权代理人报告，报告包括事项：上年度债券持有人会议召开的情况、上年度本期债券本息偿付情况、本期债券跟踪评级情况和甲方指定的代表甲方负责本期债券事务的专人的变动情况。
（二）债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1. 就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议；
2. 在发行人发生或预计发生不能按期、足额偿还本期债券本息的情形时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
3. 发行人发生减资、合并、分立、解散等可能影响债券持有人权益的情形时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
4. 当担保物发生债券附属协议规定的重大变化时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
5. 决定变更债权代理人、担保资产监管人或偿债账户监管人；
6. 决定修改《债券持有人会议规则》；
7. 发生其它对债券持有人的利益有重大实质影响的情形时，决定债券持有人所应享有权利的行使；
8. 决定有关法律法规、《募集说明书》或债券附属协议规定的其他应当由债券持有人会议决定的事项。
根据《债券持有人会议规则》，在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1. 拟变更《募集说明书》的约定；
(下转A12版)
| 序号 | 子公司名称 | 子公司类型 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 南京空港发展股份有限公司 | 全资子公司 | 16,740.00 | 100 | 旅游及航空货物过港保障和服务，仓储、装卸及搬运业务，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营） |
| 2 | 南京禄口国际机场广告有限公司 | 全资子公司 | 855.00 | 100 | 设计、制作、发布、代理国内外各类广告，企业形象策划，商品信息咨询，百货、塑料制品、工艺美术品（金银制品除外）、自动化办公机械、装饰材料、印刷用纸销售 |
| 3 | 南京禄口国际机场航空客运代理有限公司 | 全资子公司 | 1,000.00 | 100 | 经营国际、国内航线民用航空运输客运销售代理业务，百货、工艺美术品的销售，实物租赁，仓储，代售火车票。经济信息咨询服务 |
| 4 | 南京禄口国际机场汉莎食品有限公司 | 控股子公司 | 2,003.73 | 60 | 生产航空食品和机上配餐 |
| 5 | 南京空港机电工程技术有限公司 | 全资子公司 | 1000.00 | 100 | 普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）开发、销售、租赁及技术服务，线路、管道、设备安装、维修，计算机软件开发，数据库服务 |
| 6 | 南京禄口机场国际旅行社有限公司 | 全资孙公司 | 300.00 | 100 | 入境旅游业务，国内旅游。会务服务，代购车、船、机票，旅游信息咨询，旅游用品销售 |
| 7 | 南京禄口国际机场建设开发有限公司 | 全资孙公司 | 9,000.00 | 100 | 房地产开发。房地产技术咨询服务，国内贸易，实物租赁，建筑工程技术咨询服务 |
| 8 | 南京禄口国际机场凤凰汽车租赁有限公司 | 全资孙公司 | 1,036.50 | 100 | 国内旅游，汽车租赁，五金，百货，汽车零部件销售 |
| 9 | 南京禄口空港国际货运有限公司 | 全资孙公司 | 1,100.00 | 100 | 承办空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线以外的民用航空运输货运销售代理业务，非国家邮政的各种小件物品、包裹的寄递代理服务 |
| 10 | 南京空港国际文化交流有限公司 | 全资孙公司 | 500,000 | 100 | 国际文化交流服务、会务服务，提供劳务服务，代订车、船、机票，文化用品销售 |
| 年度 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 |
| 机场旅客吞吐量（亿人次） | 3.3 | 3.9 | 4.1 | 4.9 | 5.6 | 6.2 |
| 比上年增长（%） | 16.7 | 16.9 | 4.6 | 19.7 | 16.1 | 10.0 |
| 机场货邮吞吐量（万吨） | 753.2 | 861.1 | 883.4 | 945.6 | 1,129.0 | 1157.8 |
| 比上年增长（%） | 19.0 | 14.3 | 2.6 | 7.0 | 19.4 | 2.5 |
| 机场起降架次（万架次） | 348.6 | 394.1 | 422.7 | 484.1 | 553.2 | 598.0 |
| 比上年增长（%） | 14.1 | 13.1 | 7.3 | 14.5 | 14.3 | 8.1 |
| 机场简称 | 旅客吞吐量（万人次） | 货邮吞吐量（万吨） | 飞机起落架次（万架次） |
| 上海/浦东 | 4,144.77 | 308.53 | 34.41 |
| 上海/虹桥 | 3,311.24 | 45.41 | 22.98 |
| 杭州/萧山 | 1,751.22 | 30.62 | 14.95 |
| 南京/禄口 | 1,307.41 | 24.66 | 12.05 |
| 合肥/骆岗 | 439.87 | 3.84 | 4.80 |
| 无锡/硕放 | 294.01 | 6.62 | 2.60 |
| 常州/奔牛 | 93.36 | 0.84 | 1.02 |
| 徐州/观音 | 84.63 | 0.49 | 1.15 |
| 连云港/白塔埠 | 46.08 | 0.14 | 0.54 |
| 南通/兴东 | 24.95 | 0.65 | 2.75 |
| 盐城/南洋 | 23.23 | 0.23 | 0.26 |
| 淮安/涟水 | 23.05 | 0.16 | 0.51 |
| 旅客吞吐量 | 货邮吞吐量 | 起降架次 | ||||
| 年度 | 华东区 | 全国 | 华东区 | 全国 | 华东区 | 全国 |
| 2008年 | 5 | 13 | 5 | 10 | 4 | 14 |
| 2009年 | 5 | 14 | 4 | 9 | 4 | 14 |
| 2010年 | 5 | 13 | 5 | 10 | 5 | 14 |
| 2011年 | 5 | 13 | 5 | 10 | 5 | 14 |
| 年度 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 航空服务收入 | 36,449.2 | 35.9 | 33,859.3 | 38.2 | 29,326.3 | 37.4 |
| 航空延伸服务收入 | 62,320.0 | 61.3 | 53,263.0 | 60.1 | 48,342.0 | 61.7 |
| 其他收入 | 2,875.0 | 2.8 | 1,536.1 | 1.7 | 730.8 | 0.9 |
| 总计 | 101,744.2 | 100.0 | 88,658.4 | 100.0 | 78,399.0 | 100.0 |
| 项目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 总资产 | 600,522.88 | 580,526.71 | 370,658.18 |
| 流动资产 | 177,460.45 | 178,204.05 | 52,560.24 |
| 总负债 | 55,756.17 | 149,891.64 | 69,034.77 |
| 流动负债 | 48,345.49 | 140,334.98 | 45,534.77 |
| 所有者权益（归属于母公司） | 542,581.92 | 428,653.45 | 299,947.16 |
| 营业总收入 | 101,744.19 | 88,658.43 | 78,399.03 |
| 利润总额 | 23,049.78 | 20,609.67 | 15,526.64 |
| 净利润（归属于母公司） | 16,029.97 | 12,794.47 | 11,331.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,285.37 | 32,486.50 | 32,809.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,383.09 | -90,114.43 | -12,621.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,225.14 | 176,161.21 | -6,417.28 |
| 项目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 存货周转率（次） | 2.39 | 3.55 | 4.39 |
| 应收账款周转率（次） | 7.76 | 5.95 | 5.05 |
| 总资产周转率（次） | 0.17 | 0.19 | 0.22 |
| 净资产收益率（%） | 3.35 | 3.58 | 4.27 |
| 流动比率（倍） | 3.67 | 1.27 | 1.15 |
| 资产负债率（%） | 9.28 | 25.82 | 18.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 17.17 | 15.78 | 14.91 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金预计使用额度 | 占募集资金 比例 |
| 南京禄口国际机场二期工程项目 | 99.08 | 14.4 | 90% |
| 补充营运资金 | - | 1.6 | 10% |
| 总计 | - | 16 | 100% |
发行人
■
南京禄口国际机场有限公司
主承销商
@■
瑞信方正证券有限责任公司
二Ｏ一三年一月