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声明及提示
一、发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2013年镇江市水利投资公司企业债券（简称“13镇水投”）。
（二）发行总额：14亿元。
（三）债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期内的第3个计息年度，即2016年起至2020年，分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差（Shibor基准利率为本期债券募集说明书公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。基本利差的区间为1.90%-2.90%，即簿记建档的区间为6.30%-7.30%。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商协商一致确定，并报有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式及对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年2月1日止。
（七）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期内的第3个计息年度，即2016年起至2020年，分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
（八）债券担保：本期债券无担保。
（九）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指镇江市水利投资公司。
本期债券：指总额为14亿元的2013年镇江市水利投资公司企业债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年镇江市水利投资公司企业债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年镇江市水利投资公司企业债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国银河证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《镇江市水利投资公司企业债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）。
镇江市国资委：指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
镇江市水利局：指镇江市人民政府水利局。
镇江市财政局：指镇江市人民政府财政局。
镇江市审计局：指镇江市人民政府审计局。
“十二五”规划纲要：指《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015年）规划纲要》
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕4098号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：镇江市水利投资公司
住所：江苏省镇江市梦溪路40号
法定代表人：吴青龙
联系人：张永明
联系地址：江苏省镇江市阳光世纪滨水路
联系电话：0511-88999978
传真：0511-88999992
邮政编码：212000
二、承销团：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：陈有安
联系人：周一红、葛长征、吴冲、李禄、张国龙
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层
联系电话：010-66568406、010-66568460、010-66568408
传真：010-66568704
邮政编码：100033
（二）副主承销商：东吴证券股份有限公司
住所：江苏省苏州工业园区翠园路181号
法定代表人：吴永敏
联系人：张协、王新江、郭冰洁
联系电话：0512-62938677、0512-62938671、0512-62938091
传真：0512-62938670
邮政编码：215028
（三）分销商：广州证券有限责任公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：林正雄
联系地址：广东省广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心20层
联系电话：020-88836635
传真：020-88836634
邮政编码：510095
三、证券登记机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系电话：010-88170738
传真：010-66061875
邮政编码：100033
四、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
住所：江苏省南京市中山北路105-6号22层
法定代表人：詹从才
联系人：俞雪忠、常四新
联系地址：江苏省镇江市正东路10号
联系电话：0511-84447868、0511-84447828
传真：0511-84439647
邮政编码：212003
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：葛天翔、朱娴贤
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
六、发行人律师：江苏中坚汇律师事务所
住所：江苏省镇江市解放路22号经协大厦六楼
负责人：闵建君
联系人：汤道平、姚永霞
联系电话：0511-85118790
传真：0511-85118795
邮政编码：212001
七、监管银行/债权代理人：交通银行股份有限公司镇江分行
住所：江苏省镇江市解放路229号
负责人：葛晓祥
联系人：周国慧
联系电话：0511-85082026
传真：0511-85015125
邮政编码：212001
第三条 发行概要
一、发行人：镇江市水利投资公司。
二、债券名称：2013年镇江市水利投资公司企业债券（简称“13镇水投”）。
三、发行总额：14亿元。
四、债券期限：本期债券期限为七年，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期内的第3个计息年度，即2016年起至2020年，分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差（Shibor基准利率为本期债券募集说明书公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。基本利差的区间为1.90%-2.90%，即簿记建档的区间为6.30%-7.30%。本期债券各品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商协商一致确定，并报有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行方式及对象：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
八、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者购买的本期债券在证券登记机构托管记载。
九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年1月29日。
十、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2013年2月1日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年1月30日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的1月30日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2013年1月30日起至2020年1月29日止。
十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期内的第3个计息年度，即2016年起至2020年，分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
十五、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的1月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日为自2016年起至2020年每年的1月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为东吴证券股份有限公司，分销商为广州证券有限责任公司。
二十、债券担保：本期债券无担保。
二十一、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向包括上海证券交易所在内的有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商东吴证券股份有限公司，分销商广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意交通银行股份有限公司镇江分行作为本期债券的债权代理人与发行人签署债权代理协议和债券持有人会议规则，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券付息日为2014年至2020年每年的1月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期内的第3个计息年度，即2016年起至2020年每年的1月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），分别偿付债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。
（二）本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、概况
镇江市水利投资公司是经镇江市人民政府批准，由镇江市工商行政机关登记注册，具有独立法人资格的国有企业。公司是镇江市主要的水利基础设施、城市基础设施投融资和建设主体，担负着镇江市水利基础设施和城市基础设施的建设和运营任务，并被授权为镇江市北部滨水区建设实施主体。公司主要从事水利基础设施建设和水环境治理、城市基础设施建设、土地开发和运营等业务。
截至2011年末，公司资产总额2,191,034.31万元，负债总额859,599.36万元，所有者权益合计1,331,395.74万元。2011年度，公司实现主营业务收入88,888.70万元，利润总额39,504.78万元，净利润（不含少数股东损益）38,521.90万元。
二、主要子公司情况
（一）江苏绿洲置业发展有限公司
江苏绿洲置业发展有限公司前身为江苏宜江旅游置业发展有限公司，成立于2009年10月，注册资本5,000万元。该公司经营范围包括：商业与居住房地产开发经营；物业管理、建筑安装、装修、工程施工、建筑材料销售、汽车租赁。
截至2011年末，该公司资产总额38,518.75万元，所有者权益合计4,912.85万元。2011年度该公司实现营业收入93.54万元，利润总额-29.40万元，净利润-29.40万元。
（二）镇江市山水工程咨询有限公司
镇江市山水工程咨询有限公司成立于2009年3月，注册资本50万元。该公司经营范围包括：水利工程、市政公用工程、建筑工程及其他项目投资的规划咨询；编制项目建议书；编制项目可行性研究报告、项目申请报告和资金申请报告；评估咨询；工程概预算编制；工程项目管理。
截至2011年末，该公司资产总额112.39万元，所有者权益合计97.39万元。2011年度该公司实现营业收入60.82万元,利润总额1.64万元，净利润-0.64万元。
（三）镇江市浩源水利物资有限责任公司
镇江市浩源水利物资有限责任公司成立于2003年12月，注册资本60万元。该公司经营范围包括：金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）、机械设备、五金、水暖器材、装潢材料的销售；百货、家用电器、电子产品、汽车配件的零售；物资仓储（危险品除外）。
截至2011年末，该公司资产总额3,005.95万元，所有者权益合计66.05万元。2011年度该公司实现营业收入4,715.82万元,利润总额27.32万元，净利润26.63万元。
（四）镇江市北水物业管理有限公司
镇江市北水物业管理有限公司成立于2007年4月，注册资本100万元。该公司经营范围包括：物业管理；绿化工程设计及施工；绿化养护；建筑工程、土石方工程的施工；汽车及工程设备租赁；停车场管理服务；票务代理；旅游商品销售；小百货销售。
截至2011年末，该公司资产总额645.96万元，所有者权益合计93.96万元。2011年度该公司实现营业收入560.17万元,利润总额7.03万元，净利润3.56万元。
（五）江苏三汇建设工程有限公司
江苏三汇建设工程有限公司前身为镇江市北湖建设工程有限公司，成立于2003年8月，注册资本2,100万元。该公司经营范围包括：市政工程施工；水环境整治；建筑材料的供应；房屋建筑工程、石方工程施工；园林绿化工程设计、施工；工程机械设备销售、租赁；汽车租赁。
截至2011年末，该公司资产总额30,740.37万元，所有者权益合计2,021.18万元。2011年度该公司实现营业收入6,825.83万元,利润总额65.49万元，净利润43.40万元。
（六）江苏金山湖文化旅游发展有限公司
江苏金山湖文化旅游发展有限公司的前身镇江市山水广告有限责任公司成立于2003年7月，于2011年3月变更为江苏金山湖文化旅游发展有限公司，注册资本1,000万元。该公司经营范围包括：文化艺术交流策划；旅游文化传播及产业开发；设计、制作、发布霓虹灯、路牌、印刷品、民墙、礼品、灯箱、布展广告；代理国内同类广告及影视、广播、广告业务；会务服务；企业管理咨询；企业形象策划。
截至2011年末，该公司资产总额1,121,10万元，所有者权益合计980.18万元。2011年度该公司实现营业收入222.92万元,利润总额42.52万元，净利润40.52万元。
三、高管人员基本情况
吴青龙先生，研究生学历，现任公司董事长。吴先生曾担任丹阳市新镇镇长、镇委副书记，丹阳市访仙镇党委书记，丹阳市委常委，西藏自治区达孜县副县长，镇江市水利局党组成员。
李明俊先生，研究生学历，现任公司董事、总经理。李先生曾担任镇江市长江河道管理处副主任，镇江市谏壁抽水站管理处主任、书记，镇江市水利投资公司常务副总经理。
陈锦荣先生，研究生学历，现任公司董事，兼任镇江市国资委办公室主任。陈先生曾任镇江房屋投资建设发展公司财务总监。
谭芸女士，研究生学历，高级会计师，现任公司董事，兼任镇江市水利局财务经济处处长。谭女士曾担任镇江市审计局办公室科员、副科级科员、副主任，财政金融审计处副处长，人事教育处处长。
田谷先生，大学学历，工程师，现任公司董事，兼任镇江市水利局规划建设处处长。田先生曾担任镇江市水利局农水科科员、副科级科员，镇江市水利局水利建设处副处长。
谢家国先生，大学学历，现任公司董事、副总经理。谢先生曾任镇江市城市防洪管理处副主任兼镇江市九曲河水利枢纽建设管理处处长。
张跃明先生，大学学历，现任公司董事，兼任镇江市财政局经建处处长。张先生曾任镇江市财政局人教处副处长、处长，综合处处长。
朱国芳女士，大学学历，现任公司监事会主席，兼任镇江市财政局党组副书记、副局长。朱女士曾任镇江市财政局预算科副科长、科长。
田习高先生，大学学历，现任公司监事，兼任镇江市国资委发展规划处处长。田先生曾任镇江市国资委评价分配处副处长，发展规划处副处长，企业改革处副处长，产权管理处主任科员、副处长。
吴双福先生，大学学历，现任公司监事，兼任镇江市水利局办公室副主任。吴先生曾任镇江市水利工程处人秘科长、副主任，镇江市水利局办公室副主任、监察室主任。
王菊萍女士，大学学历，现任公司监事，兼任镇江市水利局审计处处长。王女士曾任镇江市水利局计划财务科副科长、财务经济处副处长。
陆萍女士，研究生学历，现任公司监事、副总经理，兼任公司办公室主任。陆女士曾任镇江市水利局节约用水办公室科员、副主任，镇江市水利投资公司办公室副主任、主任。
臧宇杰先生，大学学历，现任公司财务总监。臧先生曾担任镇江市财政局会计处副处长。
张玉龙先生，研究生学历，现任公司副总经理。张先生曾任镇江市水利建设工程总承包公司经营科长，镇江市水利投资公司综合开发部副经理、工程管理部经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
公司主要从事水利基础设施建设和水环境治理、城市基础设施建设、土地开发及运营等业务。水利基础设施建设和水环境治理、城市基础设施建设等城市公用事业是国民经济发展和城市化进程的基础产业，与宏观经济发展密切相关。公司所处的长江三角洲地区是我国经济最具活力和最为发达的地区，发展速度和城市化进程在全国处于领先地位，对于城市公用事业的建设要求更高，同时发达的经济也带动了该地区土地开发及运营业务的发展，这在客观上为公司的发展提供了一个难得的机遇。
（一）水利基础设施建设和水环境治理行业的现状及发展趋势
“十一五”期间，我国新建和加固堤防17,080公里，新增水库供水能力285亿立方米，完成专项规划内6,240座大中型水库及重点小库的除险加固任务;开展了1,000余条中小河流重点河段治理和103个县的山洪灾害防治试点建设;累计新增有效灌溉面积5,000万亩，改善灌溉面积1.9亿亩，新增工程节水灌溉面积8,500万亩;累计解决了2.1亿农村人口的饮水安全问题，提前完成“十一五”规划确定的万元GDP用水量降低20%和万元工业增加值用水量降低30%的目标。
2011年1月29日，中央一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》颁布。该文件提出水利改革发展的目标任务，提出力争通过5年到10年努力，从根本上扭转水利建设明显滞后的局面。到2020年，基本建成防洪抗旱减灾体系，重点城市和防洪保护区防洪能力明显提高，抗旱能力显著增强，“十二五”期间基本完成重点中小河流（包括大江大河支流、独流入海河流和内陆河流）重要河段治理、全面完成小型水库除险加固和山洪灾害易发区预警预报系统建设；基本建成水资源合理配置和高效利用体系，全国年用水总量力争控制在6,700亿立方米以内，城乡供水保证率显著提高，城乡居民饮水安全得到全面保障，万元国内生产总值和万元工业增加值用水量明显降低，农田灌溉水有效利用系数提高到0.55以上，“十二五”期间新增农田有效灌溉面积4,000万亩；基本建成水资源保护和河湖健康保障体系，主要江河湖泊水功能区水质明显改善，城镇供水水源地水质全面达标，重点区域水土流失得到有效治理，地下水超采基本遏制；基本建成有利于水利科学发展的制度体系，最严格的水资源管理制度基本建立，水利投入稳定增长机制进一步完善，有利于水资源节约和合理配置的水价形成机制基本建立，水利工程良性运行机制基本形成。
（二）城市基础设施建设行业的现状及发展趋势
城市化水平是衡量一个国家或地区经济社会发展水平的重要标志，加快城镇化进程是全面建设小康社会的重要途径，也是实现我国社会主义现代化建设目标的重要举措。“十一五”时期，我国积极推进城镇化进程，引导人口合理有序流动，进一步加强城市基础设施建设，提升城市综合承载能力，城镇化水平进一步提高。2010年末我国城镇人口总数达到6.66亿人，城镇化率达到49.68%，比2005年提高6.68个百分点，全国已有近一半的人口居住在城镇，中西部地区城镇化步伐明显加快。由大中小城市和小城镇构成的城镇体系初步形成，城市群迅速崛起，人口和经济集聚能力显著增强。城镇化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段。
城市基础设施建设投资对推动国民经济发展具有加速作用：一方面直接拉动了对生产资料和消费资料的大量需求，扩大了社会总需求；另一方面通过改善投资、生产、生活环境，引致投资需求并吸引消费需求，进一步扩大了社会总需求，刺激了经济的迅速增长。按照“十二五”规划纲要的目标要求，“十二五”期间，我国城镇化的质量和水平将不断提升，这对城市基础设施的建设相应也提出了更高的要求，客观上将推动城市基础设施建设行业的发展。
（三）土地开发与运营行业的现状和发展趋势
城市土地开发和运营是通过对城市土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和城市基础设施配套建设，对城市国有土地进行开发和再开发的经营活动，包括新城区土地的开发和旧城区土地的再开发。经过开发城市土地，城市土地开发企业通过土地使用权转让或土地运营，获取经济收益。同时，城市土地开发和运营也增加了城市土地的经济供给。围绕城市的总体发展目标，结合城市发展的特殊机遇，运用市场经济手段，城市土地开发和运营有利于最大限度地发掘城市土地资源的潜力，实现资源利用和综合效益最大化、最优化，谋求资本的流动和增值，推动城市的可持续发展。
“十二五”期间是我国全面建设小康社会的关键时期，工业生产增长、改善人民居住环境将对工业和民用建筑产生巨大需求。随着国内经济的持续发展和我国城镇化和工业化进程加快，土地作为不可再生性稀缺资源，长期内将保持升值趋势，这使得城市土地开发与运营行业在未来较长一段时间内能够持续稳定地发展。
另一方面，随着近年来住房价格的不断上涨，妥善解决城市低收入人群的住房问题已经成为一项重要的政治任务，受到国家的高度重视。“十二五”规划纲要提出，要强化各级政府责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题；多渠道筹集廉租房房源，完善租赁补贴制度；重点发展公共租赁住房，逐步使其成为保障性住房的主体；加快各类棚户区改造，规范发展经济适用住房。保障性住房的大规模建设将会扩大对城市建设用地的需求，进一步推动城市土地开发与运营行业的快速发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
公司是镇江市市区水利基础设施建设和内江水环境整治的主要建设主体。公司是镇江市主要的城市基础设施建设投融资主体，被镇江市人民政府确立为镇江市城市发展“南山北水”战略中北部滨水区建设的市场化运作主体，全面承担了北部滨水区建设的各项任务。公司在镇江市土地开发与运营业务中占据重要地位
发行人所在的镇江市位于中国经济最发达、最具潜力的长江三角洲地区，区域经济优势明显；发行人作为镇江市水利基础设施和城市基础设施建设的投融资主体以及北部滨水区的实施主体，具有天然垄断优势；发行人得到政府的长期、大力支持；发行人积累了丰富的优质土地储备资源；发行人主要业务有广阔的发展空间。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）公司主营业务模式
公司的主营业务集中在三个板块：一是水利基础设施建设和水环境治理板块；二是城市基础设施建设板块，包括城区改造及配套设施建设；三是土地开发与运营板块，包括土地前期整理和储备开发、房地产开发经营等业务。
（二）公司主营业务状况
1、水利基础设施建设与水环境治理板块
公司作为镇江市水利建设投融资主体，承担着镇江市区主要的水利基础设施建设任务，先后承建了镇江市主城区防洪墙建设工程，光明河、古运河一期、张王庙沟、四明河、周家河等城市河道整治工程。同时公司作为科技部“863”重大科技专项项目“镇江水环境质量改善与生态修复技术研究及示范”课题依托工程的实施主体，积极推进了包括引航道闸站枢纽工程、金山湖整治工程、焦南坝工程、焦南闸工程、内江整治工程在内的各项依托工程的实施。公司从镇江水环境治理角度出发，将单纯的水利工程转变成技术含量高的多元化水环境治理工程，对内江、古运河等水域的水质改善发挥了积极作用。
2009年、2010年和2011年，公司水利基础设施与水环境治理项目的总投资余额分别为128,238.54万元、189,738.68万元和228,480.17万元。
2、城市基础设施建设板块
公司作为镇江市城市基础设施建设的主要投融资主体和北部滨水区建设的实施主体，承担着镇江市内的重要基础设施工程项目建设，并全面承担北部滨水区的建设任务。公司先后承建了赛珍珠道路广场、滨江旅游专线道路、风光带建设、一场(金山佛教文化广场)和三路(中山北路延伸段、外环路一期、环湖路一期)等重点城建工程。上述城市基础设施的投资建设，明显改善了镇江的城市环境，有效提升了城市土地增值空间和城市品味，给全社会带来巨大的经济效益。
2009年、2010年和2011年，公司城市基础设施项目的总投资余额分别为169,194.22、280,963.30万元和362,518.04万元。
3、土地开发与运营板块
公司作为镇江市北部滨水区的建设主体，开展北部滨水区的土地开发及运营业务。2008年至2011年，公司新增土地储备面积10,544.67亩，土地储备增长迅速。随着北部滨水区建设的深入开展，公司土地储备升值潜力较大，公司的土地开发及运营业务将会成为支撑公司未来长足发展的持续利润来源。
2009年、2010年和2011年，公司土地开发项目的总投资余额分别为115,547.09、178,545.20万元和273,640.96万元，新增土地储备面积分别为2,213.76、252.75亩和180.16亩。
（三）公司的发展规划
公司在“十二五”乃至以后的一段时间内，将坚定不移地贯彻“以城市规划为先导，以水为核心，以项目为载体，以环境为纽带”的发展战略，全力以赴建设、建好北部滨水区,特别是建设好北部滨水区的基础设施、经营好北部滨水区水环境。公司将进一步构建发展壮大三大主体：重大城建项目建设主体、城市基础设施投融资主体、多元化实业发展经营主体。
公司将坚定不移的实施大项目带动发展战略，努力构建重大城建项目建设主体。公司以北部滨水区初展风采为核心目标，尽快实施完成内江水环境治理系统工程建设和金山湖风景区亮采建设，围绕北部滨水区建设目标，突出抓好金山湖景区、滨江旅游专线、内江控水工程、内江清淤工程等城建重点项目，确保各项工程如期保质保量地完成。
公司将坚定不移的实施“改革创新”战略，努力构建城市基础设施投融资主体。一是在继续巩固和发展银企合作关系的基础上，继续开发和创新融资产品，不断拓宽融资渠道，降低融资成本，进一步做实、做强城建投融资主体。二是增强土地整理及运营能力，不断增强企业盈利能力，强化投融资主体的造血功能。三是积极开展系统内的资源整合，深化企业通过资本市场持续融资的研究与探索，加快走向资本市场步伐。
公司将坚定不移的实施“走出去”战略，努力构建多元化实业发展经营主体。结合下一步北部滨水区全面开发建设要求，进一步强化土地开发和整治功能，并把业务范围逐步延伸到项目策划、建设施工、房产开发和物业经营完整的产业链。利用滨水和三山人文资源优势，对内江和金山湖景区旅游资源进行包装开发，重点规划开发内江、金山湖景区水上旅游、观光、餐饮、游乐设施服务开发经营，着手征润州岛休闲观光项目规划，着力打造多元化实业发展经营主体。
第十一条 发行人财务情况
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已对镇江市水利投资公司2009年末、2010年末和2011年末合并资产负债表，2009年度、2010年度和2011年度合并利润表及利润分配表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚恒专审[2012]011号）。未经特别说明，本募集说明书摘要中公司2009年、2010年及2011年财务数据均引自上述经审计的财务报告。
发行人主要财务数据
金额单位：万元
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总计 | 2,191,034.31 | 2,379,136.44 | 2,048,275.01 |
| 其中：流动资产 | 998,791.77 | 1,073,586.17 | 393,527.91 |
| 负债合计 | 859,599.36 | 958,724.82 | 669,353.58 |
| 其中：流动负债 | 414,056.03 | 408,244.04 | 280,603.58 |
| 所有者权益合计 | 1,331,395.74 | 1,420,374.03 | 1,378,886.07 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 88,888.70 | 68,825.14 | 6,594.96 |
| 主营业务利润 | 6,154.08 | 4,274.42 | 183.95 |
| 利润总额 | 39,504.78 | 15,844.42 | 27,400.27 |
| 净利润 | 38,521.90 | 15,002.02 | 27,394.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 82,337.62 | 3,093.65 | 130,595.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,991.23 | -130,263.86 | -178,854.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -208,773.17 | 149,824.81 | 266,210.10 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -208,426.78 | 22,654.59 | 217,951.53 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
公司于2010年5月6日发行了20亿元的2010年镇江市水利投资公司企业债券（“10镇江水投债”）。该债券为七年期固定利率品种，自发行后第五年即2015年起至2017年，逐年分别按照债券发行总额20%、30%和50%的比例偿还债券本金。该债券票面年利率为5.86%，每年付息一次。
截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金总额为14亿元，拟用于镇江市城市防洪内江清淤一期工程、镇江市城市防洪清淤工程二期、焦南闸建设工程、运粮河节制闸（御桥港东闸）工程、引航道水利枢纽工程、金山湖退渔还湖及防洪工程和镇江市滨江旅游风光带东、西段工程七个固定资产投资项目的建设。
一、镇江市城市防洪内江清淤一期工程
该项目对现有征润州段以现状南堤为起点开始的6.45平方公里内江水面▽3.90米（黄海高程）以下滩面进行清淤，涉及滩地5块，清淤面积3.45平方公里，清淤土方771.86万立方米。
该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2009〕280号文批准，项目估算总投资32,231.8万元。本期债券募集资金的1.90亿元拟用于该项目。
二、镇江市城市防洪清淤工程二期
该项目建设内容包括：
1、征润洲滩还湖工程：项目拟将征润洲南堤以内0.9平方公里滩地退滩还湖。同时对一期工程未实施的征润洲南堤以南水域进行水域进行清淤，长约1公里，宽20米，面积约0.2平方公里。两者总计清淤面积1.1平方公里。设计江底高程▽0.0米，周边以不同坡度与现有岸坡衔接。清淤采用搅吸式挖泥船施工，工程总清淤方量303.2万立方米。
2、试办引河清淤工程：范围为环湖路以东2.05公里河道，高程以南北两岸▽4.50米控制，▽4.50米以下河坡坡比在1:3-1:0之间，河底底宽3-11米。试办引河采用水力冲挖方式施工，清淤土方15.8万立方米。所开挖土方均堆放征润洲及焦北滩。
3、对工程范围内的企业、码头和渔民进行搬迁安置，其中包括企业搬迁70家、码头整治27个、渔民安置2,167人。
该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2011〕243号文批准，项目估算总投资66,919.1万元。本期债券募集资金的4.00亿元拟用于该项目。
三、焦南闸建设工程
该项目建设包括焦南闸移址重建和焦南坝加高培厚两个部分：
1、焦南闸移址重建工程位于原焦南闸以北约280米处，采用涵闸形式，共设3孔，每孔净宽8米，涵闸底板顶高程为1米，顶板底高程为6米，设计流量为200立方米/秒。
2、焦南坝加高培厚工程南起现防洪大堤，北至CS10断面，加固长度为518.6米，坝顶高程10米，坝顶宽20米。坝顶外江侧设钢筋混凝土挡浪墙，墙顶高程11.2米。大坝内江侧高程7.5米处设5米宽平台，平台以上坡比为1：3，平台以下坡比为1：3.5；外江侧在高程7米处设5米宽平台，平台以上坡比为1：3，平台以下坡比为1：5。
该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2007〕148号文批准，项目估算总投资17,010.7万元。本期债券募集资金的0.50亿元拟用于该项目。
四、运粮河节制闸（御桥港东闸）工程
该项目建设内容包括：
1、建设单孔节制闸一座，闸孔净宽12米，闸顶高程10.35米，设计过闸流量210立方米/秒。闸门为平面直升门，门顶高程为9.6米，配备用QP-2×400型绳鼓式启闭机。泵站按双向引排设计，设计流量6立方米/秒，采用2台ZL4010-6型立式轴流泵，配备185千瓦电机两台套。
2、在御桥港东闸西南侧建设管理区，占地面积控制在28,774平方米以内，其中建筑物占地控制在10,661.7平方米以内（包括占地4,203.6平方米的北部滨水区防汛抢险设备库和设备检修车间、占地4,729.4平方米的北部滨水区防汛抢险物资储备库、占地670.4平方米的业务用房、占地1,058.3平方米的附属用房），道路及其他设施占地9,027.4平方米，绿化占地9,084.9平方米。
该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2008〕46号文批准，项目估算总投资20,667万元。本期债券募集资金的1.23亿元拟用于该项目。
五、引航道水利枢纽工程
该项目建设内容包括：
1、1孔40米宽水闸，采用弧形门；7孔20米宽节制闸，其中1孔采用弧形门，为了保持河面通透，其余6孔采用下沉式平板门。设计引、排过闸流量不小于200立方米/秒。
2、设计总流量30立方米/秒的抽引、抽排双向泵站一座，泵站布置在两个空腔式闸墩内，每个闸墩内布置2台立式轴流泵，单泵流量7.5立方米/秒。
3、1孔20米宽船闸，满足个别船只通航要求，通航船型为100-150吨，尺寸为25米×10米×5米，通航净高3.5米。
3、闸上跨河公路桥一座，宽30米，长240米，连通引航道两岸，按公路Ⅰ级标准设计，设计车速60公里/小时。在引航道河流上方分为左右两幅，每幅宽15米。
5、在桥面以上部分建设塔楼以及连廊构成的门形景观建筑，门楼外形尺寸：10.8米×36.6米×63.6米。塔楼内主要为泵房地面运输层、交通空间、辅助用房，连廊兼做观光平台，面积约688平方米，为钢结构空间桁架，塔楼外形尺寸10.8米×10.8米，为钢筋混凝土框架剪力墙结构，建筑高度为36.60米。
6、建设镇江市水利调度中心、引航道水利枢纽管理所等生产、综合管理等用房9,150平方米。
该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2007〕88号文批准，项目估算总投资42,826.45万元。本期债券募集资金的2.55亿元拟用于该项目。
六、金山湖退渔还湖及防洪工程
该工程实施面积1.08平方公里。主要内容包括将金山风景区周边渔塘退渔还湖、扩大湖面0.61平方公里（计915亩），在试办引河东出口距内江约400米处设闸宽10米、泵站设计流量2.0立方米/秒的江南桥闸站。将征润洲站移至长江口，新建引水闸、排涝站（流量10.4立方米/秒），在南侧引河末端设提水泵站，将引河水提升后经地下管道自流至金山湖。同时依据景观设计，在湖内设大小岛屿、桥梁、游船码头等。
该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改投资发〔2005〕450号文批准，项目估算总投资57,200.00万元。本期债券募集资金的2.12亿元拟用于该项目。
七、镇江市滨江旅游风光带东、西段工程
该项目西段起点为滨江旅游专线一期起点，终点到东吴路，占地10.03944公顷；东段起点为虹桥港桥，终点到焦山，占地7.08公顷。
该项目已经镇江市发展和改革委员会镇发改社会发〔2009〕467号文批准，项目估算总投资28,860.39万元。本期债券募集资金的1.70亿元拟用于该项目。
第十四条 偿债保证措施
为了最大程度上保护债券持有人利益，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。
一、偿债计划
（一）聘请债权代理人
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请交通银行股份有限公司镇江分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《债权代理协议》和《镇江市水利投资公司企业债券债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。
（二）建立募集资金使用专项账户和偿债账户
发行人与交通银行股份有限公司镇江分行签署了《账户监管协议》，协议规定发行人在交通银行股份有限公司镇江分行设立募集资金使用专项账户，用于监管募集资金使用情况；设立偿债账户，用于偿付本期债券本息，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
（三）人员安排
公司将为本期债券偿还设立专门的工作小组，全面负责还债资金的筹集、划转以及其他兑付和付息事宜。
（四）财务安排
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。
二、偿债保障措施
（一）公司的营业收入是本期债券还本付息的基础
公司经营状况良好，主营业务未来前景看好。2009年、2010年和2011年，公司分别实现主营业务收入6,594.96万元、68,825.14万元和88,888.70万元，实现净利润（不含少数股东损益）27,394.68万元、15,002.02万元和38,521.90万元，经营活动产生的现金流量净额分别为130,595.45万元、3,093.65万元和82,337.62万元。公司盈利状况良好，经营活动产生的现金流较为充裕，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。
（二）政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障
本期债券募集资金拟部分用于镇江市城市防洪内江清淤一期工程、镇江市城市防洪清淤工程二期、焦南闸建设工程、运粮河节制闸（御桥港东闸）工程、引航道水利枢纽工程、镇江市滨江旅游风光带东、西段工程等项目建设。这些建设项目的实施对于完善镇江防洪排涝减灾体系、提高城市防洪能力具有重大意义。同时，根据公司与镇江市人民政府签订的《委托投资建设协议书》，镇江市人民政府将镇江市城市防洪内江清淤一期工程、镇江市城市防洪清淤工程二期、焦南闸建设工程、运粮河节制闸（御桥港东闸）工程、引航道水利枢纽工程、镇江市滨江旅游风光带东、西段工程等项目委托镇江市水利投资公司建设，并在委托投资建设项目的总投资额20.85亿元之外，加计委托建设管理费用，向镇江市水利投资公司支付总计29.954亿元的委托建设投资款项，该委托建设投资款项须首先用于与委托建设投资项目相关融资的还本付息。该项安排为本期债券本息偿还提供了可靠保障。
镇江市人民政府承诺，在每年12月31日前，必须将上述委托建设投资款项按下表中规定的偿还金额无条件支付至镇江市水利投资公司开立的指定账户，否则视为违约。
委托建设投资款项偿还计划表
| 时间 | 偿还金额（亿元） |
| 2013年 | 1.668 |
| 2014年 | 1.668 |
| 2015年 | 5.268 |
| 2016年 | 4.98 |
| 2017年 | 4.692 |
| 2018年 | 4.404 |
| 2019年 | 4.116 |
| 2020年 | 2.078 |
| 2021年 | 1.08 |
| 总计 | 29.954 |
根据发行人与镇江市人民政府签署的《投资建设与转让收购协议书》，镇江市人民政府委托发行人代建金山湖退渔还湖及防洪工程等七个建设项目，并承诺对项目进行收购，形成镇江市人民政府应支付的代建投资额与代建投资利息合计42.71亿元，镇江市人民政府从2011年到2019年分9年向发行人偿还。
（三）公司各项业务发展将进入快速发展期，为本期债券还本付息提供资金来源
公司除传统的水利基础设施建设、城市基础设施建设、土地开发运营等业务外，还积极开发酒店经营、旅游开发、房屋租赁等业务，经过过去几年的开发和积累，公司的这些新业务板块也即将迎来收获期，将成为公司未来的利润增长点。
在酒店经营业务方面，公司下属镇江一泉酒店管理有限公司（原镇江市山水工程咨询有限公司）旗下镇江迎宾馆、江月楼、运河人家、江海楼精品酒店等4个餐饮服务项目将陆续完工，正式开业后将给公司带来稳定的经营收入。在旅游开发业务方面，金山湖水上游线已经开通，水上运动中心等旅游运营设施正在建设中，景区已经陆续开展观光车、游船载客和出租、旅游产品售卖等多种旅游经营项目。在房屋租赁业务方面，公司已经在工程建设中陆续配套建设了一批商业及配套管理设施，包括金山湖周边和古运河中段已形成配套产业设施约10万平方米，将对外进行租赁。随着公司各项业务进入快速发展期，公司的营业利润也将不断增长，能够有力支撑本期债券的按时偿还。
（四）公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障
公司经营情况良好，财务状况优良，在镇江地区拥有较高的市场声誉，具有非常畅通的融资渠道。公司与江苏省及镇江市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2012年6月末，各商业银行给予公司的授信额度约38.80亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）其他偿债措施安排
公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还可以通过资产变现、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市交易，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。
对策：发行人资产规模较大，经营状况良好，现金流量稳定、充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市交易，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市交易，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市交易之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。
对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）政策性风险
发行人目前主要从事水利基础设施建设和水环境治理、城市基础设施建设、土地开发及运营等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
对策：2011年中央一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》提出在未来十年内要全面加快水利基础设施建设，加大公共财政对水利的投入，发挥政府在水利建设中的主导作用，将水利作为公共财政投入的重点领域。镇江市地处长江与京杭大运河的交汇处，水系发达，未来水利投入将持续增加。作为镇江市水利基础设施建设和水环境治理项目的主要承担者，发行人将获得较大的政策支持。同时，发行人业务与地区的产业政策将会保持高度一致，并能最准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，进而根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。
（二）经济周期风险
如果未来经济增长放慢或出现衰退，镇江市水利基础设施和城市基础设施方面的投资可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人将进一步优化产业投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性的安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）项目建设风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，是复杂的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了水利基础设施和城市基础设施项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑各方面因素。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
（二）持续融资风险
发行人作为水利基础设施和城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，这可能在一定程度上影响发行人的再融资能力。
对策：发行人自成立以来与镇江市人民政府一直保持良好的关系，并得到了各方面的大力支持。同时，发行人保持着良好的资信记录，已与江苏省及镇江市多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系。此外，发行人计划进一步借助资本市场拓宽融资渠道，构建更为合理的融资结构，不断提高持续融资能力。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪资信”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
一、评级报告内容概要
（一）优势
1、长三角及江苏（特别是苏南地区）发达的区域经济实力和辐射效应，可为镇江市经济和财政实力的稳定发展提供一定的支撑。
2、镇江市逐渐形成了以“五大主导产业”为重点的工业发展方向，同时第三产业保持较快的发展速度，经济总体发展态势良好；财政收入连续多年保持较高的增速，可为镇江市基础设施建设提供可靠的财力支持。
3、镇江水投作为镇江市政府主要投融资平台之一和北部滨水区的开发建设主体，在政策、资源、财政等方面能够持续获得政府的支持。
4、镇江水投大量的土地储备提升了公司的财务弹性，土地出让金和BT项目代建形成的收入将为本期债券提供一定的保障。
（二）风险
1、镇江水投相关基础设施投入的集中性和资金来源（地方财力增长以及注入土地的变现）长期性的矛盾日益突出。
2、镇江水投主营业务投资额大，建设期长，可能面临政策、市场、营建、原料等多方面的风险，会影响BT建设成本，进而削弱镇江水投现金流对债务的保障能力。。
3、镇江水投现金流对公司整体债务的保障程度有限，而土地的顺周期特性也限制了公司所拥有的土地所能形成的缓冲效应。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪资信的业务操作规范，在信用等级有效期内，上海新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
第十七条 法律意见
发行人聘请江苏中坚汇律师事务所担任本期债券发行律师。江苏中坚汇律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
一、发行人已经取得了发行本期债券现阶段所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；
二、发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）等法律、行政法规、及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格和实质条件；
三、本期债券采取无担保信用方式符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）的规定；
四、发行人已聘请具有从事企业债券信用评级业务资格信用评级机构对本期债券发行进行信用评级；
五、发行人已聘请具有从事企业债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商，并组织承销团承销本期债券；
六、发行人已聘请具有从事本次发行债券审计业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本期债券发行提供审计；
七、发行人与交通银行股份有限公司镇江分行签署的《债权代理协议》和《账户监管协议》意思表示真实，协议内容符合法律、法规及其他规范性法律文件规定，属受法律保护的合法契约。自上述协议的生效要件成就时将合法产生法律效力；
八、募集说明书及摘要已真实、完整的披露了法律、行政法规和规范性文件所要求的发行企业债券应予披露的事项。
综上，发行人申请本期企业债券发行，具备本期债券发行的主体资格及《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）及相关法律、法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求，发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券发行的批文
（二）2013年镇江市水利投资公司企业债券募集说明书
（三）2013年镇江市水利投资公司企业债券募集说明书摘要
（四）发行人经审计的2009年、2010年、2011年财务报告
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）江苏中坚汇律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）债权代理协议
（八）镇江市水利投资公司企业债券债券持有人会议规则
（九）账户监管协议
二、查询地址及网址
（一）镇江市水利投资公司
联系地址：江苏省镇江市阳光世纪滨水路
联系人：张永明
联系电话：0511-88999978
传真：0511-88999992
邮政编码：212003
（二）中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层
联系人：周一红、葛长征、吴冲、李禄、张国龙
联系电话：010-66568406、010-66568460、010-66568408
传真：010-66568704
邮政编码：100033
网址：www.chinastock.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2013年镇江市水利投资公司企业债券发行网点表
| 公司名称 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 | |
| 一、北京市 | |||||
| 1 | 中国银河证券股份有限公司 | 债券融资总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层 | 林娜 | 010-66568410 |
| 二、江苏省 | |||||
| 2 | 东吴证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 江苏省苏州工业园区翠园路181号 | 王新江 郭冰洁 | 0512-62938671 0512-62938091 |
| 三、广东省 | |||||
| 3 | 广州证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广东省广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心20层 | 林正雄 | 020-87322668 |
发行人
镇江市水利投资公司
主承销商
中国银河证券股份有限公司