证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2013-005号

武汉道博股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉道博股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2013年1月18日以电子邮件方式发出，会议于2013年1月28日在公司会议室以现场方式召开，本次董事会会议应到董事7人，出席会议董事为7人。公司监事会、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：

一、2012年度董事会工作报告

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、2012年度财务决算报告

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、2012年度独立董事工作报告

2012年度独立董事工作报告将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、2012年度利润分配方案

经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司(母公司)2012年度实现净利-1,895,823.94元，加上年初未分配利润-49,519,903.00元，本年度可供股东分配利润-51,415,726.94元。

公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

五、董事会审计委员会关于公司2012年度的审计工作总结

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

六、2012年度报告及其摘要

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2012年度报告全文全文将于2013年1月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

七、关于2013年度日常关联交易预计的议案

本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

《公司关于2013年度日常关联交易预计的公告》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告!

武汉道博股份有限公司董事会

2013年1月29日

证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2013-006号

武汉道博股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉道博股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2013年1月18日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2013年1月28日在公司会议室召开，应参与表决监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：

一、2012年度监事会工作报告

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、2012年度财务决算报告

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、2012年度利润分配方案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、2012年年度报告及摘要

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、公司2012年度利润分配方案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、公司关于2013年度日常关联交易预计的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会审议通过上述定期报告议案并认为：

1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告!

  武汉道博股份有限公司监事会

  2013年1月28日

证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2013-007号

武汉道博股份有限公司控股子公司

关于2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，虽然对关联方依赖程度较高，但对公司持续经营能力等不会产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2013年1月28日，公司第六届董事会第十五次会议在公司会议室召开，审议通过了《武汉道博股份有限公司控股子公司关于2013年度日常关联交易预计的议案》，董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决，会议应表决董事4名，实际参与表决董事4名，本议案赞成4票，反对0票，弃权0票,审议通过。

2、独立董事意见

董事会在对上述日常关联交易进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此我们认为：该日常关联交易属合理、合法的正常经营行为，遵循了公平、公正的原则。

3、审计委员会意见

上述关联交易是按照合理的原则协商确定交易价格，并且依据了上年度日常关联交易的执行情况，因此我们认为：以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

4、此次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，本公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	上年 预计金额	上年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	湖北恒顺矿业有限责任公司	4000以内	4,596.59	由于2012年下半年，长青矿业磷矿石品位未达到恒裕矿业采购标准，为了保证恒裕矿业的采购需求及履行相关承诺，因此长青矿业将恒裕矿业部分采购需求转交至恒顺矿业
	神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司	1000以内	625.93	同上
合计		5000以内	5,222.51

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	本次 预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料	湖北恒顺矿业有限责任公司	7000以内	86	285.87	4,596.59	85.26	磷矿石价格上涨，采购成本增加
	神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司	1000以内	10	196.73	625.93	11.61
合计		8000以内	96	482.60	5,222.51	96.87

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、湖北恒顺矿业有限公司

法定代表人：严炜

注册资本：5000 万元

公司性质：有限责任公司

成立日期：2010年

注册地址：远安县荷花镇盐池村二组

主营业务范围：磷矿石开采、购买；汽车零配件零售。

股东构成情况：武汉新星汉宜化工有限公司持股80%；严炜持股20%。

最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)：

总资产15,805.50万元，净资产6,454,37万元，主营业务收入4,821.27万元，净利润1,155.78万元。

2、神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司

法定代表人：严炜

注册资本：1500 万元

公司性质：有限责任公司

成立日期：1999年

注册地址：神农架林区阳日镇长青村二组

主营业务范围：磷矿地下开采、销售。

股东构成情况：武汉新星汉宜化工有限公司持股70%；严炜持股30%。

最近一个会计年度的主要财务数据(未经审计)：

总资产14,029.61万元，净资产144.38万元，主营业务收入552.74万元，净利润-211.82万元。

（二）与上市公司的关联关系

武汉新星汉宜化工有限公司持有本公司20,252,454股(占公司总股本的19.39%)，为本公司第一大股东，同时，其也分别持有湖北恒顺矿业有限责任公司(以下简称“恒顺矿业”)80%的股权、神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司(以下简称“长青矿业”)70%的股权。因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》的第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，恒顺矿业和长青矿业为本公司关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

恒顺矿业、长青矿业作为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，分别具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中，恒顺矿业、长青矿业均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

三、定价政策和定价依据

恒裕矿业与恒顺矿业、长青矿业的定价政策和定价依据为：以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价。同时恒裕矿业保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向其提供磷矿石。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上该关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易目的是为了满足公司控股子公司恒裕矿业正常的经营需要，开展该关联交易有利于发挥与关联方的协同效应。

该关联交易是与关联方按照合理的原则协商交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

鉴于公司主要业务对恒顺矿业和长青矿业依赖程度较高，因此公司正积极拓宽采购渠道，避免过度依赖的情况延续。

特此公告!

武汉道博股份有限公司

2013年1月29日