证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2013-001
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：2,172,000,000股
●发行价格：人民币3.71元/股
●发行对象、获配股数及限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占公司发行后总股份的比重 | 限售期 （月） |
| 1 | 汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 2 | 上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙） | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 3 | 农银汇理基金管理有限公司 | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 4 | 金元惠理基金管理有限公司 | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 6 | 华富基金管理有限公司 | 209,835,111 | 778,488,261.81 | 3.35% | 12 |
| 7 | 华融证券股份有限公司 | 651,600,000 | 2,417,436,000.00 | 10.40% | 12 |
| 8 | 海富通基金管理有限公司 | 209,835,111 | 778,488,261.81 | 3.35% | 12 |
| 9 | 瑞基资产管理有限公司 | 14,729,778 | 54,647,476.38 | 0.24% | 12 |
| 合计 | 2,172,000,000 | 8,058,120,000.00 | 34.68% | - | |
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
●预计上市时间：2013年1月28日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年1月25日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市可交易时间为2014年1月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
公司于2012年2月29日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次非公开发行相关议案。
2、甘肃省国资委批复同意
2012年3月7日，甘肃省国资委出具了“甘国资发产权[2012]35号”批复，原则上同意公司的本次非公开发行方案。
3、股东大会审议程序
2012年3月1日，公司发出2012年第二次临时股东大会通知；2012年3月16日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了发行人本次非公开发行相关的议案。
4、证监会审核程序
公司本次发行申请于2012年3月上报中国证监会并于3月获得受理，经中国证监会发行审核委员会2012年5月18日召开的审核工作会议审议通过，于2012年8月13日取得中国证监会核准（证监许可[2012]1024号）文件。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：2,172,000,000股
3、发行价格：3.71元/股
4、募集资金总额：人民币8,058,120,000元
5、发行费用：人民币91,500,000.00元（包括保荐承销费用、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用）
6、募集资金净额：人民币7,966,620,000.00元
7、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2013年1月24日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2013]第703A0002号《验资报告》，截至2013年1月23日，公司实际已发行2,172,000,000股人民币普通股，募集资金总额人民币8,058,120,000.00元，扣除发行费用人民币91,500,000.00元，募集资金净额为人民币7,966,620,000.00元，其中增加股本人民币2,172,000,000.00元，增加资本公积人民币5,794,620,000.00元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2013年1月28日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2013年1月25日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人国泰君安经过核查后认为：
酒钢宏兴本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及酒钢宏兴2012年第二次临时股东大会相关决议的规定。
酒钢宏兴本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及酒钢宏兴2012年第二次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，酒钢宏兴遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合酒钢宏兴及其全体股东的利益。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2012年第二次临时股东大会决议的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为21.72亿股，未超过公司2012年第二次临时股东大会相关决议及中国证监会核准的本次发行上限21.72亿股；发行对象总数为9名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先、时间优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占公司发行后总股份的比重 | 限售期 （月） |
| 1 | 汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 2 | 上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙） | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 3 | 农银汇理基金管理有限公司 | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 4 | 金元惠理基金管理有限公司 | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 217,200,000 | 805,812,000.00 | 3.47% | 12 |
| 6 | 华富基金管理有限公司 | 209,835,111 | 778,488,261.81 | 3.35% | 12 |
| 7 | 华融证券股份有限公司 | 651,600,000 | 2,417,436,000.00 | 10.40% | 12 |
| 8 | 海富通基金管理有限公司 | 209,835,111 | 778,488,261.81 | 3.35% | 12 |
| 9 | 瑞基资产管理有限公司 | 14,729,778 | 54,647,476.38 | 0.24% | 12 |
| 合计 | 2,172,000,000 | 8,058,120,000.00 | 34.68% | - | |
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，投资者认购的本次发行的股份预计上市可交易时间为2014年1月25日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室219
执行事务合伙人：海祥（天津）创业投资管理有限公司（委派代表：丁松良）
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
2、上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所：青浦区外青松公路7888号15幢一层D区132室
执行事务合伙人：上海钜丰资产管理有限公司（委派代表：盛斌）
经营范围： 投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，市场营销策划，市政工程，园林绿化工程，建筑工程领域内的技术服务、技术咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
3、农银汇理基金管理有限公司
公司名称：农银汇理基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市浦东新区世纪大道1600号陆家嘴商务广场7层
注册资本： 人民币20000.0001万
法定代表人： 刁钦义
经营范围： 一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：农银汇理基金管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
4、金元惠理基金管理有限公司
公司名称：金元惠理基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦3608室
注册资本： 人民币24500.0000万
法定代表人： 任开宇
经营范围： 募集基金、管理基金和经营中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：金元惠理基金管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
5、广发证券股份有限公司
公司名称： 广发证券股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（上市）
住所： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
注册资本： 人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元
法定代表人： 孙树明
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至2015年1月11日止）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：广发证券股份有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
6、华富基金管理有限公司
公司名称：华富基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
注册资本： 人民币壹亿贰仟万元
法定代表人： 章宏韬
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：华富基金管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
7、华融证券股份有限公司
公司名称：华融证券股份有限公司
公司类型： 股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街8号
注册资本： 人民币叁拾亿零贰佰陆拾柒万叁仟叁佰叁拾叁元整
法定代表人： 宋德清
经营范围： 许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券（有效期至2014年10月17日） 一般经营项目：（无）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：华融证券股份有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
8、海富通基金管理有限公司
公司名称：海富通基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
住所： 上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
注册资本： 人民币15000.000000万
法定代表人： 邵国有
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 （涉及行政许可的凭许可证经营）。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：海富通基金管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
9、瑞基资产管理有限公司
公司名称：瑞基资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市黄浦区绍兴路17弄3-4号Q18室
注册资本： 人民币伍千万元
法定代表人： 刘明亮
经营范围： 创业投资，资产管理，投资咨询。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：瑞基资产管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | A股流通股 | 3,425,910,150 | 83.74% |
| 2 | 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | A股流通股 | 11,644,266 | 0.28% |
| 3 | 金川集团有限公司 | A股流通股 | 5,272,728 | 0.13% |
| 4 | 王必才 | A股流通股 | 5,012,399 | 0.12% |
| 5 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | A股流通股 | 4,304,030 | 0.11% |
| 6 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | A股流通股 | 3,961,828 | 0.10% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | A股流通股 | 3,667,208 | 0.09% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | A股流通股 | 3,280,422 | 0.08% |
| 9 | 徐建兰 | A股流通股 | 3,103,702 | 0.08% |
| 10 | 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | A股流通股 | 2,530,006 | 0.06% |
| 合计 | 3,468,686,739 | 84.78% | ||
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2013年1月25日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | A股流通股 | 3,425,910,150 | 54.70% |
| 2 | 华融证券—工行—华融分级固定利4号限额特定资产管理计划 | A股有限售流通股 | 651,600,000 | 10.40% |
| 3 | 上海钜向投资管理合伙企业（有限合伙） | A股有限售流通股 | 217,200,000 | 3.47% |
| 4 | 汇祥宏界（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） | A股有限售流通股 | 217,200,000 | 3.47% |
| 5 | 农银汇理基金公司—农行—国投信托金雕90号单一资金信托计划 | A股有限售流通股 | 217,200,000 | 3.47% |
| 6 | 金元惠理基金公司—农行—国投信托金雕89号单一资金信托计划 | A股有限售流通股 | 217,200,000 | 3.47% |
| 7 | 兴业国际信托有限公司兴业信托·量化增利1号集合资金信托计划 | A股有限售流通股 | 217,200,000 | 3.47% |
| 8 | 海富通基金公司—民生—外贸信托·鸿盛1号定向增发集合资金信托 | A股有限售流通股 | 209,835,111 | 3.35% |
| 9 | 华富基金公司—民生—外贸信托·鸿盛1号定向增发集合资金信托 | A股有限售流通股 | 157,177,328 | 2.51% |
| 10 | 华富基金公司—民生—外贸信托·鸿盛2号定向增发单一资金信托 | A股有限售流通股 | 52,657,783 | 0.84% |
| 合计 | 5,583,180,372 | 89.14% | ||
本次发行后公司的控股股东仍为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，实际控制人仍为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
单位：股，%
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 2,172,000,000 | 2,172,000,000 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | ||||
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 4,091,357,424 | 4,091,357,424 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | ||||
| 股份总额 | 4,091,357,424 | 2,172,000,000 | 6,263,357,424 | |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为7,966,620,000.00元，以2012年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到56,546,745,745.89元，增加7,966,620,000.00元；归属于母公司股东的所有者权益增加到 19,946,412,597.57元，增加7,966,620,000.00亿元；公司资产负债率（合并口径）下降到63.78%，下降了10.46个百分点。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有公司股权的比例由83.74%下降到54.70%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时，公司控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例大幅提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行将有利于促进公司产品结构升级调整，但不会对公司主营业务结构和收入结构产生重大影响。
公司通过投资榆钢支持地震灾区恢复重建项目及收购不锈钢公司100%股权，将构筑新的竞争优势，进一步提升公司盈利能力。
（四）本次发行对公司竞争力的影响
本次非公开发行募集资金将用于榆钢支持地震灾区恢复重建项目和收购不锈钢公司100%股权。通过本次非公开发行，本公司将实现对高附加值的高强度优质建筑钢材、不锈钢等优质产品的有效整合，充分利用本公司资源，优化产品结构。同时，待收购不锈钢公司100%股权项目完成和榆钢支持地震灾区恢复重建项目效益的逐步产生，公司未来营业收入将大幅增加。随着公司资源的更有效利用、产品结构的升级以及营业收入的大幅增加，公司竞争力将得到显著提升。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：刘欣、刘启群
项目协办人：陈亮
经办人员：张江、陈琦、石少军
联系电话：010-59312918
联系传真：010-59312908
2、公司律师
北京市竞天公诚律师事务所
办公地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负 责 人：赵洋
签字律师：彭光亚、谢超
联系电话：010-58091000
联系传真：010-58091100
3、审计机构
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
签字会计师：秦宝、张海英
联系电话：010-88219191
联系传真：010-88210558
4、验资机构
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
签字会计师：刘志文、张海英
联系电话：010-88219191
联系传真：010-88210558
七、备查文件目录
1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00 在公司董事会办公室进行查阅。
特此公告。
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会
2013年 1 月 29 日
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2013 年 1 月 29 日
国泰君安证券股份有限公司
2013 年 1 月 29 日