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股票简称：道博股份 股票代码：600136 股票上市地点：上海证券交易所
武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方武汉新星汉宜化工有限公司、贵州盘江化工（集团）有限公司及瓮福（集团）有限责任公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
本公司拟向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份分别购买持有的盘江民爆58.49%、20.59%、7.31%股权，并向新星汉宜发行股份募集不超过交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金，即不超过2.12亿元。配套资金中的1亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终发行股份购买盘江民爆股权的比例及募集配套资金额以公司股东大会批准及证监会核准的数据为准。
按照本次交易标的资产的预估值及本预案发行股份数量上限测算，本次交易完成后，新星汉宜将直接持有本公司约31.42%的股权，仍为本公司的控股股东。本公司的实际控制人仍为陈小燕。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、本次发行简要情况
（一）本次交易的股份发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产及募集配套资金交易的定价基准日为道博股份董事会审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币7.71元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
（二）本次交易的股份发行数量
根据预评估结果，标的资产盘江民爆100%的股权的预估值为7.35亿元。因此，根据标的资产预估值及发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量为8,236.06万股。
根据《重组管理办法》相关规定，本次募集的配套资金将不超过交易额的25%，即不超过2.12亿元，具体计算方法如下：
X/交易金额=25%
其中：X为募集的最大配套资金金额；交易金额为“X+发行股份购买资产对应的交易金额”。
因此，本次募集配套资金部分的发行股份数量将不超过2,745.35万股。
综上，本次重组，本公司将合计发行不超过10,981.41万股股份，最终发行数量将以公司股东大会通过的标的资产最终评估结果为依据确定。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。
（三）新增股份锁定期
本公司控股股东新星汉宜通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让；盘化集团及瓮福集团通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起12个月内不转让。
本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易，中企华拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司按照中国证监会的相关要求将与新星汉宜、盘化集团及瓮福集团签署盈利预测补偿协议。
三、标的资产的预估作价情况
本次交易，标的资产的评估基准日为2012年12月31日，根据《非公开发行股票购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为7.35亿元，标的资产截至评估基准日2012年12月31日母公司未经审计的净资产账面价值为5.06亿元，预估增值2.29亿元，预估增值率为45.26%。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为7.35亿元，根据本公司2011年年度报告，本公司截至2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为1.26亿元，本次标的资产的预估值占本公司截至2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产的比例为583.33%。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易还需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2005年7月4日，新星汉宜（原名“武汉洪山新星商贸有限公司”）与赛尔网络有限公司（以下简称“赛尔网络”）签订《股权转让协议》，新星汉宜以现金2,200万元收购赛尔网络持有的道博股份22,000,000股社会法人股，占道博股份总股本的21.06%，收购完成后，道博股份的实际控制人由教育部科技发展中心变更为陈小燕。自此次控制权变更后，本公司累计向新星汉宜购买的资产情况如下：
第一次资产购买。2006年，本公司通过重大资产重组购买了新星汉宜凤凰花园二、三期房地产项目，按照经审计的账面资产总额和交易金额孰高计19,980万元。
第二次资产购买。2011年12月，本公司现金收购新星汉宜持有的恒裕矿业80%的股权，按照账面资产总额和交易金额孰高计4,922.08万元。
第三次资产购买。本次重组，本公司拟发行股份购买新星汉宜持有的盘江民爆20.59%的股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额（按预估值计算）孰高计15,130.26万元。
以上交易，本公司累计向新星汉宜购买40,032.34万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2004年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额59,267.44万元的67.55%。因此，本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。
在执行累计首次原则时，历次交易标的资产的资产总额应当以该次交易审计基准日时的资产总额确定。截至本预案出具之日，标的资产正式的审计工作尚未完成，待相关审计工作完成后，本公司将依据标的资产审计基准日经审计的资产总额，对是否构成借壳上市再次进行测算并最终确定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括公司控股股东新星汉宜，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开首次董事会会议审议本次交易及相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易及相关议案时，将提请关联方回避表决。
七、本次交易履行的程序
（一）已经履行的审批程序
1、本次交易已经取得贵州省人民政府的批准；
2、2013年1月23日，盘化集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易及相关议案；
3、2013年1月24日，新星汉宜召开2013年第一次董事会会议，审议通过本次交易及相关议案；
4、2013年1月29日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；
2、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；
3、贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；
4、贵州省人民政府批准本次交易方案；
5、本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；
6、本次交易依法获得中国证监会的核准。
八、本公司股票的停复牌安排
2012年11月22日收市后，公司接到控股股东新星汉宜的通知，新星汉宜拟讨论与本公司发展相关的重大事项，公司于2012年11月23日刊登了《武汉道博股份有限公司重大事项停牌公告》。经公司确认，新星汉宜讨论的重大事项为重大资产重组事项，公司于2012年11月30日刊登了《武汉道博股份有限公司重大资产重组停牌公告》。因本次重组涉及层面较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，公司申请延期复牌并于2012年12月31日刊登了《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。2013年1月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司股票于2013年1月30日复牌。
九、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
（二）本次拟购买资产为盘江民爆100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行及民爆产品出厂指导价格的调整导致标的资产盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自查，发现新星汉宜监事胡明发在自查期间买卖100股道博股份股票，但该人员为非内幕知情人员，除此之外，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
（一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；
（二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；
（三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；
（四）贵州省人民政府批准本次交易方案；
（五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；
（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、重组后上市公司可能长期无法分红的风险
截至2012年12月31日，公司母公司报表未经审计的未分配利润为-5,141.57万元。本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
四、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
截至本预案出具之日，标的资产的盈利预测在编制过程中，尚存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
五、主要产品价格波动风险
根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079号），民爆生产企业要严格执行国家规定的出厂价格以及各级价格主管部门规定的流通费率标准，民爆产品的出厂指导价格允许上下浮动15%。同时，根据《贵州省物价局、省经信委、省公安厅关于进一步规范民用爆炸物品价格和服务收费的通知》（黔价费[2010]210号），贵州省民爆生产企业的实际销售价格（含在省境内销售的省外企业）应报贵州省物价局备案。
盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，主要品种包括乳化岩石、乳化煤炭、膨化炸药、混装炸药、瞬发电雷管、金属毫秒电雷管、导爆管雷管，各系列产品的最高销售价格均为《民用爆破器材产品出厂基准价格目录》指导价格的115%。
本次交易后，若国家相关部门指导价格水平以及贵州省内民爆行业价格备案制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。
六、主要原材料价格波动风险
盘江民爆主营产品的主要原材料为硝酸铵。硝酸铵和其原材料合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。随着硝酸铵价格的持续上涨，民爆企业的生产成本将逐步增加。因此，本次交易完成后，如果硝酸铵及其原材料的价格出现大幅上涨，将对公司的生产经营产生重大不利影响。
此外，煤炭、天然气、电力等基础能源价格的大幅波动，也将对公司生产经营产生重大不利影响。
七、安全生产风险
盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风险，从而对盘江民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易失败。
盘江民爆已经建立了安全生产管理制度，公司领导及员工具备良好的安全风险防范意识。生产线的危险工序均采用视频、音频电子监视系统，实现了对关键及危险作业工序的全程监控。工序间安装了安全隔离和防护措施，提高了安全防护水平。基于良好的风险防范意识及措施，盘江民爆最近三年未发生重大安全事故。
本次交易完成后，公司将修改盘江民爆公司章程并进一步规范盘江民爆的公司治理结构，从而促使盘江民爆继续严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。
八、环境保护风险
盘江民爆在生产活动中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，其中，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等；废水中的主要污染物为COD、氨氮等；固体废弃物主要是煤渣等。盘江民爆已经按照国家的相关要求，配备了与生产相关的脱硫脱尘、污水处理等环保设施，各项排放指标达到了国家现有排放标准。
本次交易完成后，若国家及地方颁布并实施新的环境保护标准，则会相应增加公司的生产经营成本，进而影响公司的盈利能力。
九、税收政策变化风险
根据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，西部地区（包括贵州省）鼓励类产业企业所得税按15%征收。目前，《西部地区鼓励类产业目录》还未公布，但根据国家发展和改革委员会令第9号《产业结构调整指导目录》（2011年）规定，民爆产品中高性能安全型工业炸药属于鼓励类产业。同时，根据贵州省清镇市地方税务局下发的《税务事项通知书》（清地税通[2012]936号），经贵州省清镇市地方税务局授权，盘江民爆符合国家西部大开发政策有关税率优惠政策标准，因此，盘江民爆继续享有西部大开发企业所得税15%优惠税率。如果未来该项企业所得税优惠政策取消，盘江民爆将面临净利润减少的风险。
十、整体搬迁风险
2012年11月30日，工信部安全生产司下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》（工信安字[2012]112号），同意盘江民爆异地搬迁改造，具体批准内容为：“新址建设内容为：（一）2条25,000吨/年胶状乳化炸药生产线，1条12,000吨/年胶状乳化炸药生产线；（二）1条5,000万发/年工业电雷管生产线，1条2,950万发/年导爆管雷管生产线，1条50万发/年电子雷管生产线；（三）3,000吨/年胶状乳化现场混装炸药和4,000吨/年多孔粒状铵油现场混装炸药生产系统。同时，你公司瓮福生产点现场混装胶状乳化炸药生产能力由6,000吨/年调整到3,000吨/年，多孔粒状铵油现场混装炸药生产能力由8,000吨/年调整到4,000吨/年。项目建设周期不超过2年，新线建成验收时，销爆拆除老址3条工业炸药生产线（共计5.1万吨年生产能力）及2条工业雷管生产线（共计8,000万发年生产能力）等所有民爆物品生产线，取消该生产点。”
盘江民爆计划2013年至2014年上半年开始新厂区的征地及前期准备工作；2014年下半年至2016年上半年着手新厂区建设，预计2016年6月底建成完工并准备整体搬迁，2017年新厂区正式投产使用。盘江民爆将在新厂建设完成并达到可生产使用状态后，再行关闭老厂，因此对经营不会造成影响。目前，盘江民爆现厂区处于正常生产经营中，公司生产运营未发生变化。截至本预案出具之日，搬迁工作尚未启动，因盘江民爆搬迁工作涉及立项、规划、用地、建设、安全、环境及盘江民爆内部和外部的批准等事项，标的公司整体搬迁工作尚存在重大不确定性，提醒投资者关注。
除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
释 义
除非文义载明，下列简称在本预案中具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称：武汉道博股份有限公司
股票简称：道博股份
股票代码：600136
上市地点：上海证券交易所
成立日期：1992年10月30日
上市日期：1998年3月3日
法定代表人：陈海淳
注册资本：10,444.40万元
注册号：420100000005251
注册地址：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园3栋C座二楼
经营范围：羊绒制品、能源、原材料、冶金电子、纺织、机械、化工及环境工程的研究、开发、销售；其他高新技术的研究、开发；租赁业、国内商业；房地产开发、商品房销售(国家有专项规定的按专项规定执行)。
二、设立及历次股本变更情况
（一）设立及上市情况
1992年10月，道博股份经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44号文批准，由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位发起，以定向募集方式设立，于1992年12月30日在武汉市工商行政管理局注册登记，总股本为3,000万股。
1995年1月，道博股份以1994年期末未分配利润按每10股送2股分红，实施送股后，公司总股本增至为3,600万股。1996年2月经武汉市体改委武体企改字[1996]1号文和武汉证券管理办[1996]52号文批准，以每股1.80元价格向社会法人募集3,400万股，募股后公司总股本增加到7,000万股。
1998年2月，经中国证监会证监发字[1998]4号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于1998年2月18日在上海证券交易所上网定价发行，发行A股后总股本为9,500万股。
（二）历次股本变动情况
2000年6月，经中国证监会证监公司字[2000]72号文批准，道博股份以1999年末总股本9,500万股为基数，每10股配3股，向全体股东配售944.40万股普通股，其中向社会公众股股东配售750万股，向内部职工股股东配售194.40万股。配股后，公司总股本增至为10,444.40万股。
2006年10月12日，道博股份实施股权分置改革，股权分置改革完成后，公司总股本仍为10,444.40万股，至今未发生改变。
三、最近三年的控制权变动情况
本公司最近三年的控股股东为新星汉宜，实际控制人为陈小燕，均未发生变化。
四、主营业务发展情况
2006年，本公司顺利完成重大资产重组暨股权分置改革，剥离大量不良资产和历史债务，本次交易完成后，公司主营业务变更为房地产开发与学生公寓的运营与管理。2011年，随着公司房地产项目开发完毕，为有效应对主业萎缩，开拓新业务，分散经营风险，公司收购了新星汉宜持有的恒裕矿业80%股权。本次交易完成后，公司形成以磷矿石贸易为主，学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务为辅的上市公司。
五、主要财务指标情况
道博股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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注释：以上数据已经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控制关系
截至本预案出具之日，新星汉宜直接持有本公司19.39%股份，为本公司的控股股东。陈小燕通过新星汉宜控股本公司，为本公司的实际控制人。具体如下图：
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新星汉宜的基本情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况/一、新星汉宜基本情况”。
陈小燕，女，中国国籍，最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司。
（二）前十大股东情况
截至2012年12月31日，本公司前十大股东情况如下：
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第二节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为新星汉宜、盘化集团及瓮福集团，上述三家公司的基本情况如下：
一、新星汉宜基本情况
（一）基本信息
公司名称：武汉新星汉宜化工有限公司
住 所：洪山区珞珈山路特1号
成立日期：2000年9月15日
法定代表人：龚明山
注 册 号：420111000018882
注册资本：5,357万元整
实收资本：5,357万元整
公司类型：有限责任公司
主营业务范围：农副产品的批发兼零售；矿产品(不含煤及石油制品)，化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)。
营业期限：自2000年9月15日至2018年9月16日
（二）历史沿革
新星汉宜成立于2000年9月15日，原名称为武汉洪山新星商贸有限公司，注册资本5,357万元，其中陈小燕持股95%，龚明山持股2.5%，胡明发持股2.5%。主营业务范围为房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发兼零售。
2007年12月21日，武汉洪山新星商贸有限公司名称变更为武汉新星汉宜化工有限公司，主营业务范围由房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发兼零售变更为房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发兼零售；矿产品(不含煤及石油制品)，化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)。
2008年12月26日，新星汉宜主营业务范围由房地产中介服务(涉及许可证的凭证经营)，农副产品的批发兼零售；矿产品(不含煤及石油制品)，化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)变更为农副产品的批发兼零售；矿产品(不含煤及石油制品)，化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)。
（三）主营业务发展情况
新星汉宜为一家控股性公司，其本身无具体业务。新星汉宜除控股道博股份及参股盘江民爆外，主要控股湖北恒顺矿业有限责任公司和神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司两家从事磷矿石开采的矿业公司。
（四）主要财务指标情况
新星汉宜最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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注释：2011年度、2012年度数据已经审计，2010年度数据未经审计。
（五）产权及控制关系
1、产权结构图及实际控制人介绍
见 “第一节上市公司基本情况/六、控股股东及实际控制人情况”。
2、控制的下属企业情况介绍
截至本预案出具之日，新星汉宜除控股道博股份及参股盘江民爆外，其下属核心企业情况如下：
■
二、盘化集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：贵州盘江化工（集团）有限公司
住 所：清镇市红枫路
注 册 号：520181000104082
成立日期：2012年6月16日
法定代表人：林荣进
注册资本：7,000万元整
实收资本：7,000万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务范围：经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营。
营业期限：2012年6月16日至长期
（二）历史沿革
贵州盘江化工（集团）有限公司原为贵州六七一厂，于1966年“三线建设”时期在贵州盘县建厂，1985年更名为贵州盘江化工厂，1994年搬迁至清镇市，隶属于贵州省能源局。
2011年9月，贵州省能源局以黔能源办[2011]561号批准，同意盘江化工厂改制为国有独资有限责任公司。2012年4月，清镇市工商行政管理局签发的筑12登记内名预核字[2012]第9981号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州盘江化工有限公司”。2012年6月16日，清镇市工商局签发的（清工商）登记内设字[2012]第131号《准予设立/开业登记通知书》，同意公司设立，公司获发《企业法人营业执照》（注册号：520181000104082）。根据有关协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币7,000万元，由全体股东一次缴足。根据立信字（2011）第08005号《验资报告》，上述出资已于2011年6月30日前缴足。
2012年7月，公司将名称由贵州盘江化工有限公司变更为贵州盘江化工（集团）有限公司。
（三）主营业务发展情况
盘化集团是一家经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营的控股型公司，其下属公司主要生产经营民爆物品、工程爆破、武装押运、资金贷款担保、安全技术培训、酒店、煤炭经营及爆破线和乳化剂的生产经营。
（四）主要财务指标情况
盘化集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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注释：2010年度数据为公司制改制前的数据，2010年度、2011年度数据已经审计，2012年度数据未经审计。
（五）产权及控制关系
1、产权结构图
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2、控股股东及实际控制人
盘化集团控股股东为贵州省能源局。贵州省能源局是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发贵州省人民政府机构改革方案的通知》(厅字[2009]12号)和《中共贵州省委、贵州省人民政府关于省人民政府机构改革的实施意见》(黔党发[2009]7号)于2009年5月12日成立。
3、控制的下属企业情况
截至2012年12月31日，盘化集团除控股盘江民爆外，控股及参股的其他核心企业情况如下：
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三、瓮福集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：瓮福（集团）有限责任公司
住 所：贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦）
法定代表人：何浩明
注册资本：462,476.84万元
实收资本：462,476.84万元
公司类型：有限责任公司
注 册 号：520000000009685
成立日期：1991年12月12日
主营业务范围：主营：磷矿砂、磷精矿、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品、开采磷矿（仅供分支机构开采销售）；本企业生产、零配件（国家规定的一、二类进口商品除外），化肥（国家专项除外）、三聚磷酸钠（五钠）、石膏砌块、水泥添加剂、复合肥填充料；铜的销售；承包境外磷矿采掘、加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（兼营）家电；化工产品及磷矿产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、劳保用品、室内装饰装潢、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原料（不含化学危险品）、编织袋、塑料制品；房屋租赁；房屋装修材料销售；灰渣、矿渣的经营；货物及技术进出口业务，代理进出口业务；粮食购销（包括谷物、豆及薯类，米面制品及食用油批发）；皮棉经营；金属矿产品及制品，非金属矿产品及制品、果品、蔬菜批发、辣椒、番茄酱、贸易经纪与代理、黄磷、合成氨、二甲醚、无水氟化氢、氢氟酸、纯碱；烧碱、烧碱（仅限分支机构经营）；饲料、饲料添加剂、硫酸铵的经营。
营业期限：2008年04月18日至2058年04月17日
（二）历史沿革
瓮福集团前身为贵州宏福实业开发有限总公司，其主体贵州省瓮福矿肥基地是国家“八五”、“九五”期间建设的五大磷肥基地之一。瓮福矿肥基地1990年开工建设，2000年建成投产。
2008年，贵州宏福实业开发有限总公司更名为瓮福（集团）有限责任公司，注册资本40.88亿元人民币。瓮福集团以其本身为核心组建了包括瓮福国际贸易股份有限公司、瓮福达州化工有限责任公司、甘肃瓮福化工有限责任公司、瓮福紫金化工股份有限公司、贵州瓮福贸易有限责任公司、贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司等10余家控股及参股子公司。
（三）主营业务发展情况
瓮福集团集磷矿采选、磷复肥、磷硫煤化工、氟碘化工生产、科研、国际国内贸易、行业技术与营运服务、国际工程总承包于一体的国有大型企业。公司拥有优质磷矿资源地质储量8.2亿吨、工业储量5.8亿吨。2011年，瓮福集团总资产205亿元，形成年产500万吨磷矿石、174万吨磷酸、350万吨磷复肥、16万吨工业及食品磷酸、15万吨三聚磷酸钠、100吨碘、2万吨无水氟化氢的生产能力，自备铁路专用线，年运输能力超过500万吨。
（四）主要财务指标情况
瓮福集团最近两年一期的合并财务简要财务数据如下：
单位：元
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注释： 2010年度、2011年度数据已经审计，2012年度数据未经审计。
（五）产权及控制关系
1、产权结构图
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瓮福集团的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”），其实际控制人为中华人民共和国财政部。中国信达与瓮福集团其他股东之间不存在关联关系。
2、股东情况介绍
（1）中国信达资产管理股份有限公司
中国信达是经国务院批准，由财政部独家发起，于1999年4月19日在北京成立的非银行金融机构，2010年6月29日更名为中国信达资产管理股份有限公司，2012年，中国信达引入全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本金融控股有限公司和Standard Chartered Financial Holdings四家战略投资者。目前中国信达注册资本为30,140,024,035元，财政部持有其83.46%股权，上述四家战略投资者合计持有其16.54%股权。
经核准，中国信达的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（2）国家开发投资公司
国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）系于1994年8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函[1994]84号）批准，于1995年4月14日注册成立的国有投资控股企业，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。国投公司注册资本194.7亿元，截至2011年末，资产总额2,766亿元，员工8万多人。2011年实现经营收入813亿元，进出口总额12亿美元，利润95亿元。
国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了实业、金融服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理和咨询业务；国有资产经营业务取得重大进展，目前已有中国投资担保有限公司、中国纺织物资（集团）总公司、中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司和中国高新投资集团公司等5家企业先后并入国投公司，同时国投公司已经完成了对中国包装总公司的托管工作。
国投公司下设11个全资子公司和13个控股子公司；拥有三级以上全资和控股投资企业157家，其中5家控股上市公司：国投电力（600886）、国投新集（601918）、国投中鲁（600962）、中纺投资（600061）、中成股份（000151），形成了在中国资本市场有一定影响力的“国投”品牌。
（3）中国建设银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）于1954年10月1日（成立时名称为中国人民建设银行，1996年3月26日更名为中国建设银行）成立,分别于2005年10月及2007年9月在香港联合证券交易所和上海证券交易所上市，股票代码为HK.00939、SH.601939。
建设银行为国有五大商业银行之一，在中国五大银行中排名第二。建设银行是一家在中国市场处于领先地位的股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。主要经营领域包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，多种产品和服务（如基本建设贷款、住房按揭贷款和银行卡业务等）在中国银行业居于市场领先地位。
建设银行拥有广泛的客户基础，与多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，设有约13,629家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔和纽约设有海外分行，在伦敦设有子银行，在悉尼设有代表处。建设银行的子公司包括中国建设银行（亚洲）股份有限公司、建银国际（控股）有限公司、中德住房储蓄银行有限责任公司、建信基金管理有限责任公司和建信金融租赁股份有限公司。
（4）贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“贵州省国资委”）为贵州省人民政府直属特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，省国资委党委履行中共贵州省委规定的职责。根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈贵州省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字200912号）和《中共贵州省委、贵州省人民政府关于省人民政府机构改革的实施意见》（黔党办发20097号），设立省人民政府国有资产监督管理委员会。省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。
（5）贵州产业投资（集团）有限责任公司
贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投公司”）是经贵州省政府批准，由贵州省国资委组建，于2011年12月30日揭牌成立。
贵州产投公司主要承担三大任务：一是为省国资委监管企业重大发展项目投融资，大力发展重点产业；二是推动监管企业改革重组和结构调整，推进资本、资源向优势产业和骨干企业集中，培育大企业大集团；三是统筹国有资产和股权管理，开展资本运作，推进资产资本化、资本证券化。考虑到贵州产投公司的特殊性质，组建后的三年过渡期内，由贵州省国资委主任办公会行使董事会职权，国资委监管企业领导人员管理体制不变。
3、控制的下属企业情况
截至本预案出具之日，瓮福集团除参股盘江民爆外，其下属核心企业情况如下：
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）随着房地产项目开发完毕，公司原有主业逐渐萎缩
道博股份成立于1992年，1998年在上海证券交易所上市，目前总股本10,444.40万股。因主业全面停滞，公司2004年及2005年连续两年亏损且2005年净资产为负。截至2005年12月31日，道博股份净资产为-2,306.95万元，逾期银行债务及担保累计21,085万元，面临退市风险。
2005年底，武汉洪山新星商贸有限公司（现更名为“武汉新星汉宜化工有限公司”）完成对道博股份的股权收购，成为道博股份第一大股东。针对公司实际情况，新星汉宜借助股权分置改革的契机，在其他股东的支持下，于2006年9月对公司实施了重大资产重组，向公司注入了价值合计3.08亿元的凤凰花园二三期房地产项目及武汉健坤物业有限公司98%的股权。公司的主营业务由电子产品、宽带网络变更为房地产开发和教育地产管理，经营能力逐渐得到了恢复。重组实施完成当年即2006年，公司已实现扭亏，并于2007年度撤销了股票退市风险警示处理。
截至2010年12月31日，凤凰花园二三期房地产项目已开发销售完毕，该置入资产为公司实现业务收入30,435.33万元，实现业务利润10,479.30万元，累计清偿银行债务18,314万元。2011年底，随着万鸿集团股份有限公司1,000万元担保解除，公司彻底解除了重组前留存的8,230万元对外担保。
尽管困扰公司多年的债务风险得到解决，但该次重组的收益和现金流也在解决公司历史问题过程中大量消耗，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。武汉健坤物业有限公司经营的学生公寓虽然收益稳定，但受资产规模和业务性质的制约，无法支持公司整体的持续发展。
（二）受宏观经济政策影响，拟置入房地产资产的重组项目终止
2007年12月，为保证公司可持续发展，公司拟以新增股份作为支付对价收购武汉市东湖新技术开发区管委会下属国有控股公司湖北省科技投资有限公司（下称“鄂科投”）的全资子公司武汉合嘉置业有限公司，进而取得135,843.86平方米的土地使用权，缓解公司可持续发展中的土地储备不足问题，改善公司财务状况，增强持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，实现公司主营业务的持续发展。
2009年3月，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，重组标的周边的房地产价格和公司股票价格均有较大幅度的下滑，重组草案所做盈利预测受市场环境影响已难以实现。为保护公司及全体股东的利益，公司经与鄂科投协商并经公司董事会、股东大会审议通过终止本公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
2009年7月，公司董事会认为本轮宏观经济调整已出现复苏的趋势，决定在对重组标的进行重新审计、评估、盈利预测的基础上，再次启动资产重组。公司以非公开发行股票的方式向鄂科投发行股票，鄂科投以其持有的武汉合嘉置业有限公司100%股权认购。2009年12月31日，此次重组获中国证监会并购重组审核委员会2009年第43次工作会议有条件通过。
然而，在公司落实并购重组委反馈意见时候，国家房地产宏观调控政策出台，公司于2011年8月接到有权部门通知，称本次重组涉及房地产资产，不符合国家宏观调控政策的要求，经董事会审议通过，公司终止本次重大资产重组。
（三）寻找新的重组契机，置入盈利较好的民爆资产
为了分散经营风险，实现主业转型，公司于2011年12月收购了恒裕矿业的80%的股权。收购完成后，公司主业转变为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。为进一步改善公司经营能力，本公司在控股股东帮助下积极寻找新的重组机会。在此背景下，经公司控股股东新星汉宜与盘化集团充分协商，盘化集团拟联合其他股东将盘江民爆100%的股权置入本公司。为提升本次资产重组的整合效应，本公司拟以现金及发行股份购买盘化民爆100%的股权同时募集不超过交易金额25%的配套资金。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，提升公司的盈利能力
随着受宏观经济政策的影响，公司房地产项目的开发销售完毕，公司原有主业大幅萎缩。虽然公司在2011年10月收购了恒裕矿业80%的股权，在一定程度上分散了经营风险，但总体而言，现有主营业务规模小，盈利性弱，抵御风险能力差，无法保证业绩的稳定性和连续性，加之公司资产资金实力有限，通过自身积累不能推动业务发展。截至2012年12月31日，公司总资产183,280,227.68元，归属于母公司所有者权益132,618,937.02元，2012年度，公司实现业务收入87,474,296.42元，归属于母公司所有者净利润5,122,493.34元。
本次注入的民爆业务资产质量优良，业务收入较大，盈利能力较强，交易完成后，预计每年能够为公司带来4亿元左右的业务收入，7,000多万元的净利润。因此，本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司盈利能力，从而维护公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）实现公司主业转型，促进上市公司可持续发展
2011年以来，公司一直寻找合适的投资机会，积极实现主业转型。本次重组有助于实现公司主业转型。交易完成后，公司将成为一家以民爆器材业务为核心的上市公司。
本次标的公司所属民爆行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”，而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业。因此，民爆行业是一个可持续发展的行业。
根据国发（2012）2号文，贵州省将加快水利、交通等基础设施建设及矿山资源开采，预计“十二五”期间，贵州省民爆器材的需求将呈现快速增长的趋势。盘江民爆作为贵州省第二大民爆器材生产企业，市场发展前景广阔。本次重组完成后，公司将以民爆器材业务为核心，逐步向下游工程爆破行业、矿山资源开采行业延伸，进而做强做大，实现可持续发展。
第四节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本公司拟向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份分别购买持有的盘江民爆58.49%、20.59%、7.31%股权，并向新星汉宜发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金，即不超过2.12亿元。配套资金中的1亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易标的资产价格
根据本公司与新星汉宜、盘化集团及瓮福集团签署的《非公开发行股票购买资产协议》，本次交易，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值为7.35亿元。
（二）本次交易的股份发行
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本公司本次发行股份购买资产的发行对象为新星汉宜、盘化集团及瓮福集团，本次配套融资的发行对象为新星汉宜。
3、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产及募集配套资金交易的定价基准日为道博股份董事会审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币7.71元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。
4、发行数量
根据预评估结果，标的资产盘江民爆100%的股权的预估值为7.35亿元。因此，根据标的资产的预估值及发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量为8,236.06万股。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次募集的配套资金将不超过交易金额的25%，即不超过2.12亿元，具体计算方法如下：
X/交易金额=25%
其中：X为募集的最大配套资金金额；交易金额为“X+发行股份购买资产对应的交易金额”；发行股份购买资产对应的交易金额=盘江民爆100%股权的交易金额-1亿元。
因此，本次募集配套资金部分的发行股份数量将不超过2,745.35万股。
综上，本次重组，本公司将合计发行不超过10,981.41万股股份，最终发行数量将以公司股东大会通过的标的资产最终评估结果为依据确定。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。
5、新增股份锁定期
新星汉宜通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让；盘化集团、瓮福集团通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起12个月内不转让。
本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
6、滚存利润及期间损益安排
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至《非公开发行股票购买资产协议》项下约定的交易对方向本公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2012年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
如标的资产在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式对道博股份进行补偿。
交易各方同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
本次非公开发行之日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金中的1亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权，剩余部分将用于补充公司流动资金。
8、决议有效期
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
9、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值为7.35亿元，根据本公司2011年年度报告，本公司截至2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为1.26亿元，标的资产的预估值占本公司截至2011年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为583.33%。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易还需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2005年7月4日，新星汉宜（原名“武汉洪山新星商贸有限公司”）与赛尔网络有限公司（以下简称“赛尔网络”）签订《股权转让协议》，新星汉宜以现金2,200万元收购赛尔网络持有的道博股份22,000,000股社会法人股，占道博股份总股本的21.06%，收购完成后，道博股份的实际控制人由教育部科技发展中心变更为陈小燕。自此次控制权变更后，本公司累计向新星汉宜购买的资产情况如下：
第一次资产购买。2006年，本公司通过重大资产重组购买新星汉宜凤凰花园二、三期房地产项目，按照经审计的账面资产总额和交易金额孰高计19,980万元。
第二次资产购买。2011年12月，本公司现金收购新星汉宜持有的恒裕矿业80%股权，按照账面资产总额和交易金额孰高计4,922.08万元。
第三次资产购买。本次重组，本公司拟发行股份购买新星汉宜持有的盘江民爆20.59%股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计15,130.26万元。
以上交易，本公司累计向新星汉宜购买40,032.34万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2004年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额59,267.44万元的67.55%。因此，本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。
在执行累计首次原则时，历次交易资产的资产总额应当以该次交易审计基准日时的资产总额确定。截至本预案出具之日，标的资产的正式的审计工作尚未完成，待相关审计工作完成后，本公司将依据标的资产审计基准日的经审计的资产总额，对是否构成借壳上市再次进行测算并最终确定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括公司控股股东新星汉宜，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开首次董事会会议审议本次交易及相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易及相关议案时，将提请关联方回避表决。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，新星汉宜直接持有本公司19.39%股份，为本公司的第一大股东及控股股东。根据标的资产的预估值，本公司拟向新星汉宜发行股份购买其持有盘江民爆20.59%股权的发行数量为1,962.42万股，向新星汉宜发行股份募集配套资金的发行数量为不超过2,745.35万股。本次交易，本公司合计向新星汉宜发行不超过4,707.77万股股份。按照本公司合计向新星汉宜发行股份的最大数量计算，本次交易完成后，新星汉宜将直接持有本公司6,733.02万股股份，占交易后公司总股本的31.42%，仍为公司第一大股东及控股股东，因此本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易的进展情况
（一）本次交易已经取得贵州省人民政府的批准；
（二）本次交易已经取得贵州省能源局的批准；
（三）2013年1月23日，盘化集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次重组的相关议案；
（四）2013年1月24日，新星汉宜召开2013年第一次董事会会议，审议通过本次重组的相关议案；
（五）2013年1月29日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案。
八、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
（一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；
（二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；
（三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；
（四）贵州省人民政府批准本次交易方案；
（五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；
（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。
第五节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称：贵州盘江民爆有限公司
住 所：贵州省清镇市盘江路
法定代表人：林荣进
成立日期：2007年11月16日
注 册 号：520181000116993
注册资本：154,379,661元
实收资本：154,379,661元
经营范围：硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、乳化剂、五金冲压、包装箱的生产经营；火工机械制造，危险货物运输、现场混装多孔粒状铵油炸药及现场混装乳状炸药。
二、历史沿革
（一）公司设立
盘江民爆系贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）及贵州宏福实业开发有限总公司（2008年更名为瓮福（集团）有限责任公司）共同投资设立的有限责任公司。
2007年7月30日，贵州省工商局签发《企业名称预先核准通知书》（黔）名称预核内字[2007]第9999号，同意预先核准企业名称为“贵州盘江民爆有限公司”。2007年6月15日，贵州省煤炭管理局以黔煤企改字[2007]144号文件批准《贵州盘江化工拟投资组建盘江民爆公司的请求》（盘化[2007]43号）。2007年9月11日，国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局（安全生产监督管理局）签发
| 本预案 | 指 | 《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、道博股份 | 指 | 武汉道博股份有限公司 |
| 非公开发行股票购买资产协议 | 指 | 道博股份与盘化集团、新星汉宜、瓮福集团于2013年1月29日就本次交易签订的《非公开发行股票购买资产协议》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 本公司第六届董事会第十六次会议审议通过的交易方案，即向新星汉宜、瓮福集团发行股份购买其合法持有或有权处置的盘江民爆20.59%及7.31%的股权，向盘化集团发行股份和支付1亿元现金（来自配套资金）购买其合法持有的盘江民爆72.10%的股权，并向新星汉宜募集不超过2.12亿元的配套资金的行为 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 道博股份向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份购买其合法持有或有权处置的盘江民爆86.39%的股权的行为 |
| 交易对方 | 指 | 贵州盘江化工（集团）有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、瓮福（集团）有限责任公司 |
| 盘化集团 | 指 | 贵州盘江化工（集团）有限公司 |
| 新星汉宜 | 指 | 武汉新星汉宜化工有限公司 |
| 瓮福集团 | 指 | 瓮福（集团）有限责任公司 |
| 标的公司、盘江民爆 | 指 | 贵州盘江民爆有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 贵州盘江民爆有限公司100%股权 |
| 联合销售 | 指 | 贵州联合民爆器材经营有限责任公司 |
| 江和包装 | 指 | 贵州江和包装印刷有限公司 |
| 瓮福分公司 | 指 | 贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司 |
| 恒裕矿业 | 指 | 湖北恒裕矿业有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中国工业和信息化部 |
| 经信委 | 指 | 贵州省经济和信息化委员会 |
| 贵州省工商局 | 指 | 贵州省工商行政管理局 |
| 清镇市工商局 | 指 | 贵州省清镇市工商行政管理局 |
| 天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 上海通力、律师事务所 | 指 | 上海通力律师事务所 |
| 审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 定价基准日 | 指 | 道博股份第六届董事会第十六次会议决议公告日，即2013年1月30日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| COD | 指 | 化学需氧量，废水、废水处理厂出水和受污染的水中，能被强氧化剂氧化的物质（一般为有机物）的氧当量 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 183,280,227.68 | 169,905,125.88 | 210,429,128.52 |
| 负债总额 | 40,858,170.70 | 34,404,014.30 | 84,454,083.22 |
| 少数股东权益 | 9,803,119.96 | 9,141,187.90 | 4,172,986.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 132,618,937.02 | 126,359,923.68 | 121,802,058.90 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 87,474,296.42 | 65,585,173.72 | 48,006,594.39 |
| 利润总额 | 8,180,583.87 | 15,638,664.43 | 9,827,633.97 |
| 净利润 | 5,784,425.40 | 12,954,666.28 | 8,918,969.51 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,122,493.34 | 11,986,464.78 | 9,239,224.23 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 武汉新星汉宜化工有限公司 | 20,252,454 | 19.39% |
| 武汉市夏天科技发展有限公司 | 12,179,507 | 11.66% |
| 武汉合信实业有限公司 | 6,396,608 | 6.12% |
| 武汉远洲生物工程有限公司 | 5,208,000 | 4.99% |
| 北京万里长城科技有限公司 | 1,378,750 | 1.32% |
| 北京市金属文教用品厂 | 1,346,417 | 1.29% |
| 钟耀江 | 834,979 | 0.80% |
| 付东 | 777,411 | 0.74% |
| 王超杰 | 682,760 | 0.65% |
| 钟健潮 | 641,261 | 0.61% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 838,490,958.81 | 424,910,975.90 | 349,243,567.48 |
| 负债总额 | 674,636,696.20 | 267,351,269.89 | 204,666,301.39 |
| 归属于母公司所有者权益 | 34,468,663.71 | 35,065,274.23 | 37,778,562.58 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 89,190,928.70 | 68,511,498.66 | 55,341,094.36 |
| 利润总额 | 6,555,808.66 | 18,708,382.51 | 6,251,255.02 |
| 归属于母公司所有者权益净利润 | -6,012,597.92 | 3,697,730.99 | -3,441,129.75 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 1 | 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 5,000 | 磷矿石开采及销售 | 80% |
| 2 | 神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 | 1,500 | 磷矿石开采及销售 | 70% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 914,966,262.67 | 557,742,709.79 | 461,102,867.56 |
| 负债总额 | 166,061,188.18 | 100,088,579.00 | 70,032,166.87 |
| 少数股东权益 | 146,077,237.49 | 26,042,412.85 | 24,886,137.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 602,827,837.00 | 431,611,717.94 | 366,184,563.58 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 660,874,490.67 | 406,964,399.45 | 394,722,110.47 |
| 利润总额 | 154,176,839.23 | 91,101,909.84 | 122,475,757.12 |
| 净利润 | 131,403,190.27 | 78,719,346.84 | 104,123,670.15 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 108,219,830.02 | 77,563,071.10 | 98,655,855.32 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 1 | 贵州开源爆破工程有限公司 | 285 | 土岩爆破、拆除爆破、大爆破工程；土岩方、基础工程；爆破工程、爆破器材设计、咨询、服务；非民爆物品类爆破相关器材的经营；危险货物运输：一类1项（雷管、炸药、导爆索）、一类4项（导火索）。 | 92.98% |
| 2 | 贵州盘化安全技术培训中心 | 50 | 生产经营企业主要负责人、安全生产管理人、特种作业人员的安全培训工作，民爆物品类专业知识培训 。 | 100% |
| 3 | 贵州盘江化工厂多种经营公司 | 1,000 | 经营建材、百货、煤炭、餐饮、住宿 | 100% |
| 4 | 贵州煤炭工业供销有限责任公司 | 1,018.6 | 煤炭、基建专用设备及所需原材料、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、机械设备，二、三类机电产品、木制品、工矿配件、煤炭、仓储，为本系统煤炭企业运销管理服务和所需物资的代购、代销。非金属产品、汽车配件、日用百货、土产日杂、民用五金。 | 100% |
| 5 | 贵州镇东护运有限公司 | 1,000 | 为全省银行系统，银行系统的金融机构以及在黔的外贸银行，证券，保险，珠宝厂商，生产，经营企业等其他单位提供货币，有价证券，增值税发票，金银珠宝，贵重物品守护和保管服务押运。 | 51% |
| 6 | 贵州威振护运有限公司 | 1,000 | 金融武装押运服务、守护、上门收款、人力安全防范（门卫、巡逻、守护）、贵重物品押运、安全技术防范、安全风险评估；保安员资格培训，保安员在岗培训。 | 51% |
| 7 | 贵州省能源担保有限公司 | 30,000 | 在担保许可的范围内从事相关担保业务、非金融性项目投资和投资管理、融资顾问咨询 | 20% |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 27,324,764,548.74 | 20,480,562,374.72 | 14,909,696,653.01 |
| 负债总额 | 20,794,044,759.36 | 14,363,153,125.93 | 9,489,854,666.96 |
| 少数股东权益 | 747,197,303.24 | 843,865,364.30 | 573,936,892.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,783,522,486.15 | 5,273,543,884.49 | 4,845,905,093.52 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 31,640,390,514.94 | 24,295,870,930.80 | 15,055,332,074.71 |
| 利润总额 | 259,411,228.67 | 612,383,256.09 | 480,185,341.02 |
| 净利润 | 186,605,121.06 | 488,349,915.93 | 386,997,967.36 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 132,467,894.95 | 452,453,783.47 | 360,190,268.81 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股 比例 |
| 1 | 贵州瓮福贸易有限责任公司 | 30,000.00 | 从事磷及磷化工产品、粮油等贸易 | 100.00% |
| 2 | 贵州天福化工有限责任公司 | 158,823.53 | 合成氨生产及销售 | 100.00% |
| 3 | 瓮福国际贸易股份有限公司 | 30,000.00 | 从事磷及磷化工产品、金属等贸易 | 95.00% |
| 4 | 贵州云福化工有限责任公司 | 4,000.00 | 从事磷及磷化工产品贸易 | 90.00% |
| 5 | 瓮福达州化工有限责任公司 | 70,000.00 | 磷酸一铵、磷酸二铵、PPA生产及销售、硫酸贸易 | 86.50% |
| 6 | 贵州瓮福剑峰化工股份有限公司 | 4,403.64 | 五钠、食品盐生产及销售 | 69.09% |
| 7 | 贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司 | 24,692.31 | 无水氟化氢生产及销售 | 51.00% |
| 8 | 甘肃瓮福化工有限责任公司 | 24,565.00 | 磷酸一铵、磷酸二铵生产及销售 | 40.00% |
| 9 | 瓮福紫金化工有限责任公司 | 50,000.00 | 磷酸一铵、磷酸二铵、PPA生产及销售、硫酸贸易 | 46.00% |
| 10 | 上海克硫环保科技股份有限公司 | 2,300.00 | 脱硫技术服务 | 40.00% |
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 武汉新星汉宜化工有限公司 | 武汉市洪山区珞珈山路特1号 |
| 贵州盘江化工（集团）有限公司 | 贵阳市清镇市红枫路 |
| 瓮福（集团）有限责任公司 | 贵州省贵阳市南明区市南路57号（瓮福国际大厦） |
独立财务顾问：
签署日期：二零一三年一月
（下转A34版）