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《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的批复》（委爆字[2007]96号），同意组建“贵州盘江民爆有限公司”。2007年9月30日，贵州省国防科学技术工业办公室签发《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的通知》（黔科工办通字[2007]111号），同意贵州盘江化工厂与贵州宏福实业开发有限总公司（瓮福磷矿炸药厂）组建“贵州盘江民爆有限公司”。
2007年11月6日，清镇市工商局签发的（清工商）登记内设字[2007]第129号《准予设立/开业登记通知书》，同意盘江民爆设立，盘江民爆获发《企业法人营业执照》（注册号：5201811200321）。根据协议、章程、及章程补充条款，盘江民爆申请登记的注册资本为人民币12,260万元，由全体股东分次出资。其中贵州盘江化工厂出资11,131万元，占注册资本的90.79%，出资方式为以评估作价的经营性资产出资7,453.07万元，货币资金出资3,678万元；贵州宏福实业开发有限总公司出资1,129万元，占注册资本的9.21%，出资方式为以瓮福磷矿炸药厂整体资产出资。
1、第一期出资
盘江民爆的首期出资额为6,343万元，由贵州盘江化工厂、贵州宏福实业开发有限总公司于2007年10月15日之前缴纳。根据黔同和验字（2007）第063号《验资报告》，截至2007年10月15日，盘江民爆（筹）已经收到贵州盘江化工厂、贵州宏福实业开发有限总公司首次缴纳的注册资本（实收资本）6,343万元。其中：贵州盘江化工厂出资5,813万元，出资方式为以评估作价的经营性资产出资2,135万元（本次出资的为机器设备、构筑物及车辆，其中机器设备评估值为1,348万元、构筑物附属713万元、车辆74万元），货币资金出资3,678万元；贵州宏福实业开发有限总公司出资530万元，出资方式为以炸药厂资产评估作价出资530万元（包括无房屋产权证书的房屋335万元，机器设备195万元）。
2、第二期出资
盘江民爆的第二期出资额为5,917万元，由贵州盘江化工厂、瓮福（集团）有限责任公司（盘江民爆设立时名称为贵州宏福实业开发有限总公司）于2009年10月1日之前缴纳。根据贵州黔元验字（2009）第010号《验资报告》，截至2009年3月5日，盘江民爆已收到贵州盘江化工厂及瓮福（集团）有限责任公司缴纳的第二期出资，即实收资本5,917万元。其中：贵州盘江化工厂以货币出资2,324万元，实物出资2,994万元；瓮福（集团）有限责任公司以实物出资599万元。贵州盘江化工厂本次出资之实物资产为房屋1,890万元、构筑物及其他附属设施56万元、设备732万元、车辆316万元；瓮福（集团）有限责任公司出资的实物资产为车辆26万元、土地使用权573万元。
（二）增资扩股
经贵州省人民政府办公厅下发的黔府办函[2012]205号文及贵州省能源局下发的黔能源办[2012]502号文的批准，并经盘江民爆第八次股东会审议通过，盘江民爆全体股东一致同意新星汉宜对盘江民爆现金增资1.5亿元。根据信会师贵报字（2012）第10212号《验资报告》，截至2012年12月27日，新星汉宜已缴纳出资款1.5亿元，认缴盘江民爆新增注册资本（实收资本）31,779,661元，超过新增注册资本118,220,339元计入盘江民爆资本公积。本次增资完成后，盘江民爆的出资情况如下：
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三、产权控制关系
（一）产权控制结构图
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（二）下属公司基本情况
1、贵州联合民爆器材经营有限责任公司基本情况
（1）基本信息
公司名称：贵州联合民爆器材经营有限责任公司
注 册 号：520100000005387
住 所：贵阳市宝山北路213号
法定代表人：魏彦
注册资本：5,000万元整
实收资本：5,000万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：批零兼营：民爆用爆破器材（持许可证经营），化工产品及原料（化学危险品及专项管理的除外）。二、三类机电产品，建筑材料，新旧车（除小轿车）；废旧金属回收（在郊区的分支机构经营）。
营业期限：2008年3月5日至2028年12月30日
（2）历史沿革
①公司设立
联合销售系贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”）、贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）、贵阳化工厂（现更名为贵阳久联化工有限责任公司）、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司（以下简称“恒源化工”）以货币出资共同投资设立的有限责任公司。
2002年11月28日，贵州省工商局签发（黔）名称预核内字[2002]第1074号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州联合民爆器材经营有限责任公司”。同年，贵阳市工商局签发《准予设立/开业登记通知书》，同意联合销售设立，联合销售获发《企业法人营业执照》（注册号：5201001220475）。根据协议、章程，联合销售申请登记的注册资本为人民币360万元。其中久联发展出资183.6万元，占注册资本的51%，贵州盘江化工厂出资95.292万元，占注册资本的26.47%，贵阳化工厂出资59.94万元，占注册资本的16.65%，恒源化工出资21.168万元，占注册资本的5.88%。根据审计机构出具的亚会验（2002）952号《验资报告》，上述出资已于2002年12月12日前缴足。
②第一次增资
2003年12月29日，经联合销售第四次股东会议决议通过，由原股东及新增股东冯佑刚等30名自然人以股利转增及货币投资等形式对公司增资840万元。根据同辉验字（2004）第39号《验资报告》，截至2004年9月17日，联合销售已收到上述股东以股利转增资本845,711.67元，以货币投资7,554,288.33元。本次增资后，联合销售的出资情况如下：
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③第一次股权转让
2004年12月21日，经联合销售股东大会决议，同意林荣进将其持有的联合销售的部分股权（出资金额：130,500元）转让给刘秀兰，江国华将其持有的联合销售的部分股权（出资金额：116,000元）转让给张成丽，同意冯佑刚等27位自然人股东将其持有的联合销售的部分股权转让给刘顺强，本次股权转让完成后，联合销售的出资情况如下：
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④第二次股权转让
联合销售2008年11月4日第一次临时股东会决议及2009年1月5日第十二次股东会决议同意冯佑刚等31位自然人股东及法人股东恒源化工将其持有的联合销售的股权转让给久联发展、贵州盘江化工厂、贵阳久联化工有限责任公司（原为贵阳化工厂），本次股权转让完成后，联合销售的出资情况为：久联发展货币出资612万元，占51%；盘化集团货币出资424.20万元，占35.35%；贵阳久联化工有限责任公司货币出资163.80万元，占13.65%。
⑤第二次增资
根据联合销售2011年1月28日股东会决议和修改后的公司章程，联合销售增加注册资本3,800万元，由资本公积2,012,807.24元、盈余公积9,581,220.76元转增实收资本，差额部分26,403,972元由各股东以货币按比例出资。根据天健正信验（2011）综字080027号《验资报告》，上述出资已于2011年6月8日前缴足。增资完成后，联合销售注册资本增至5,000万元，各股东的出资比例不变。
⑥第三次股权转让
根据《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》（黔能源办[2012]81号）及联合销售2012年5月25日临时股东会决议，盘化集团（原名称为贵州盘江化工厂）将持有的联合销售股权转让给盘江民爆，本次股权转让完成后，联合销售的出资情况如下：
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（3）最近三年简要财务数据
联合销售最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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注释：2010年度、2011年度数据已经审计，2012年1-9月数据未经审计。
2、贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司基本情况
（1）基本信息
公司名称：贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司
营业场所：贵州省福泉市牛场镇
注 册 号：5227241920299
负 责 人：陈拔仲
成立日期：2007年12月4日
经营范围：硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒子铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、8号工业火管、导火索生产经营（需许可证的凭许可证经营）。
（2）设立情况
2007年11月，经盘江民爆首届第一次董事会决议，瓮福分公司于2007年12月经福泉工商行政管理局出具的（福）登记内设字[2007]第54号登记设立。
（3）其他情况说明
截至本报告出具日，瓮福分公司拥有14,000吨/年的混装炸药生产能力（乳化炸药现场混装6,000吨/年，多孔粒状铵油炸药现场混装8,000吨/年）。
3、贵州江和包装印刷有限公司基本情况
（1）基本信息
公司名称：贵州江和包装印刷有限公司
住 所：清镇市青龙办梁家寨（贵州盘江民爆有限公司内）
注 册 号：520181000157529
法定代表人：贺家康
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
成立日期：2012年11月19日
经营范围：纸制品印刷、纸箱包装、废品回收（国家禁止或限制的除外）、木包装箱、麻纺制品生产销售。（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可内容及时效经营）。
经营期限：30年
（2）历史沿革
2012年8月21日，贵州省能源局以黔能源办[2012]298号《关于投资新建贵州江和包装印刷有限公司的批复》，同意盘江民爆投资新建江和包装。2012年11月28日，贵阳市工商局清镇市局签发的筑12登记内名预核字[2012]第2531号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州江和包装印刷有限公司”。2012年11月19日，贵阳市工商局清镇市局签发的（清）登记内设字[2012]第284号《准予设立/开业登记通知书》，同意江和包装设立，江和包装获发《企业法人营业执照》（注册号：520181000157529）。
根据出资协议、公司章程，江和包装申请登记的注册资本为人民币1,000万元，其中，盘江民爆货币出资510万元，占51%；曲靖福和纸制品包装厂货币出资490万元，占49%。根据贵州黔元验字（2012）第145号《验资报告》，上述出资已于2012年9月27日前缴足。
（3）其他情况说明
江和包装拟新建年产1,000万平方米五层线纸板（箱）生产线项目，该项目已经清镇市经济和信息化局《关于贵州江和包装印刷有限公司年加工1,000万平方米五层线纸板（箱）生产线技改项目备案的批复》（清经信技改备案[2012]15号）备案。江和包装编制的环境影响报告表已经清镇市环境保护局批准，该项目正在建设中。
四、主营业务发展情况
盘江民爆除控股江和包装及参股联合销售外，主要从事民用炸药及雷管的生产和销售。
截至本预案出具之日，盘江民爆获工信部批准的生产许可能力为：工业炸药76,000吨/年（其中：乳化炸药50,000吨/年，膨化炸药12,000吨/年，乳化炸药现场混装6,000吨/年，多孔粒状铵油炸药现场混装8,000吨/年）；工业雷管8,000万发/年（其中：工业电雷管6,000万发/年，导爆管雷管2,000万发/年）。
五、主要财务状况
盘江民爆最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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注释：2010年度数据已经审计数，2011年度、2012年度数据未经审计。
六、最近三年的利润分配情况
截至本预案出具之日，盘江民爆最近三年累计利润分配8,000万元，具体情况如下：
2010年3月，贵州盘江民爆有限公司第四次股东会会议审议通过盘江民爆2009年利润分配方案，盘江民爆以截至2009年12月31日可供分配利润为基础向股东现金分红3,000万元。
2011年4月，贵州盘江民爆有限公司第五次股东会会议审议通过盘江民爆2010年利润分配方案，盘江民爆以截至2010年12月31日可供分配利润为基础向股东现金分红3,000万元
2012年，盘江民爆未对截至2011年12月31日可供分配利润进行分配。
截止本预案出具之日，盘江民爆已向股东支付完毕上述分红金额8000万元整。
七、标的公司前12个月重大资产收购/出售及经营模式变化情况
根据贵州省能源局下发的黔能源办[2012]81号《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》及联合销售2012年5月25日临时股东会决议，贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）将持有的联合销售35.35%的股权以4,831.64万元转让给盘江民爆。截至本预案出具之日，股权转让价款已支付完毕，相关的工商变更登记手续已于2012年7月办理完毕。本次交易未影响标的公司的经营模式。
除此之外，盘江民爆前12个月无其他重大资产收购/出售行为。盘江民爆前12个月的经营模式亦未发生变化。
八、交易标的预估值
本次交易标的资产的评估拟以2012年12月31日为基准日。标的资产的相关评估的工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。
（一）本次预估方法的选择及其合理性分析
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估选用的评估方法为收益法和资产基础法。预估方法选择理由如下：
被评估单位的各项资产和负债权属较为明晰，各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以本次评估具备采用资产基础法的条件。同时，被评估单位近年来持续经营、盈利能力好，且本次管理层能提供收益预测数据，所以本次评估具备采用收益法的条件。同时，由于被评估单位近年来面临搬迁扩能，从公开交易案例或市场上无法找到类似的可比公司，因此本次评估不适用市场法。
（二）预估方法说明
本次重组预估采用资产基础法和收益法。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，取收益法估值作为标的资产的预评估结果。收益法评估方法说明如下：
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（4）长期股权投资价值
现金流量中无法体现的长期股权投资，对于采用企业价值评估的方法进行评估的，按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定长期股权投资价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（三）本次预估折现率的测算说明
1、计算公式
本次预估采用加权平均资本成本模型（WACC），如下：
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其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，如下：
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其中：
rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2、计算过程
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取Wind资讯查询的到期日距离评估基准日为10年期的银行间国债到期收益率为3.5738%确定无风险收益率Rf。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
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式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过Wind资讯系统查询了沪深A股可比上市公司2012年12月31日的βL值(起始交易日期：2010年12月31日；截止交易日期：2012年12月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取其平均值1.0228作为被评估单位的@值。
被评估单位评估基准日没有付息负债，目标资本结构为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=1.0228
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%；国家风险补偿额取1.05%。
则：RPm=5.79%+1.05%=6.84%
故本次市场风险溢价RPm取6.84%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业与可比上市公司相比规模较小，抗风险能力较弱，该行业属于高危行业，产品受国家宏观政策的影响波动较大，并且产品的销售受国家政策控制限制，故本次取企业特定风险调整系数为2%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
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（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，未来被评估单位的债务资本成本预计为0。
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（四）预估值结果及增值情况说明
1、预估值结果
本次重组预估采用收益法估值作为标的资产的预评估结果，主要原因是:资产基础法是从现时资产重置的角度衡量资产价值，对于特殊行业的经营许可等价值无法体现，未能全面反映企业的整体价值；而收益法是从未来资产获利能力的角度体现企业价值，特别是对存在市场准入壁垒、收益能力较高的企业，收益法更能完整、合理地反映企业价值，综合分析此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
本次交易的审计、评估工作尚未完成，截至2012年12月31日，标的资产母公司未经审计的净资产账面价值为5.06亿元。经初步估算，标的资产的预估值为7.35亿元，预估增值率为45.26%。
2、预估增值的原因分析
本次交易标的资产预估增值的主要原因如下：
根据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，“十一五”期间，我国民爆行业生产、销售总值分别年均增长15.10%和15.20%。“十二五”期间，国家对公共交通、水利水电、矿产采掘等基础性行业将持续加大投资，西部地区对民爆产品的需求明显增加，预计需求量年均增长将达10%以上。同时，根据国发（2012）2号文，贵州省将加快水利、交通等基础设施建设及矿山资源开采，预计“十二五”期间，贵州省内民爆器材的需求将呈现快速增长趋势。
盘江民爆作为贵州省第二大民爆器材生产企业，主要客户集中在贵州、四川、重庆，特别是在贵州区域市场竞争优势明显。由于民爆行业市场准入门槛高，地域性市场份额较为稳定，西部地区民爆行业的发展直接导致了盘江民爆盈利水平的上升。同时，工信部对盘江民爆调整现有生产基地和提高最大生产能力的批复，提高了企业未来持续经营能力。
综上所述，由于西部地区民爆行业的发展以及企业自身持续经营能力的增强，导致了企业未来经营业绩快速增长，故盘江民爆股权全部权益预估增值。
（五）与前次评估结果差异的说明
1、前次评估结果及增值情况
（1）前次评估结果
2012年12月，盘江民爆增资扩股时，委托评估机构以2012年5月31日为基准日进行整体资产评估。根据评估机构出具的中天华资评报字[2012]第1201号《资产评估报告书》，盘江民爆100%股权评估结果如下：
资产基础法评估结果：盘江民爆总资产账面值为35,310.82万元，总负债账面值为5,932.99万元，净资产账面值为29,377.83万元；总资产评估值为36,667.08万元，增值额为1,356.26万元，增值率为3.84%；总负债评估值为5,932.99万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产评估值为30,734.09万元，增值额为1,356.26万元，增值率为4.62%。
收益法评估结果：盘江民爆净资产评估值为52,622.84万元，净资产评估增值23,245.02万元，增值率为79.12%。
由于该次评估的目的为增资扩股提供价值参考依据，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
（2）增值原因
基于贵州省当前发展状况，贵州省正处于重大发展时期，尤其是国发2号文件给贵州带来重大战略机遇，固定资产投资、交通基础设施等建设突飞猛进，为民爆行业发展提供了重大机遇。
盘江民爆所属民爆行业虽存在总体产能过剩与局部许可能力不足的问题，但国家鼓励往中西部发展的趋势已经得到市场认可，市场前景看好。民爆行业作为特殊行业，市场准入存在一定限制，只有国家行业管理部门批准企业才能市场准入，盘江民爆作为国家批准的贵州市场两家民爆企业之一，体现了较强的盈利能力，随着2012年25,000吨乳化炸药生产线于2012年7月已验收合格，盘江民爆公司生产和盈利能力水平得到进一步提升。
2、两次评估差异情况
上述两次评估结果均为收益法评估结果，经分析对比，本次预估与前次评估的主要差异如下：
（1）两次评估基准日之间所有者权益账面价值不同
2012年12月通过增资扩股，盘江民爆净增加注册资本31,779,661元、资本公积118,220,339元。同时，从上次评估基准日（2012年5月31日）到本次评估基准日（2012年12月31日），盘江民爆实现净利润6,252万元，使得企业的所有者权益增加。
（2）两次评估基准日的评估范围不同
2012年7月，根据《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》（黔能源办[2012]81号），盘江民爆以4,831.64万元取得盘化集团持有的联合销售35.35%股权。2012年9月，根据《关于投资新建贵州江和包装印刷有限公司的批复》（黔能源办[2012]298号），盘江民爆与曲靖福和纸制品包装厂以货币出资设立江和包装。其中，盘江民爆持股比例为51%。
（3）两次评估基准日的基础不同
根据北京中天华评估有限公司出具的资产评估报告，前次评估结果是“基于盘江民爆公司基准日（2012年5月31日）国家批准的产能基础上，未考虑未来可能批准和新增产能”。而基于2012年11月国家工信部下发的《民用爆炸物品生产许可证》（编号：MB生许证字[004]号），相对于前次评估，本次评估依据的工业炸药生产许可能力提高了17,000吨/年。
同时，基于2012年11月国家工信部及贵州省经信委对盘江民爆生产基地整体搬迁的批复，本次评估未来收益预测中考虑了搬迁事宜对未来收益的影响。而前次评估未考虑搬迁事宜对未来收益的影响。
九、交易标的其他情况说明
（一）交易标的注册资本的合法合规性说明
本次交易的标的资产为盘江民爆100%的股权。截至本预案出具之日，盘江民爆的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形。
（二）交易标的转让符合相关股权转让条件的说明
本次置入上市公司的标的资产为盘江民爆100%的股权，因此本次交易不存在需要相关股东同意股权转让并放弃优先受让权的前置条件。截止本预案出具之日，盘江民爆不存在质押、冻结等限制转让的情形。
（三）土地及房屋情况说明
1、盘江民爆土地情况
截至2012年12月31日，盘江民爆拥有8块土地，土地账面净值37,435,529.62元，具体情况如下：
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2、盘江民爆房产情况
截至2012年12月31日，盘江民爆拥有81栋房产，其中16栋房产未办理房产证。盘江民爆未办理房产证的房屋总面积为8,850.58平方米，账面净值2,404.27万元，分别占盘江民爆房屋总面积的23.03%、账面净值总额63.22%。
盘江民爆已办理房产证的房产，其证载权利人与盘江民爆名称一致。未办理房产证的16栋房产情况如下：
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盘江民爆上述无证房产正在积极办理中，为确保本次重组注入的资产合法合规，盘化集团对上述房产出具了专项承诺，具体承诺如下：
“盘江民爆相关房产的权属正在完善中，该部分房产为盘江民爆实际控制及拥有，不存在产权纠纷，若因该部分房产存在权利瑕疵给上市公司相关权益造成损害，盘化集团承诺承担因此给上市公司造成的相应损失。”
（四）拟购买资产的权属情况
本次交易的标的资产为盘江民爆100%股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，不存在代持情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
同时，新星汉宜、盘化集团、瓮福集团已出具承诺，承诺所拥有盘江民爆股权资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。
（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至本预案出具之日，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工项目为基础雷管生产线技术改造、起爆药填充装置改造等在建项目，其涉及的报批事项情况如下：
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盘江民爆已按照项目进展向相关主管部门申请立项、环境评价等手续。截至本预案出具之日，基础雷管生产线技术改造项目尚需获得环境保护部门的验收批复及项目建设验收批复；起爆药填充装置改造项目尚需获得经信委的试生产批复、环境保护部门的验收批复、项目建设验收批复及安全验收等。盘江民爆将会继续按照国家相关规定，根据项目进展情况向相关主管部门申请试生产批准及验收。
为确保本次重组注入的相关资产及业务合法合规，盘化集团出具了承诺函，具体承诺如下：
“盘江民爆搬迁或技改涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组的障碍，因该等报批手续问题而可能引致的法律责任将全部由盘化集团承担。”
（六）特许经营权情况
民爆行业属于特殊行业，根据《民用爆炸物品安全管理条例》，从事民用爆炸物品生产的企业需要取得工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》。
盘江民爆已取得了民用爆炸物品生产许可证（MB生许证字[004号]），生产许可证（MB生许证字[004号]）有效期为2012年11月5日至2015年11月5日。其许可生产能力为：
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第六节 本次交易对公司的影响
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，本公司的主营业务为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。本次注入资产的主营业务为工业炸药及工业雷管的生产和销售，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业炸药及工业雷管的生产和销售、磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
本次重组前，上市公司截至2012年12月31日的总资产183,280,227.68元，资产负债率为22.29%；本次注入资产截至2012年12月31日的总资产561,387,882.30元，资产负债率为8.99%，本次重组有利于降低公司的资产负债率，增强公司抵御风险的能力，改善公司的财务状况。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，上市公司2012年度实现营业收入87,474,296.42元，归属于母公司所有者权益净利润5,122,493.34元，净资产收益率为4.06%。本次注入资产2012年度实现营业收入479,559,451.78元，归属于母公司所有者权益净利润81,332,443.76元，净资产收益率为15.92%。本次重组有利于提高公司资产质量和持续盈利能力。
综上所述，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易完成后对上市公司股本结构的影响
本次交易中标的资产的预估价值为7.35亿元，本次发行股份购买资产的发行数量为8,236.06万股股份，本次募集配套资金部分的发行数量将不超过2,745.35万股股份，合计发行不超过10,981.41万股股份。按照募集配套资金部分最大发行股份数量计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：
单位：万股
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本次发行结束后，新星汉宜将直接持有本公司31.42%的股权，仍为本公司第一大股东及控股股东。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
四、本次交易完成后对同业竞争的影响
本次交易前，新星汉宜为控股性公司，其本身无具体业务，新星汉宜控制、参股的企业（不含道博股份）主要从事磷矿石的开采和销售及工业炸药、工业雷管的生产和销售，与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。
本次交易，上市公司拟向新星汉宜、盘化集团及瓮福集团发行股份及支付1亿元现金购买三家公司合计持有盘江民爆100%的股权，本次交易完成后，新星汉宜及其下属其他企业（不含道博股份）不存在直接或间接从事与道博股份相同或相似的业务，因此本次交易后，新星汉宜与上市公司亦不存在同业竞争问题。
为避免与上市公司产生同业竞争，保证道博股份全体股东、特别是中小股东的合法权利，新星汉宜出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：
“一、在本次交易完成后，本公司作为道博股份控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与道博股份相同或相似的业务。
二、本公司承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与道博股份相同或相似的业务，如果有同时适用于道博股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，道博股份在同等条件下享有优先选择权。
三、本公司承诺给予道博股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害道博股份及道博股份中小股东的利益。
四、对于道博股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害道博股份及道博股份中小股东的利益。
五、本公司保证上述承诺在本公司作为道博股份控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
■
2、关联担保
单位：万元
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3、关联方应收应付款
单位：元
■
单位：元
■
4、购买股权
2011年11月30日，公司与新星汉宜签署协议，以2,342.86万元收购新星汉宜持有的恒裕矿业80%股权，双方确认股权转让定价的基准日为2011年10月31日。2011年12月16日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案》。2011年12月28日，公司支付上述股权转让款，并于2011年12月29日办理完毕了恒裕矿业80%的股权转让的工商变更手续。
（二）本次交易后新增关联交易
本次交易，本公司拟发行股份及支付1亿元现金购买盘江民爆100%的股权，本次交易完成后，盘江民爆将成为本公司的全资子公司，因此本次交易完成后本公司还将增加以下关联交易：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
■
2、关联方应收应付款
单位：元
■
单位：元
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（三）规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，新星汉宜承诺如下：
“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及本公司其他控股、参股子公司与道博股份之间存在磷矿石销售及其相关的资金往来等关联交易。
二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与道博股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害道博股份的利益。
三、本公司承诺：本公司作为道博股份的控股股东期间，不利用控股股东地位损害道博股份及其他中小股东的合法权益。
本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为道博股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
六、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易后，上市公司将在原有基础上扩大业务范围，上市公司将独立于新星汉宜控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。
为保持上市公司的独立性，新星汉宜承诺：
“一、保证人员独立
（一）保证道博股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证道博股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证道博股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证道博股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证道博股份具有独立完整的资产，且资产全部处于道博股份的控制之下，并为道博股份独立拥有和运营。
（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用道博股份的资金、资产；不以道博股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证道博股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证道博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证道博股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）保证道博股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预道博股份的资金使用调度。
（五）不干涉道博股份依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证道博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证道博股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与道博股份之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证道博股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证道博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉道博股份的业务活动。”
第七节 本次交易报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
（一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；
（二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；
（三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；
（四）贵州省人民政府批准本次交易方案；
（五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；
（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。
二、与本次重大资产重组相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。
2、本次拟购买资产为盘江民爆100%的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行及民爆产品出厂指导价格的调整导致标的公司盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
3、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自查，发现新星汉宜监事胡明发在自查期间买卖100股道博股份股票，但该人员为非内幕知情人员，除此之外，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（二）重组后上市公司可能长期无法分红的风险
截至2012年12月31日，本公司母公司报表未经审计的未分配利润为-5,141.57万元。本次交易完成后，本公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
截至本预案出具之日，标的资产的盈利预测在编制过程中，尚存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（四）主要产品价格波动风险
根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格[2008]2079号），民爆生产企业要严格执行国家规定的出厂价格以及各级价格主管部门规定的流通费率标准，民爆产品的出厂指导价格允许上下浮动15%。同时，根据《贵州省物价局、省经信委、省公安厅关于进一步规范民用爆炸物品价格和服务收费的通知》（黔价费[2010]210号），贵州省民爆生产企业的实际销售价格（含在省境内销售的省外企业）应报贵州省物价局备案。
盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，主要品种包括乳化岩石、乳化煤炭、膨化炸药、混装炸药、瞬发电雷管、金属毫秒电雷管、导爆管雷管，各系列产品的最高销售价格均为《民用爆破器材产品出厂基准价格目录》指导价格的115%。
本次交易后，若国家相关部门指导价格水平以及贵州省内民爆行业价格备案制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。
（五）主要原材料价格波动风险
盘江民爆主营产品的主要原材料为硝酸铵。硝酸铵和其原材料合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。随着硝酸铵价格的持续上涨，民爆企业的生产成本将逐步增加。因此，本次交易完成后，如果硝酸铵及其原材料的价格出现大幅上涨，将对公司的生产经营产生重大不利影响。
此外，煤炭、天然气、电力等基础能源价格的大幅波动，也将对公司生产经营产生重大不利影响。
（六）安全生产风险
盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风险，从而对盘江民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易失败。
盘江民爆已经建立了安全生产管理制度，公司领导及员工具备良好的安全风险防范意识。生产线的危险工序均采用视频、音频电子监视系统，实现了对关键及危险作业工序的全程监控。工序间安装了安全隔离和防护措施，提高了安全防护水平。基于良好的风险防范意识及措施，盘江民爆最近三年未发生重大安全事故。
本次交易完成后，公司将修改盘江民爆公司章程并进一步规范盘江民爆的公司治理结构，从而促使盘江民爆继续严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。
（七）环境保护风险
盘江民爆在正常的生产活动中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，其中，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等；废水中的主要污染物为COD、氨氮等；固体废弃物主要是煤渣等。盘江民爆已经按照国家的相关要求，配备了与生产相关的脱硫脱尘、污水处理等环保设施，各项排放指标达到了国家现有排放标准。
本次交易完成后，若国家及地方颁布并实施新的环境保护标准，则会相应增加公司的生产经营成本，进而影响公司的盈利能力。
（八）税收政策变化风险
根据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，西部地区（包括贵州省）鼓励类产业企业所得税按15%征收。目前，《西部地区鼓励类产业目录》还未公布，但根据国家发展和改革委员会令第9号《产业结构调整指导目录》（2011年）规定，民爆产品中高性能安全型工业炸药属于鼓励类产业。同时，根据贵州省清镇市地方税务局下发的《税务事项通知书》（清地税通[2012]936号），经贵州省清镇市地方税务局授权，盘江民爆符合国家西部大开发政策有关税率优惠政策标准，因此，盘江民爆继续享有西部大开发企业所得税15%优惠税率。如果未来该项企业所得税优惠政策取消，盘江民爆将面临净利润减少的风险。
（九）整体搬迁风险
2012年11月30日，工信部安全生产司下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》（工信安字[2012]112号），同意盘江民爆异地搬迁改造，具体批准内容为：“新址建设内容为：（一）2条25,000吨/年胶状乳化炸药生产线，1条12,000吨/年胶状乳化炸药生产线；（二）1条5,000万发/年工业电雷管生产线，1条2,950万发/年导爆管雷管生产线，1条50万发/年电子雷管生产线；（三）3,000吨/年胶状乳化现场混装炸药和4,000吨/年多孔粒状铵油现场混装炸药生产系统。同时，你公司瓮福生产点现场混装胶状乳化炸药生产能力由6,000吨/年调整到3,000吨/年，多孔粒状铵油现场混装炸药生产能力由8,000吨/年调整到4,000吨/年。项目建设周期不超过2年，新线建成验收时，销爆拆除老址3条工业炸药生产线（共计5.1万吨年生产能力）及2条工业雷管生产线（共计8,000万发年生产能力）等所有民爆物品生产线，取消该生产点。”
盘江民爆计划2013年至2014年上半年开始新厂区的征地及前期准备工作；2014年下半年至2016年上半年着手新厂区建设，预计2016年6月底建成完工并准备整体搬迁，2017年新厂区正式投产使用。盘江民爆将在新厂建设完成并达到可生产使用状态后，再行关闭老厂，因此对经营不会造成影响。目前，盘江民爆现厂区处于正常生产经营中，公司生产运营未发生变化。截至本预案出具之日，搬迁工作尚未启动，因盘江民爆搬迁工作涉及立项、规划、用地、建设、安全、环境及盘江民爆内部和外部的批准等事项，标的公司整体搬迁工作尚存在重大不确定性，提醒投资者关注。
（十）业务整合风险
本次交易前，本公司未涉及民爆行业。由于民爆行业技术专业性强、销售区域固定、生产体系严格等特点，民爆企业拥有独立的管理团队和管理风格。本次交易完成后，盘江民爆的全部资产、负债、业务、人员将并入上市公司，本公司的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，若本公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，进而影响到公司的可持续经营。
（十一）拟注入资产的估值风险
截至2012年12月31日，盘江民爆100%股权的预估值为7.35亿元，预估增值率为45.26%。
本公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。
（十二）部分置入资产存在权属风险
截至本预案出具之日，盘江民爆中部分房产的相关权属证书尚在办理过程中。盘化集团对上述事项出具专项承诺，承诺在公司本次重大资产重组第二次董事会会议召开前协助盘江民爆完善有关权属，如无法在上述期限内完成，盘化集团承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。
（十三）大股东控制风险
本次交易完成后，公司股权结构将发生变化，新星汉宜持有本公司股份的比例将由19.39%增加至31.42%，仍为本公司第一大股东。新星汉宜可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果新星汉宜利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
（十四）股票价格波动的风险
本公司股票在上交所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（十五）宏观经济政策风险
民爆行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”。民爆器材及爆破工程业务的发展状况对基础工业、基础设施建设业等行业的依赖性较强。而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业，与宏观经济的相关性极高。近年来国家实施西部开发战略推动了基础工业、基础设施建设等行业的发展。因此，市场（特别是公司所在的西部省区市场）对民爆器材的需求量随之有大幅度的增长。民爆器材市场对国家宏观产业政策敏感性极强。如果上述政策发生变化，或者公司主要市场所在区域的基建规模受到国家宏观政策或者经济周期调整的限制，民爆器材市场将受到一定影响，公司生产经营状况也可能受到一定影响。
（十六）行业风险
根据《工业和信息化部关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部[2010]581号文件），民爆行业主管部门对行业技术发展方向和目标提出了具体的要求，鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，引进和消化吸收国外先进技术，加快现有生产工艺、装备和产品的升级换代；继续推进企业兼并重组，提高产业集中度和竞争力；严格控制新增产能，坚决淘汰落后产能，动态调节产能结构；优化产品结构，加快产品升级换代；坚持科技进步，加强质量监控，提高自主创新能力；加强产品出口，开拓海外市场；转变政府职能，打破区域垄断，推进民爆行业市场化进程。
本次交易完成后，如本公司不能迅速适应《指导意见》的要求，或无法及时获取新增产能批文及证书，竞争优势会被削弱，面临被行业淘汰的风险。此外，我国民爆行业整体产能过剩与局部产能不足并存，贵州作为国家鼓励发展地区，产品需求很大，省内产能处于不足状态，因此盘江民爆未来几年的市场发展前景广阔。但是在本次交易完成后，若民爆行业准入及经营许可制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中，道博股份及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定
本次交易实施完成后，新星汉宜承诺：通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
盘化集团、瓮福集团承诺：通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起12个月内不转让。
上述股份锁定期满后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、盈利预测及补偿安排
鉴于本次交易拟购买资产采用收益法进行整体评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将在评估机构正式出具盘江民爆100%的股权评估报告后与盘化集团、新星汉宜及瓮福集团另行签署盈利预测补偿协议，对本次重组完成后盘江民爆实际实现盈利数不足利润预测数的情况做出补偿安排。
第九节 独立财务顾问的核查意见
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 贵州盘江化工（集团）有限公司 | 11,131 | 72.10% |
| 瓮福（集团）有限责任公司 | 1,129 | 7.31% |
| 武汉新星汉宜化工有限公司 | 3,177.9661 | 20.59% |
| 合计 | 15,437.9661 | 100% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额 （元） | 出资 比例 | |
| 货币（元） | 股利转增 （元） | |||
| 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 | 4,213,420 | 586,580 | 4,800,000 | 40.00% |
| 贵州盘江化工厂 | 2,121,840 | - | 2,121,840 | 17.68% |
| 贵阳久联化工有限责任公司 | 791,299 | 191,501.42 | 982,800 | 8.19% |
| 岑巩恒源化工有限责任公司 | 355,731 | 67,629.33 | 423,360 | 3.53% |
| 冯佑刚 | 149,000 | - | 149,000 | 1.24% |
| 江国华 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 何子龙 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 王岑屏 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 李萍 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 邵思铨 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 林荣进 | 135,000 | - | 135,000 | 1.13% |
| 金克成 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 彭钧 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 杨民森 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 张安 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 杨智刚 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 胡敏 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 赵仁强 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 张宝亮 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 李彦 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 邹勋武 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 周文学 | 130,000 | - | 130,000 | 1.08% |
| 刘颢 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 兰景灿 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 陈明碧 | 122,000 | - | 122,000 | 1.02% |
| 吴崇宽 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 刘希辉 | 120,000 | - | 120,000 | 1.02% |
| 陈杰恒 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 夏成年 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 廖长风 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 周继盛 | 132,000 | - | 132,000 | 1.10% |
| 蒋川 | 124,000 | - | 124,000 | 1.03% |
| 谭立梅 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 何树琴 | 120,000 | - | 120,000 | 1.00% |
| 合计 | 11,154,289 | 845,711 | 12,000,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额 （元） | 出资比例 |
| 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 | 货币 | 4,800,000 | 40.00% |
| 贵州盘江化工厂 | 货币 | 2,121,840 | 17.68% |
| 贵阳化工厂 | 货币 | 982,800 | 8.19% |
| 岑巩恒源化工有限责任公司 | 货币 | 423,360 | 3.53% |
| 冯佑刚 | 货币 | 144,100 | 1.20% |
| 张成丽 | 货币 | 116,000 | 0.97% |
| 何子龙 | 货币 | 116,000 | 0.97% |
| 王岑屏 | 货币 | 116,000 | 0.97% |
| 李萍 | 货币 | 116,000 | 0.97% |
| 邵思铨 | 货币 | 116,700 | 0.97% |
| 刘秀兰 | 货币 | 130,500 | 1.09% |
| 金克成 | 货币 | 115,700 | 0.96% |
| 彭钧 | 货币 | 116,500 | 0.97% |
| 杨民森 | 货币 | 116,700 | 0.97% |
| 张安 | 货币 | 116,800 | 0.97% |
| 杨智刚 | 货币 | 116,800 | 0.97% |
| 胡敏 | 货币 | 120,000 | 1.00% |
| 赵仁强 | 货币 | 120,000 | 1.00% |
| 张宝亮 | 货币 | 120,000 | 1.00% |
| 李彦 | 货币 | 116,700 | 0.97% |
| 邹勋武 | 货币 | 116,800 | 0.97% |
| 周文学 | 货币 | 130,000 | 1.08% |
| 刘颢 | 货币 | 120,000 | 1.00% |
| 兰景灿 | 货币 | 116,700 | 0.97% |
| 陈明碧 | 货币 | 117,500 | 0.98% |
| 吴崇宽 | 货币 | 116,000 | 0.97% |
| 刘希辉 | 货币 | 116,000 | 0.97% |
| 陈杰恒 | 货币 | 116,000 | 0.97% |
| 夏成年 | 货币 | 116,000 | 0.97% |
| 廖长风 | 货币 | 116,200 | 0.97% |
| 周继盛 | 货币 | 127,600 | 1.06% |
| 蒋川 | 货币 | 119,600 | 1.00% |
| 谭立梅 | 货币 | 115,700 | 0.96% |
| 何树琴 | 货币 | 116,700 | 0.97% |
| 刘顺强 | 货币 | 96,700 | 0.81% |
| 合计 | 12,000,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 | 货币 | 2,550.00 | 51% |
| 贵州盘江民爆有限公司 | 货币 | 1767.50 | 35.35% |
| 贵阳久联化工有限责任公司 | 货币 | 682.50 | 13.65% |
| 合计 | 货币 | 5000.00 | 100% |
| 项目 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 309,590,064.99 | 277,766,849.78 | 299,890,967.42 |
| 负债总额 | 172,601,680.41 | 142,736,301.94 | 198,222,598.59 |
| 少数股东权益 | 32,299,523.72 | 24,173,452.98 | 22,310,646.74 |
| 归属于母公司所有者权益 | 104,688,860.86 | 110,857,094.86 | 79,357,722.09 |
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 766,469,328.26 | 1,099,225,520.84 | 909,693,954.82 |
| 利润总额 | 34,885,608.08 | 74,244,701.54 | 70,786,637.45 |
| 净利润 | 27,387,444.91 | 55,200,860.67 | 52,281,863.31 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 19,261,374.18 | 35,841,369.82 | 34,469,581.74 |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 561,387,882.30 | 325,474,753.81 | 297,764,372.28 |
| 负债总额 | 50,480,414.55 | 50,387,188.56 | 32,318,757.36 |
| 少数股东权益 | 4,901,600.54 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 506,005,867.21 | 275,087,565.25 | 265,445,614.92 |
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 479,559,451.78 | 360,055,224.75 | 356,863,652.88 |
| 利润总额 | 95,513,006.11 | 72,366,658.97 | 102,220,473.30 |
| 净利润 | 81,334,044.30 | 60,950,551.29 | 86,568,362.04 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 81,332,443.76 | 60,950,551.29 | 86,568,362.04 |
| 序号 | 土地位置 | 证载权利人 | 土地使用期限 | 土地面积(m2) | 土地权属性质 | 土地证号 |
| 1 | 清镇市梁家寨村 | 贵州盘江民爆有限公司 | 2010.06.30-2060.05.18 | 8,969.00 | 出让 | 清国用（2010）第XI-1126号 |
| 2 | 清镇市梁家寨村 | 贵州盘江民爆有限公司 | 2010.06.30-2060.05.18 | 10,409.00 | 出让 | 清国用（2010）第XI-1127号 |
| 3 | 清镇市毛利山村、凉水井村 | 贵州盘江民爆有限公司 | 2011.08.17-2060.08.19 | 19,403.38 | 出让 | 清国用（2010）第XI-1671号 |
| 4 | 清镇市凉水井村 | 贵州盘江民爆有限公司 | 2012/12/27-2062/12/27 | 92,456.81 | 出让 | 清国用（2012）第XI-2042号 |
| 5 | 清镇市凉梁家寨村 | 贵州盘江民爆有限公司 | 2012/12/27-2062/12/27 | 7,273.305 | 出让 | 清国用（2012）第XI-2043号 |
| 6 | 清镇市凉梁家寨村 | 贵州盘江民爆有限公司 | 2012/12/27-2062/12/27 | 90,335.67 | 出让 | 清国用（2012）第XI-2044号 |
| 7 | 清镇市凉梁家寨村 | 贵州盘江民爆有限公司 | 2012/12/27-2062/12/27 | 153,873.56 | 出让 | 清国用（2012）第XI-2045号 |
| 8 | 福泉市高坪镇茶场 | 贵州盘江民爆有限公司 | 2002.01.23-2052.01.22 | 46,246.00 | 出让 | 福国用(2008)第20081159号 |
| 合计 | - | - | 428,966.73 | - | - | |
| 序号 | 房屋位置 | 建筑物名称 | 建筑面积(㎡) | 账面净值（元） |
| 1 | 盘江民爆本部 | 杂物仓库 | 623 | 423,094.01 |
| 2 | 盘江民爆本部 | 2号杂物仓库 | 623 | 451,641.44 |
| 3 | 盘江民爆本部 | 总库材料库 | 155 | 213,283.17 |
| 4 | 盘江民爆本部 | 供销科3号材料库 | 780 | 563,477.05 |
| 5 | 盘江民爆本部 | 12000吨制药工房 | 970 | 4,046,022.40 |
| 6 | 盘江民爆本部 | 12000吨线包装工房及附属 | 750 | 3,546,488.82 |
| 7 | 盘江民爆本部 | 一车间门卫室 | 21 | 65,287.36 |
| 8 | 盘江民爆本部 | 导爆管工房 | 1,280 | 1,616,450.08 |
| 9 | 盘江民爆本部 | 25000吨乳化水油相制备工房 | 371.25 | 334,386.14 |
| 10 | 盘江民爆本部 | 25000乳化线制药装药和包装工房 | 749.58 | 4,583,460.43 |
| 11 | 盘江民爆本部 | 25000吨乳化线控制室及中转库 | 82.12 | 272,254.48 |
| 12 | 盘江民爆本部 | 锅炉房(含煤堆场) | 2,400 | 7,908,717.55 |
| 13 | 瓮福分公司 | 3#值班室 | 10.89 | 3,981.40 |
| 14 | 瓮福分公司 | 4#值班室 | 10.89 | 3,981.40 |
| 15 | 瓮福分公司 | 5#值班室 | 10.89 | 5,419.15 |
| 16 | 瓮福分公司 | 6#值班室 | 12.96 | 4,745.00 |
| 合计 | 8,850.58 | 24,042,689.88 | ||
| 在建项目 | 立项批复 | 试生产批复 | 环境保护 | 安全 | 建设验收 |
| 基础雷管生产线技术改造项目 | 已取得工信安字[2010]3号、黔经信办[2010]59号立项批复 | 黔经信民爆[2012]55号 | 已取得清环（建批）字[2011]92号环境影响报告表批复 | 已取得安全验收评价 | 尚未验收 |
| 起爆药填充装置改造项目 | 已取得黔经信办[2010]72号立项批复 | 正在技改中 | 已取得清环（建批）字[2011]92号环境影响报告表的批复 | 正在技改中 | 正在技改中 |
| 许可品种 | 年生产量 | 计量单位 | 生产地址 |
| 多孔粒状铵油炸药 | 8,000 | 吨 | 贵州省福泉市牛场镇（瓮福分公司）（现场混装车2台） |
| 膨化硝铵炸药 | 12,000 | 吨 | 贵州省清镇市红枫街 |
| 乳化炸药（胶状） | 25,000 | 吨 | 贵州省清镇市红枫街 |
| 乳化炸药（胶状） | 25,000 | 吨 | 贵州省清镇市红枫街 |
| 乳化炸药（胶状） | 6,000 | 吨 | 贵州省福泉市牛场镇（瓮福分公司）（现场混装车2台） |
| 工业电雷管 | 6,000 | 万发 | 贵州省清镇市红枫街 |
| 导爆管雷管 | 2,000 | 万发 | 贵州省清镇市红枫街 |
| 股东 名称 | 发股前 | 发行数量 | 发股后 | |||
| 数量 | 比例 | 发股购买资产部分 | 配套资金部分 | 数量 | 比例 | |
| 新星汉宜 | 2,025.25 | 19.39% | 1,962.42 | 2,745.35 | 6,733.02 | 31.42% |
| 盘化集团 | - | 0.00% | 5,576.47 | - | 5,576.47 | 26.03% |
| 瓮福集团 | - | 0.00% | 697.17 | - | 697.17 | 3.25% |
| 其他中小股东合计 | 8,419.15 | 80.61% | - | - | 8,419.15 | 39.29% |
| 合计 | 10,444.40 | 100.00% | 8,236.06 | 2,745.35 | 21,425.81 | 100.00% |
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 2012年度 | 2011年度 |
| 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 与公司受同一实际控制人控制 | 采购磷矿石 | 45,965,875.98 | 32,953,989.35 |
| 神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 | 与公司受同一实际控制人控制 | 采购磷矿石 | 6,259,259.81 | 9,772,424.10 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 武汉道博股份有限公司 | 湖北恒裕矿业有限公司 | 500 | 2012.6.4. | 2014.6.3. | 否 |
| 项目名称 | 关联方 | 关联关系 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 预付账款 | 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 与公司受同一实际控制人控制 | - | - | 12,748,773 | - |
| 预付账款 | 神农架林区长青矿业有限责任公司 | 与公司受同一实际控制人控制 | 7,908,880.61 | - | - | - |
| 项 目 | 关联方 | 关联关系 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 应付账款 | 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 与上市公司受同一实际控制人控制 | 10,767,102.98 | - |
| 应付账款 | 神农架林区长青矿业有限责任公司 | 与上市公司受同一实际控制人控制 | - | 6,221,859.58 |
| 其他应付款 | 湖北恒顺矿业有限责任公司 | 与上市公司受同一实际控制人控制 | - | 4,000,000.00 |
| 关联方名称 | 关联关系 | 交易内容 | 2012年度 |
| 贵州联合民爆器材经营有限责任公司 | 盘江民爆参股子公司 | 关联销售 | 311,449,824.27 |
| 贵州开源爆破工程有限公司 | 重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制 | 关联销售 | 20,824,763.05 |
| 贵阳科达化工有限公司 | 重组前，盘江民爆控股股东参股公司 | 关联采购 | 2,124,679.47 |
| 贵州盘江化工厂多种经营公司 | 重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制 | 关联采购 | 4,743,689.93 |
| 项目名称 | 关联方 | 关联关系 | 2012年12月31日 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 应收账款 | 贵州联合民爆器材经营有限责任公司 | 盘江民爆参股子公司 | 22,320,738.38 | - |
| 应收账款 | 贵州开源爆破工程有限公司 | 重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制 | 10,771,789.56 | - |
| 其他应收款 | 贵州开源爆破工程有限公司 | 重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制 | 11,924.90 | - |
| 项 目 | 关联方 | 关联关系 | 2012年12月31日 |
| 应付账款 | 贵州盘江化工厂多种经营公司 | 重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制 | 592,878.00 |
(下转A35版）