(上接A34版)

公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券在审核本预案后认为，本次交易有利于道博股份改善资产质量，增强盈利能力，符合上市公司的发展战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时天风证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《天风证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

第十节 其他重大事项

一、本次交易信息公告前道博股份股价波动情况说明

因策划重大资产重组事宜，道博股份股票自2012年11月23日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2012年11月22日）道博股份股票收盘价为每股7.51元，停牌前第20个交易日（2012年10月26日）的股票收盘价为每股7.55元，该20个交易日内道博股份股票收盘价累计跌幅为3.59%。

公司股票停牌前最后一个交易日（2012年11月22日）上证指数为2,015.61，停牌前第20个交易日（2012年10月26日）上证指数为2,066.21，该20个交易日内上证指数累计跌幅为4.09%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为0.5%，未超过20%。

根据证监会的行业分类，道博股份属于批发零售贸易业。道博股份股票停牌前最后一个交易日（2012年11月22日）批发零售贸易业指数为872.41；停牌前第20个交易日（2012年10月26日）批发零售贸易业指数为939.87，该板块累计跌幅为9.14%。剔除行业指数因素影响后，道博股份股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为5.55%，未超过20%。

综上，在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，道博股份股票在停牌前20个交易日内累计波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

二、关于本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在道博股份停牌之日（2012年11月23日）前六个月内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括盘化集团、新星汉宜、瓮福集团、道博股份以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经自查，在自查期间，除新星汉宜监事胡明发买卖道博股份股票外，其他内幕信息知情人不曾买卖或持有道博股份股票。胡明发自查期间买卖道博股份股票情况如下：

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截至本预案出具之日，胡明发未再持有道博股份股票，在核查期内，胡明发通过买卖道博股份股票获利14元。对上述买卖情况胡明发声明及承诺如下：

“本人现担任新星汉宜监事职务。上述股票买卖行为发生时，本人未参与新星汉宜针对本次道博股份重大资产重组方案的讨论与决策，亦不知悉新星汉宜筹划道博股份重组事宜。本人买卖道博股份系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。本次交易共获利14元。

本人郑重承诺：

1、本人今后买卖上市公司股票将严格按照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行。

2、本人从今至本次重大资产重组成功实施或道博股份宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖道博股份股票。

3、本人本次买卖上市公司股票所取得投资收益全部归上市公司所有。”

三、本次交易的独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可操作性。

2、公司本次交易及相关议案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

4、通过本次交易的实施，本公司注入新的业务资产，盈利能力得到增强，资产质量也得到提高。本次交易有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东、特别是广大中小股东的利益。

5、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

6、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

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证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2013-008号

武汉道博股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉道博股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2013年1月18日以电子邮件方式发出，会议于2013年1月29日在公司会议室以现场方式召开，本次董事会会议应到董事7人，出席会议董事为7人。公司监事会、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：

一、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案

本公司拟向武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）、贵州盘江化工(集团)有限公司（以下简称“盘化集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买三家公司合法持有的贵州盘江民爆有限公司（以下简称“盘江民爆”）86.39%股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金。配套资金中的1亿元用于购买盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

二、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

会议对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决，同意公司本次交易方案。

（一）交易方案

本公司拟向新星汉宜、盘化集团、瓮福集团发行股份购买三家公司合法持有的盘江民爆86.39%股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金。配套资金中的1亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（二）本次交易标的资产价格

本次交易标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为7.35亿元。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（三）发行股票的种类和面值

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为新星汉宜、盘化集团、瓮福集团，新星汉宜、盘化集团、瓮福集团分别以持有的盘江民爆20.59%、58.49%、7.31%股权认购。

2、募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为新星汉宜，新星汉宜以现金全部认购。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（四）发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（五）发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产并募资配套资金交易的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行股份购买资产并募资配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：（盘江民爆100%的股权对应的交易金额-1亿元）/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

本次募集配套资金的发行数量的计算方法为：募集的配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。其中，拟募集配套资金的最大金额的计算公式如下：

X/（X+发行股份购买资产对应的交易金额）=25%

其中：X为募集配套资金的最大金额；发行股份购买资产对应的交易金额=盘江民爆100%的股权对应的交易金额-1亿元。

根据标的资产的预估值及预计募集配套资金的最大金额，公司本次拟向盘化集团、新星汉宜及瓮福集团共计发行不超过10,981.41万股股份。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，上述发行数量应相应调整。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金中的1亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆13.61%股权，其余配套资金将用于补充公司流动资金。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（八）锁定期安排

本次交易完成后，新星汉宜承诺自股权登记之日起，三十六个月内不转让本次认购的股份；盘化集团、瓮福集团承诺自股权登记之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若关于交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（九）上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（十）本次交易前滚存未分配利润的安排

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

（十一）期间损益安排

本次交易的过渡期为自2012年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。如标的资产在过渡期期间盈利，则该利润所形成的权益归本公司享有；如标的资产在过渡期期间亏损，则产生的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式对本公司进行补偿。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

(十二)决议的有效期

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

本次交易，公司拟向控股股东新星汉宜发行股份购买其持有的盘江民爆20.59%股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过本次交易金额25%的配套资金。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

五、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、关于签署附条件生效的《非公开发行股票购买资产协议》的议案

协议的主要内容如下：

1、发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行方式及发行对象

本公司本次发行股份购买资产的发行对象为新星汉宜、盘化集团及瓮福集团，本次配套融资的发行对象为新星汉宜。

3、发行价格及定价依据

定价基准日为公司第六届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为公司该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价, 即本次发行股票的价格为每股7.71元

在上述定价基准日至本次非公开发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量=（标的资产的交易价格-1亿元）/本次发行股票的价格；

本次募集配套资金的发行数量=募集资金金额/本次发行股票的价格。

截至2012年12月31日，标的资产的预估值为7.35亿元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，即不超过2.12亿元，按照发行价格7.71元/股计算，本次交易发行股份数量预计不超过10,981.41万股，其中募集配套资金的发行数量预计不超过2,745.35万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，上述发行数量应相应调整。

5、新增股份的交付

就本次非公开发行购买的标的资产交割情况的书面报告及其聘请的专业机构出具的核验专业意见依法向主管部门及机构履行报告及信息披露程序后,公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理新股份登记至盘化集团、新星汉宜及瓮福集团股票账户。

6、期间损益安排

自2012年12月31日(不包括当日)起至交割完成日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时,系指2012年12月31日(不包括当日)起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产遭受的损失由交易对方承担。

交易各方同意，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。

7、职工安排

各方确认,截至交割完成日,与标的公司已经签署正式劳动合同(劳动合同仍在有效期内)的职工的劳动关系不因本次交易而发生解除、终止,劳动合同继续适用, 且工资、社会保险、住房公积金等各项福利待遇维持不变,各方同意就确定标的资产价格签署补充协议时对职工安置的具体内容(包括职工名单、福利待遇的具体内容及标准等)予以确认,于交割完成日由上市公司和新星汉宜、盘化集团对职工最终名单予以确认；

各方确认,截至2012年12月31日,标的公司离退休职工总数为665人,按照如下方式,安排目标公司的离退休人员:

自2013年1月1日起, 目标公司不再承担上述665名离休、退休职工的补贴费用的发放义务,该等费用由乙方承担；

自2013年1月1日(含当日)至交割完成日期间目标公司新增的退休人员,由目标公司承担该等人员的退休补贴费用；

各方同意就确定标的资产价格签署补充协议时对上述离退休职工安置的具体内容(包括职工名单、福利待遇的具体内容及标准等)予以确认。

8、债权债务处置

自本协议生效之日起，标的公司的债权债务合同不因本次交易的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但以下情况除外：截至本协议生效之日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对标的公司或其实际控制的企业（包括标的公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。

9、生效条件

上市公司董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；交易对方根据其各自公司章程的规定由其内部权力机构决议通过；本协议及本次交易所涉及的国有资产转让事宜取得贵州省人民政府的批准；证监会核准本次交易。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

七、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

八、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；

2、根据贵州省人民政府的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜；

5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改。

7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；

8、在本次重组交易完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、本次重组完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

九、关于提请股东大会批准武汉新星汉宜化工有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

本次重组完成后，新星汉宜持有上市公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，新星汉宜应向公司股东发出全面要约或者部分要约。

鉴于本次重组前后，新星汉宜均为公司控股股东，公司的实际控制权未发生变化，且新星汉宜承诺自股权登记之日起，三十六个月内不转让本次认购的股份。因此，提请公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，同意新星汉宜免于发出要约。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

十、关于暂不召集公司临时股东大会的议案

鉴于本次重组涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，请董事会在审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对上述议案进行审议，待与本次重组相关的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对上述议案逐项进行审议。

本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

特此公告!

武汉道博股份有限公司董事会

2013年1月30日

证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2013-009号

武汉道博股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉道博股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2013年1月18日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2013年1月29日在公司会议室召开，应参与表决监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下事项：

一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。

二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案

本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。

三、关于签署附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》的议案

本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事龚明山先生回避表决。

监事会审议通过上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案并认为：

1、本次重大资产重组有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局。

2、本次重大资产重组所涉及的关联交易完成后，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。

3、为审议本次交易相关事项，公司召开了第六届董事会第十五次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

4、本公司与武汉新星汉宜化工有限公司、贵州盘江化工(集团)有限公司、瓮福（集团）有限责任公司签署附条件生效的《非公开发行股票购买资产协议》符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，该等关联交易将以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

特此公告!

                    武汉道博股份有限公司监事会

                      2013年1月30日

武汉道博股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之独立董事意见函

武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）拟向武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）、贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称“盘化集团”）、瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）发行股份购买三家公司合法持有的盘江民爆86.39%股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金。配套资金中的1亿元用于购买盘化集团持有的盘江民爆剩余13.61%股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

4、通过本次交易的实施，本公司注入新的业务资产，盈利能力得到增强，资产质量也得到提高。本次交易有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东、特别是广大中小股东的利益。

5、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

6、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事签字：

伍新木 张志宏 肖永平

2013年1月29日

武汉新星汉宜化工有限公司

关于本次资产重组所提供信息真实、

准确、完整的承诺函

本公司对武汉道博股份有限公司本次重大资产重组事宜作出承诺如下：

本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

武汉新星汉宜化工有限公司

2013年1月29日

瓮福（集团）有限责任公司

关于本次资产重组所提供信息真实、

准确、完整的承诺函

本公司对武汉道博股份有限公司本次重大资产重组事宜作出承诺如下：

本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

瓮福(集团)有限责任公司

2013年1月29日

贵州盘江化工（集团）有限公司

关于本次资产重组所提供信息真实、

准确、完整的承诺函

本公司对武汉道博股份有限公司本次重大资产重组事宜作出承诺如下：

本公司已提供了本次重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次重大资产重组的进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

贵州盘江化工(集团)有限公司

2013年1月29日

交易日期	数量（股）	价格（元）	金额（元）
2012年7月17日	100	7.98	798.00
2012年7月18日	-100	8.12	812.00
当前余额	0	-	-