证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2013-001

  江西铜业股份有限公司关于江西证监局

  对公司采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2012年12月5日收到江西证监局下发的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]189号，以下简称“《决定书》”），按要求已在两个工作日内对《决定书》内容进行了披露，同时通知了控股股东——江西铜业集团公司（以下简称“江铜集团”）和实际控制人。公司董事会高度重视江西证监局在《决定书》中所提出的问题，组织了全体董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，对照《决定书》逐项落实整改内容，现将整改情况报告如下：

  一、财务核算问题

  2011年度提取安全生产费为人民币2.1亿元，纳税调整安全生产费影响所得税额为人民币3,150万元，但未确认相应金额的递延所得税资产，影响利润为人民币3,150万元，与《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定不符。

  整改措施：

  按照江西证监局责令改正措施的决定，公司已于2012年12月进行当期调整，并在今后的工作中加强对会计准则的学习。（责任部门：财务管理部，责任人：姜烈辉，完成时间：2012年12月）

  二、募集资金使用问题

  2011年3月，公司董事会批准将部分募集资金为人民币8.7亿元，暂时用于补充流动资金事宜，期限不超过6个月，但公司实际直至11月8日才完成上述募集资金归还事宜，超过6个月期限，且未在资金归还后进行公告。

  整改措施：

  上述情况，公司已在2012年3月27日，《江西铜业股份有限公司前次募集资金存放及实际使用情况专项报告》（公告编号：临2012-005）披露。对于因工作疏忽，没有及时归还的上述募集资金的问题，公司也会引以为戒，通过提高认识、定期自查等整改措施，杜绝此类现象的发生。（责任部门：财务管理部、董事会秘书室，责任人：姜烈辉，潘其方）

  三、公司治理及内部控制问题

  1、独立性问题

  （1）控股股东江铜集团有的部门未设立，如财务部门，职责由上市公司对应部门承担，不符合独立性要求。

  整改措施：

  按照江西证监局责令改正措施的决定，控股股东江铜集团已于2013年1月设立集团资产管理部，该部将独立履行江铜集团管理职能。公司就2009-2012年度为江铜集团提供的计划管理、会计核算、资产管理、股权管理等业务的托管服务，公司与江铜集团已于2012年底签订了《托管协议书》，公司已向江铜集团收取了托管费。（责任部门：董事会秘书室、企业管理部，责任人：潘其方、蒋集云，完成时间：2013年1月）

  （2）公司存在部分管理制度沿用江铜集团制度的现象：如江铜集团公司产品盘点管理细则、固定资产管理暂行方法等。

  整改措施：

  按照江西证监局责令改正措施的决定和公司规章制度建设的要求，将按生产经营的实际需要制定产品盘点管理细则和固定资产管理办法，并及时发布实施。（责任部门：生产运营部、企业管理部，责任人：胡晨涛、蒋集云，完成时间：2013年2月）

  2、程序规范性问题

  （1）五届董事会第十次会议有关聘任吴育能担任副总经理、五届董事会第十五次会议聘任董事，独立董事未发表独立意见。

  整改措施：

  根据整改要求，时任的各位独立董事已补充发表了意见。公司按照江西证监局责令改正措施的决定，加强董事、监事、高级管理人员和业务人员对相关法律法规的宣传与学习，独立董事认真履责、勤勉尽责，继续提高公司决策和运行的规范性。（责任部门：董事会秘书室，责任人：潘其方，完成时间：本次整改公告）

  （2）部分投资决策程序滞后。如2012年3月第五届董事会第15次会议第20项议程：批准及追认设立广州江铜铜材有限公司、江西铜业香港有限公司。

  整改措施：

  按照江西证监局责令改正措施的决定，公司进一步提高决策的规范性，重大事项按程序及时审批和披露。（责任部门：董事会秘书室，责任人：潘其方）

  （3）公司部分关联交易未见履行审批程序。江铜集团七宝山铅锌、江铜稀土、金德铅业、九江铅锌公司、铜板带公司、南方公司等都由公司托管，进行日常管理，但公司与集团间未就此事项履行相应审批程序。

  整改措施：

  按照江西证监局责令改正措施的决定，控股股东江铜集团已于2013年1月设立集团资产管理部，该部将独立履行江铜集团管理职能。公司就2009-2012年度为江铜集团提供的计划管理、会计核算、资产管理、股权管理等业务的托管服务，公司与江铜集团已于2012年底签订了《托管协议书》，公司已向江铜集团收取了托管费。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易所上市规则，该管理费的总金额未触及须审批的限额。（责任部门：董事会秘书室、企业管理部，责任人：潘其方、蒋集云，完成时间：2013年1月）

  3、部分销售合同与客户风险控制执行不力。

  （1）公司与江西铜业集团铜板带有限公司（以下简称“铜板带公司”）签订的2011年阴极铜买卖合同约定：付款结算方式为预付货款，即“买方须按对应批次发货数量金额预付货款到卖方账户后，卖方开单组织发货”。2011年期末公司应收铜板带公司货款余额为人民币1亿元，未严格按合同条款执行。

  整改措施：

  按照江西证监局责令整改要求，公司已将责令整改内容涉及到铜板带公司的应收款收回。公司将结合生产和市场需要，加强产品销售合同的风险控制执行力，严格控制逾期账款并及时回笼货款。同时，加强对《合同法》等相关法律法规的学习，进一步提高依法规范运作的意识。（责任部门：贸易事业部，责任人：陈何辉，完成时间：2012年12月）

  （2）公司子公司江铜国际贸易有限公司（以下简称“江铜国贸”）与上海豪盛贸易有限公司（以下简称“上海豪盛”）签订2011年度电解铜长单销售合同，约定买方在支付10%保证金后于每个作价月份的作价期内进行点价。但实际2011年1~10月江铜国贸在未收取保证金的情况下，每月接受上海豪盛的点价。

  整改措施：

  本公司已向子公司（江铜国际贸易有限公司）下发整改通知，要求其必须严格按江西证监局的要求，从制度、流程等方面进行全面整改和落实，并将组织对江铜国际贸易有限公司相关整改落实情况、以及日常运行与风险控制情况的检查。江铜国际贸易有限公司建立和完善了客户准入和信用审查制度，完善内部风控流程，按风险控制流程，对于客户的履约风险和价格风险实施监控。（责任部门：江铜国际贸易有限公司，责任人：苏黎，完成时间：2012年12月）

  4、公司未对董秘重要性给予必要的重视，存在内部未给予董秘高管待遇的问题，不符合相关规定。

  整改措施：

  按照江西省国有资产监管要求，公司高管任免需要事先征得省国资委意见，因此，公司董秘高管待遇问题，本公司将于2013年1月份内提出整改意见上报省国资委，争取2013年3月份取得省国资委推荐意见，完成整改。

  （责任部门：公司董事会，责任人：董事长，完成时间：2013年3月）

  该整改报告已经公司2013年1月29 日召开的董事会会议审议通过，公司监事会出具了相关意见。

  特此公告。

  江西铜业股份有限公司

  董事会

  2013年1月29日