证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2013—004号

云南城投置业股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2013年1月23日以传真和邮件的形式发出，会议于2013年1月28日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

1、会议以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司投资辽宁省海城市高铁新城土地一级开发项目的议案》。

公司独立董事贺建亚先生对该议案投弃权票，弃权理由:本次对外投资不太符合公司战略。其余具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-005号公告。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业投资兰州徐家湾片区旧城改造项目的议案》。

具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-006号公告。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业对外投资的议案》。

具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-007号公告。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司部分股权的议案》。

具体事宜详见公司同日于上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-008号公告。

5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司云南中海城投房地产开发有限公司提供资助的议案》。

公司下属公司云南中海城投房地产开发有限公司（下称“中海城投”）参与昆明市滇池北岸环湖东路沿线一级开发土地招拍挂项目（简称“项目”），并对项目进行后续建设，就上述事宜，经公司与中海城投另一股东中海地产集团有限公司协商，双方股东同意:根据项目进展情况，按照各自所持有的股权比例向中海城投投入注册资本金及项目发展所有资金；按照各自所持有的股权比例向中海城投提供股东借款及担保。

因公司董事长刘猛先生、公司常务副总经理余劲民先生在中海城投担任董事职务，本次交易构成关联交易，关联董事刘猛先生回避了该项议案的表决。

6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司云南招商城投房地产有限公司提供资助的议案》

公司下属公司云南招商城投房地产有限公司（下称“招商城投”）参与昆明市滇池北岸环湖东路沿线一级开发土地招拍挂项目（简称“项目”），并对项目进行后续建设，就上述事宜，经公司与招商城投另一股东深圳招商房地产有限公司协商，双方股东同意:根据项目进展情况，按照各自所持有的股权比例向招商城投投入注册资本金及项目发展所有资金；按照各自所持有的股权比例向招商城投提供股东借款及担保。

因公司独立董事贺建亚先生在深圳招商房地产有限公司担任总经理，公司董事兼董事会秘书石渝平女士在招商城投担任董事职务，本次交易构成关联交易，关联董事贺建亚先生、石渝平女士均回避了该项议案的表决。

7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司云南城投华商之家投资开发有限公司提供资助的议案》

公司下属公司云南城投华商之家投资开发有限公司（下称“华商之家”）参与昆明市滇池北岸环湖东路沿线一级开发土地招拍挂项目（简称“项目”），并对项目进行后续建设，就上述事宜，经公司与华商之家股东云南百年置业房地产开发有限公司、云南云岭天籁投资有限公司协商，三方股东同意:根据项目进展情况，按照各自所持有的股权比例向华商之家投入注册资本金及项目发展所有资金；按照各自所持有的股权比例向华商之家提供股东借款及担保。

因公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司董事长许雷先生、公司董事兼董事会秘书石渝平女士均在华商之家担任董事职务，本次交易构成关联交易，关联董事石渝平女士回避了该项议案的表决。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司出资设立商业管理公司的议案》

同意公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司以现金方式出资人民币100万元设立全资子公司商业管理公司，商业管理公司名称及经营范围以工商机关登记为准。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司对重庆城海实业发展有限公司进行增资的议案》

公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）与重庆城海实业发展有限公司（昆明城海的控股子公司，下称“重庆城海”）的各方股东按照各自所持股权比例对重庆城海进行同比例增资，新增注册资本为1亿元人民币，其中：公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司（下称“昆明城海”）认缴新增注册资本人民币5900万元；重庆耘海实业发展有限公司（下称“重庆耘海公司”）认缴新增注册资本人民币3500万元；重庆金同度房地产开发有限公司（下称“重庆金同度公司”）认缴新增注册资本人民币600万元；三方均以货币出资方式进行增资。

本次增资完成后，重庆城海注册资本由人民币1亿元增加至人民币2亿元，各方股东持股比例仍保持不变:昆明城海持股59%；重庆耘海公司持股35%；重庆金同度公司持股6%。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于“公司2012年度内部控制自我评价工作方案”的议案》

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2013年2月22日召开公司2013年第二次临时股东大会。

二、公司独立董事对《关于公司为下属公司云南中海城投房地产开发有限公司提供资助的议案》、《关于公司为下属公司云南招商城投房地产有限公司提供资助的议案》、《关于公司为下属公司云南城投华商之家投资开发有限公司提供资助的议案》

均发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会战略及风险管理委员会和审计委员会亦对以上议案进行了审议，审计委员会对上述议案均发表了书面审核意见。

三、会议决定将以下议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议：

1、《关于公司为下属公司云南中海城投房地产开发有限公司提供资助的议案》

2、《关于公司为下属公司云南招商城投房地产有限公司提供资助的议案》

3、《关于公司为下属公司云南城投华商之家投资开发有限公司提供资助的议案》

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2013年1月30日

证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－005号

云南城投置业股份有限公司

关于公司投资辽宁省海城市高铁新城

土地一级开发项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与海城市东盛房屋开发有限公司（下称“东盛公司”）共同出资设立项目公司，开发辽宁海城市高铁新城土地一级开发项目（下称“高铁新城项目”）。公司认缴出资人民币1000万元，占项目公司出资比例20%。

2、目前，高铁新城项目处于前期阶段，东盛公司就高铁新城项目委托事宜正与海城市政府协商,待协商达成一致后，将由项目公司与海城市政府签订委托协议,对高铁新城项目进行开发。

3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司拟与东盛公司成立一家以运营地产为核心业务的项目公司，完成高铁新城项目土地一级开发整理工作。项目公司的中文名称暂定为海城市云城高铁新城开发有限责任公司（具体应以公司登记机关核准登记的名称为准）。项目公司注册资本为人民币5000万元，其中:东盛公司认缴出资人民币4000万元，占项目公司出资比例80%；公司认缴出资人民币1000万元，占项目公司出资比例20%。项目公司注册资本应以货币形式出资并一次性缴足。

该事项经公司董事会审议通过后，公司将与东盛公司签订相关协议。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十五次会议于2013年1月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司独立董事贺建亚先生对该议案投弃权票，弃权理由:本次对外投资不太符合公司战略，其余董事均对该议案投同意票。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司投资辽宁省海城市高铁新城土地一级开发项目的议案》，同意公司出资人民币1000万元与东盛公司成立一家以运营地产为核心业务的项目公司，完成高铁新城项目土地一级开发整理工作。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-004号公告。）

本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称: 海城市东盛房屋开发有限公司

住所: 海城市东四镇双龙村

法定代表人:卞天军

注册资本:人民币肆仟万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2000年7月26日

经营范围:房屋开发

三、投资标的的基本情况

高铁新城项目位于辽宁省海城市区西侧，哈大高铁与沈大高速之间，哈大高铁海城西站处于开发范围内，拥有较强的区位优势。根据项目初步概念性规划，项目总用地约11813亩, 净用地约7050亩，用地范围东接沈大高速，西至哈大高铁，南临海城河，北接规划道路。高铁新城项目开发范围内共涉及各类地上部分拆迁面积总计约220万平方米，高铁新城项目土地一级开发总成本约40亿元，上述相关数据均以最终审批的征地拆迁补偿实施细则为准。

目前，高铁新城项目处于前期阶段，东盛公司就高铁新城项目委托事宜正与海城市政府协商,待协商达成一致后，将由项目公司与海城市政府签订委托协议,对高铁新城项目进行开发。

四、拟签订的项目合作协议的主要内容

公司拟与东盛公司签订的项目合作协议，主要内容如下:

1、双方一致同意，发挥各自优势，按项目合作协议约定设立项目公司，共同完成高铁新城项目土地一级开发整理工作。

2、双方一致同意，共同出资在辽宁省海城市设立项目公司。项目公司的中文名称暂定为海城市云城高铁新城开发有限责任公司（具体应以公司登记机关核准登记的名称为准）。项目公司注册资本为人民币5000万元，其中:东盛公司认缴出资人民币4000万元，占项目公司出资比例80%；公司认缴出资人民币1000万元，占项目公司出资比例20%。项目公司注册资本应以货币形式出资并一次性缴足。

3、双方应发挥各自优势，促成项目公司通过合法程序，与辽宁省海城市国土资源部门签署海城市高铁新城土地一级开发委托合同，依法取得高铁新城项目一级开发资格。

4、东盛公司组建项目公司的经营管理团队，负责具体操盘统筹、征地拆迁、公司管理等具体的项目运作实施事项；项目公司获得项目开发收益后，双方按持股比例分配利润。

5、项目公司成立后，东盛公司负有筹措项目运营所需全部资金（包括但不限于：前期开发费用、前期运营资金、土地报批等各项税费、土地征收补偿费、拆迁安置补偿费、市政公共建设配套费、财务支出、储备土地临时看护管理及临时利用费等）的义务，并确保该资金的投入不影响项目运营；公司负责对项目公司进行业务指导，同时允许项目公司使用云南城投置业股份有限公司品牌，但当公司退出项目公司后，除非公司另行书面同意，否则项目公司应立即停止使用云南城投品牌、logo、楼盘名称等。

6、项目公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但未经各方一致书面同意，任何一方不得将持有的项目公司股权转让、质押给第三方（特指项目公司股东以外的第三方）。

7、项目合作协议自双方签署并加盖各自公章之日起成立，公司履行内部决策后生效。

五、本次投资存在的风险及对公司的影响

高铁新城项目的实施可提高公司品牌知名度,扩大公司在土地一级开发市场的影响力，是公司项目投资模式及管理模式的新尝试；针对公司全国化布局, 高铁新城项目的实施可提升公司对东北房地产市场的了解，熟悉东北房地产市场环境。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2013年1月30日

证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－006号

云南城投置业股份有限公司关于公司

下属企业投资兰州徐家湾片区

旧城改造项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟与重庆市小天鹅投资控股（集团）有限公司（下称“重庆小天鹅集团”）及贵州省交通工程有限公司（下称“贵州交通”）共同投资兰州徐家湾片区旧城改造项目（下称“项目”）。

2、安盛创享合伙企业、贵州交通对项目的开发投资主体兰州小天鹅房地产开发有限公司（下称“兰州小天鹅”）进行增资，安盛创享合伙企业出资人民币6000万元认购兰州小天鹅部分新增注册资本，持有兰州小天鹅60%的股权，并由安盛创享合伙企业按照每年14%的利率标准向兰州小天鹅提供不超过人民币12亿元的股东贷款，用于项目后续建设，贷款资金根据项目实施进度分期到位。

3、项目各项经济指标均高于市场一般水平，具备经济可行性，但项目拆迁是本项目能否顺利推进的关键要素，兰州小天鹅现已开展了大量的前期工作，完成了拆迁摸底调查及拆迁实施方案的对接工作。目前，项目具体的规划指标尚未最终确定，但概念性规划设计方案的方向已取得政府相关部门认可。

4、安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

经公司第六届董事会第二十二次会议审议，同意公司与重庆小天鹅集团、贵州交通共同投资兰州徐家湾片区旧城改造项目（具体事宜详见公司于2012年10月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-028号、2012-032号公告。），现结合项目推进的实际情况，综合考虑项目后续建设的需要，拟由公司下属企业安盛创享合伙企业与重庆小天鹅集团、贵州交通对项目进行共同投资。

安盛创享合伙企业与重庆小天鹅集团、贵州交通签订了《兰州徐家湾项目增资协议》，由安盛创享合伙企业、贵州交通对项目的开发投资主体兰州小天鹅进行增资，并由安盛创享合伙企业向兰州小天鹅提供不超过人民币12亿元的股东贷款，用于项目后续建设，贷款资金根据项目实施进度分期到位。目前，重庆小天鹅集团已收购兰州小天鹅100%股权，成为兰州小天鹅的唯一股东。

安盛创享合伙企业现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所有限公司昆明分所及中和资产评估有限公司对兰州小天鹅进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2012KMA2024号《审计报告》及中和评报字（2012）第KMV1210号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2012年10月31日。截至基准日，兰州小天鹅经审计的资产总额为人民币3,598.94万元，净资产值为人民币2,000.00万元；经评估的资产总额为人民币3,598.99万元，净资产值为人民币2,000.05万元。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。经协商，各方同意本次增资价格以兰州小天鹅经审计确认的账面净资产人民币2000万元为依据，新增股东用现金认购新增注册资本，其中: 安盛创享合伙企业出资人民币6000万元认购新增注册资本人民币6000万元；贵州交通出资人民币2000万元认购新增注册资本人民币2000万元。增资完成后，兰州小天鹅的注册资本由人民币2000万元增加到人民币10000万元，股权结构调整为: 安盛创享合伙企业持股60%；贵州交通持股20%；重庆小天鹅集团持股20%。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十五次会议于2013年1月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业投资兰州徐家湾片区旧城改造项目的议案》，同意公司下属企业安盛创享合伙企业与重庆小天鹅集团、贵州交通共同投资兰州徐家湾片区旧城改造项目。安盛创享合伙企业与重庆小天鹅集团、贵州交通签订《兰州徐家湾项目增资协议》，由安盛创享合伙企业、贵州交通对项目的开发投资主体兰州小天鹅进行增资，安盛创享合伙企业出资人民币6000万元认购兰州小天鹅部分新增注册资本，持有兰州小天鹅60%的股权，并由安盛创享合伙企业向兰州小天鹅提供不超过人民币12亿元的股东贷款，用于项目后续建设，贷款资金根据项目实施进度分期到位。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-004号公告。）

本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、重庆小天鹅集团的基本情况

公司名称: 重庆市小天鹅投资控股（集团）有限公司

住所:江北区建新北路16号36层

法定代表人:廖长光

注册资本:壹亿壹仟壹佰万元整

成立日期:1994年11月9日

经营范围:许可经营项目:（无）。

一般经营项目:对餐饮行业、酒店行业、旅游行业、美容美发行业、房地产行业、食品行业、服装行业、文化教育产业、物流配送行业、电子商务行业进行投资（不得从事金融活动）。

2、贵州交通的基本情况

名称:贵州省交通工程有限公司

住所:贵阳市云岩区毓秀路68号（佳和花园25楼A座）

法定代表人:陶平

注册资本:陆仟万元整

成立日期:1996年11月18日

经营范围:房屋建筑工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、公路交通工程专业承包交通安全设施、钢结构工程专业承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、土石方工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级、机电设备安装工程叁级（具体内容以资质为准）；土地治理；筑路机械、汽车配件、建筑材料、二三类机电产品的批零兼营。（以上涉及行政审批或许可的经营项目，须待审批文件或许可证从事生产经营活动。）

三、投资标的情况及项目基本情况

1、投资标的情况

公司名称: 兰州小天鹅房地产开发有限公司

住所:兰州市城关区张掖路街道永昌路131号9楼

法定代表人:何永智

注册资本:贰仟万元整

成立日期:2010年11月29日

经营范围:房地产开发、房屋的销售及房屋租赁。

截至2011年12月31日，兰州小天鹅经审计的资产总额为人民币4,442.26万元，净资产值为人民币1,923.78万元；

截至2012年10月31日，兰州小天鹅经审计的资产总额为人民币3,598.94万元，净资产值为人民币2,000.00万元。

兰州小天鹅下设全资子公司兰州长光小天鹅实业有限公司，注册成立于2011年6月1日，注册资本人民币2000万元，经营范围为:酒店管理、物业管理、建筑材料的批发零售。

2、项目基本情况

项目宗地位于兰州市城关区黄河以北徐家湾村，距离兰州市核心商圈4公里，项目改造范

围总用地约530亩，改造范围内涉及总拆迁面积约为34万平方米，根据目前初步规划方案，容积率4.14，总建筑面积约177万平方米，主要物业形态以住宅及公寓为主，同时包含民族风情街集中商业、写字楼等，具体规划指标以规划部门最终审批为准。项目整体定位依托项目周边山地生态系统和黄河景观，以兰州当地民俗文化为核心体系，通过深层次的挖掘、先进理念与模式的引进、合理的布局，将项目地块打造成为集商贸、旅游、居住一体的高端民俗风貌区，成为兰州未来的标志性地块和展示窗口。

项目采用土地预申请挂牌模式，目前已具备土地预申请挂牌条件。根据相关规定，兰州小天鹅可在缴纳人民币20万元/亩的保证金后（总计约人民币1亿元），参与项目土地预申请的摘牌，如获得预申请资格，将获取项目502亩净用地的一、二级开发权。经初步测算，项目一级开发总投资约为人民币27亿元，兰州小天鹅在获得开发权完成项目一级开发后，可根据未来市场状况及自身实际情况再考虑是否继续进行二级开发。

四、协议的主要内容

1、重庆小天鹅集团与兰州市政府、兰州市城关区政府签订的《徐家湾片区旧城改造（民俗风情园）项目合作协议》中归属于重庆小天鹅集团的权利义务主要内容如下:

（1）兰州市政府在重庆小天鹅集团按照约定支付应缴土地出让价款后30日内办理并交付《国有土地使用证》。

（2）《徐家湾片区旧城改造（民俗风情园）项目合作协议》签订后，在兰州市有关部门和兰州市城关区政府完成集团土地的转、征手续及国有土地征收工作，实现净地后，兰州在1个月内实施土地供应。如因政府原因，出让条件发生变化，重庆小天鹅集团没有取得土地使用权，兰州市政府要在一个月内将保证金退还（按同期银行贷款利率计算利息）重庆小天鹅集团。

（3）兰州市政府负责为重庆小天鹅集团提供良好的发展环境，依法保障重庆小天鹅集团正常的生产经营活动，并按《徐家湾片区旧城改造（民俗风情园）项目合作协议》相关约定兑现国家、省市区相关的各项优惠政策。

（4）重庆小天鹅集团负责修建与项目开发建设有关的白云观大桥、金城路（B418#）和项目范围内的道路等基础设施，以及该项目涉及的地质灾害治理工程，费用由重庆小天鹅集团全额承担。具体建设进度和交付时间以兰州市政府书面通知为准。

（5）重庆小天鹅集团在兰州市城关区政府拆迁完成交地后对项目进行开发建设，拆迁安置费用由重庆小天鹅集团全额承担。并在交地后三年内完成回迁安置房约50万平方米的建设任务，确保拆迁户按时回迁。

2、安盛创享合伙企业与重庆小天鹅集团、贵州交通签订的《兰州徐家湾项目增资协议》主要内容如下:

（1）兰州小天鹅的注册资本由人民币2000万元增加到人民币10000万元，其中新增注册资本人民币8000万元。本次增资价格以兰州小天鹅经审计确认的账面净资产人民币2000万元为依据。新增股东用现金认购新增注册资本，其中: 安盛创享合伙企业出资人民币6000万元认购新增注册资本6000万元；贵州交通出资人民币2000万元认购新增注册资本2000万元。

（2）增资完成后，兰州小天鹅的注册资本由人民币2000万元增加到人民币10000万元，股权结构调整为: 安盛创享合伙企业持股60%；贵州交通持股20%；重庆小天鹅集团持股20%。

（3）重庆小天鹅集团保证将与兰州市政府、兰州市城关区政府签订的《徐家湾片区旧城改造（民俗风情园）项目合作协议》中归属于重庆小天鹅集团的权利义务转由兰州小天鹅享有承担。

（4）兰州小天鹅新营业执照下发之日为交易基准日。交易基准日前兰州小天鹅经审计确认财务报表列示的债务由增资后的兰州小天鹅承担；交易基准日前兰州小天鹅未披露的债务及或有债务（含税费及政府处罚）、法律纠纷由重庆小天鹅集团自行承担，如由兰州小天鹅承担的，兰州小天鹅有权要求重庆小天鹅集团赔偿由此所产生的全部经济损失；交易基准日后，兰州小天鹅因经营产生的债务由兰州小天鹅承担。

（5）兰州小天鹅董事会成员为5人，安盛创享合伙企业委派3人；总经理及财务负责人均由安盛创享合伙企业委派；如果安盛创享合伙企业将来向第三方转让其在兰州小天鹅的股权时，贵州交通和重庆小天鹅集团均同意应当放弃优先购买权。

（6）各方同意，根据兰州小天鹅的经营需要，将由安盛创享合伙企业向兰州小天鹅提供贷款（下称“股东贷款”），用于兰州小天鹅的项目建设，股东贷款的贷款周期为3年，自股东贷款投放到帐之日开始计算，到期一次性偿还本金；兰州小天鹅将按照每年14%的利率标准，根据资金实际占用天数，就股东贷款向安盛创享合伙企业支付利息，利息按照季度支付；兰州小天鹅在获得股东贷款半年以后，经安盛创享合伙企业认可，可以开始提前偿还股东贷款。

（7）各方同意，兰州小天鹅的建设项目在进行开盘销售以后，需将不少于10%的所有销售收入用于提前偿还股东贷款；贵州交通和重庆小天鹅集团将以其在兰州小天鹅中的全部股权进行质押，作为兰州小天鹅偿还股东贷款的担保，一旦兰州小天鹅连续2个季度不能正常支付利息或者累计3个季度不能正常支付利息，则贵州交通和重庆小天鹅集团将其所持有的兰州小天鹅的所有股权无偿转让给安盛创享合伙企业。

（8）增资协议经各方签字盖章后成立，经安盛创享合伙企业履行决策程序通过后生效。

五、本次投资存在的风险及对公司的影响

项目各项经济指标均高于市场一般水平，具备经济可行性，但项目拆迁是本项目能否顺利推进的关键要素，兰州小天鹅现已开展了大量的前期工作，完成了拆迁摸底调查及拆迁实施方案的对接工作。目前，项目具体的规划指标尚未最终确定，但概念性规划设计方案的方向已取得政府相关部门认可。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2013年1月30日

证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－007号

云南城投置业股份有限公司

关于公司下属企业对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟与深圳市百富东方投资有限公司（下称“百富东方”）、深圳市华元置业有限公司（下称 “华元置业”）、北京天安佳盈置业有限公司（下称“天安佳盈”）进行项目合作。安盛创享合伙企业拟与百富东方、华元置业成立一家以运营产业地产为核心业务的投资公司（下称“投资公司”），投资公司注册资本为人民币1亿元，其中:安盛创享合伙企业出资人民币4000万元，持股比例为40%，；百富东方出资人民币3000万元，持股比例为30%；华元置业出资人民币3000万元，持股比例为30%。 三方同意以投资公司为投资主体，在各个项目拟拓展地区投资设立全资或控股项目公司（下称“项目公司”），以项目公司作为具体产业地产开发运营的实体企业。投资公司合作模式为“股权+债权”方式，安盛创享合伙企业在持有投资公司部分股权的同时，以债权方式对投资公司锁定的项目投入后续开发资金，投资公司按照年息18%承担相应的财务利息。

2、天安佳盈拟出资人民币1亿元在重庆市璧山县设立全资子公司“重庆天安云城两山投资有限公司”（具体以公司登记机关核准登记的名称为准，下称“云城两山”），依托云城两山开发运营重庆璧山项目。云城两山拟与璧山县当地国土部门签订《国有建设用地土地使用权出让合同》，《国有建设用地土地使用权出让合同》签订后2个工作日内，天安佳盈无条件同意将所持有的云城两山85%股权平价（即按85%股权对应的云城两山实到注册资本金为准）转让给投资公司。股权转让完成后，项目云城两山股权结构变更为：投资公司出资人民币8500万元，占项目公司出资比例85%；天安佳盈出资人民币1500万元，占云城两山出资比例15%。

3、安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

安盛创享合伙企业拟与百富东方、华元置业成立一家以运营产业地产为核心业务的投资公司，投资公司注册资本为人民币1亿元，其中:安盛创享合伙企业出资人民币4000万元，持股比例为40%，；百富东方出资人民币3000万元，持股比例为30%；华元置业出资人民币3000万元，持股比例为30%。 三方同意以该投资公司为投资主体，在各个项目拟拓展地区投资设立全资或控股项目公司（下称“项目公司”），以项目公司作为具体产业地产开发运营的实体企业。投资公司首期合作的项目暂定为：重庆璧山项目、 青岛城阳项目、哈尔滨松北项目、北京通州宋庄。投资公司合作模式为“股权+债权”方式，安盛创享合伙企业在持有投资公司部分股权的同时，以债权方式对投资公司锁定的项目投入后续开发资金，投资公司承担相应的财务利息。

天安佳盈拟出资人民币1亿元在重庆市璧山县设立全资子公司云城两山，由云城两山与璧山县当地国土部门签订《国有建设用地土地使用权出让合同》，开发运营重庆璧山项目。《国有建设用地土地使用权出让合同》签订后2个工作日内，天安佳盈无条件同意将所持有的云城两山85%股权平价（即按85%股权对应的云城两山实到注册资本金为准）转让给投资公司。股权转让完成后，云城两山股权结构变更为：投资公司出资人民币8500万元，占项目公司出资比例85%；天安佳盈出资人民币1500万元，占云城两山出资比例15%。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十五次会议于2013年1月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业对外投资的议案》，同意公司下属企业安盛创享合伙企业与百富东方、华元置业成立一家以运营产业地产为核心业务的投资公司，安盛创享合伙企业出资人民币4000万元，持有投资公司40%的股权。投资公司作为投资主体，将在各个项目拟拓展地区投资设立项目公司，以项目公司作为具体产业地产开发运营的实体企业。投资公司合作模式为“股权+债权”方式，安盛创享合伙企业在持有投资公司部分股权的同时，以债权方式对投资公司锁定的项目投入后续开发资金，投资公司承担相应的财务利息。投资公司成立后，将收购天安佳盈的全资子公司云城两山85%的股权，依托云城两山对重庆璧山项目进行开发运营。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-004号公告。）

本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，安盛创享合伙企业将签订相关协议。

3、安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、百富东方的基本情况

名称: 深圳市百富东方投资有限公司

住所:深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园BF22

法定代表人:戴宏亮

注册资本:1000万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2008年4月23日

经营范围:投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、限制商品）；经济信息咨询、企业形象策划（以上不含限制项目）；物业管理（需资质的项目凭资质证书经营）。

2、华元置业的基本情况

名称: 深圳市华元置业有限公司

住所:深圳市福田区彩田路中银花园办公楼B栋22B

法定代表人:吴景峰

注册资本:1000万元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2003年8月29日

经营范围:在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）。

3、天安佳盈的基本情况

名称: 北京天安佳盈置业有限公司

住所:北京市北京经济技术开发区西环南路18号B座168室

法定代表人: 戴宏亮

注册资本:6000万元

公司类型:有限责任公司（法人独资）

成立日期:2011年3月7日

经营范围:一般经营项目；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；资产管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）。

三、投资标的基本情况

投资公司目前拟启动条件最为成熟的重庆璧山城市综合体项目（以下简称“璧山项目”）。璧山为重庆主城区的卫星城，城市综合功能拓展区，传统优势产业集群优化聚集区，高新技术产业拓展区。璧山项目选址于重庆市璧山县绿岛核心区，总用地面积约850亩，规划计容建筑面积约130～140万平米，其中商业计容建筑面积：住宅计容建筑面积的比例为65%：35%，综合容积率为2.3～2.5。璧山项目总投资约68亿元，

四、拟签订协议的主要内容

1、安盛创享合伙企业拟与百富东方、华元置业签订《战略合作协议》，主要内容如下:

（1）三方同意在深圳注册成立一家以运营产业地产为核心业务的投资公司，以该投资公司为投资主体，在各个项目拟拓展地区投资设立全资或控股项目公司，以项目公司作为具体产业地产开发运营的实体企业。安盛创享合伙企业发挥国有大型综合性企业融资优势，为项目拓展提供资金支持；百富东方、华元置业发挥城市产业综合体的建设运营优势，为项目公司获取优质高性价比土地提供支持。首期合作的项目暂定为：重庆璧山项目、 青岛城阳项目、哈尔滨松北项目、北京通州宋庄，上述项目累计需要安盛创享合伙企业融资金额约人民币30亿元；一期重庆璧山项目累计需要安盛创享合伙企业融资金额约人民币6亿元。

（2）投资公司的中文名称暂定为深圳市云城百富投资发展有限公司（具体以公司登记机关核准登记的名称为准）。投资公司注册资本为人民币1亿元，其中:安盛创享合伙企业出资人民币4000万元，持股比例为40%；百富东方出资人民币3000万元，持股比例为30%；华元置业出资人民币3000万元，持股比例为30%，投资公司注册资本应在公司设立时以货币出资方式一次性缴足。

（3）投资公司股东会由全体股东组成，股东会决议经全体股东一致通过方为有效。投资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中安盛创享合伙企业委派2名，百富东方委派2名，华元置业委派1名。董事长由安盛创享合伙企业委派董事出任并经董事会选举产生，董事长是投资公司的法定代表人，副董事长由百富东方委派董事出任并经董事会选举产生。董事会决议经全体董事一致通过方为有效。

（4）三方的特别约定: a、百富东方、华元置业就合作项目涉及的商业条件与地方政府洽商完毕，地方政府拟供地前，百富东方、华元置业应将合作项目提交投资公司董事会，根据安盛创享合伙企业融资情况和项目商业条件，决议投资公司是否投资该项目。b、投资公司董事会决议对项目进行投资的情况下，安盛创享合伙企业负有筹措项目用地地价款（含税费）、前期开发费用、前期运营资金等在内的前期资金的义务，并确保按投资公司董事会审议通过的项目经营计划筹集资金投入，不影响地价款的交纳和项目前期运营。三方一致同意，该等资金的融资成本为年息18%。投资公司在项目公司中因筹措包括地价款在内的前期资金而承担的责任由安盛创享合伙企业实际承担。投资公司董事会决议对项目进行投资的情况下，百富东方、华元置业负有确保项目公司按与政府达成的商业条件获取土地的义务。投资公司在项目公司中因获取项目用地而承担的责任由百富东方、华元置业实际承担。c、项目公司的经营管理，由百富东方组建的经营管理团队负责，但项目公司财务总监一职由安盛创享合伙企业委派的人员担任。d、投资公司董事会决议不予投资的项目，百富东方或华元置业有权选择其他合作方进行项目合作。

(5)合作保证: a、安盛创享合伙企业同意，自战略合作协议签订之日起十个工作日内，向百富东方、华元置业支付5000万元履约保证金，做为安盛创享合伙企业有能力筹措资金与百富东方、华元置业共同开发项目的保证。百富东方、华元置业同意该履约保证金统一支付至百富东方账户。b、自安盛创享合伙企业支付履约保证金之日起6个月内，若百富东方、华元置业未能获取约定土地的，百富东方、华元置业应无条件十日内无息归还安盛创享合伙企业履约保证金。c、百富东方、华元置业同意，在重庆璧山项目销售回款达到项目销售总额80%的情况下，无条件十日内无息归还安盛创享合伙企业履约保证金。d、百富东方、华元置业同意，在投资公司成立后五日内将百富东方、华元置业在投资公司的股权质押给安盛创享合伙企业，做为百富东方、华元置业有能力按照与政府约定的条件获取土地，以及由百富东方组建的经营管理团队所管理的项目公司有能力按项目合作协议中条件归还安盛创享合伙企业对项目公司资金（包含本、息）投入的保证。项目公司按照约定如期归还安盛创享合伙企业负责筹措的资金本息后十日内，安盛创享合伙企业解除百富东方、华元置业持有的投资公司股权的股权质押。e、如项目公司取得土地使用权进入开发阶段后，项目由百富东方组建的经营团队管理，除项目公司另行与安盛创享合伙企业达成一致外，如项目公司未能按照对应的《项目合作协议》约定的期限，按期归还投资公司中安盛创享合伙企业所投入资金（包含本、息），并由投资公司归还安盛创享合伙企业：每延迟一月，百富东方、华元置业无条件同意将所持有的投资公司对应的项目公司股权5%平价（即按5%股权对应的项目公司实到注册资本金为准）转让给安盛创享合伙企业；延期超过一年的，百富东方、华元置业无条件同意安盛创享合伙企业按对应的项目公司实到注册资本金为准收购百富东方、华元置业所持有的投资公司对应项目公司全部股权，并保证对应的项目公司其他股东方无条件同意并配合操作。

(6)投资公司成立后百富东方未经安盛创享合伙企业同意不得对外转让股权，且不得影响安盛创享合伙企业控股地位。华元置业可将股权转让给其指定的第三方，安盛创享合伙企业放弃优先购买权，但华元置业股权转让也不得影响安盛创享合伙企业控股地位。

(7)战略合作协议自三方签署并加盖各自公章之日起成立，安盛创享合伙企业履行内部程序后生效。

2、安盛创享合伙企业拟与百富东方、华元置业、天安佳盈签订的《重庆璧山城市综合体项目合作协议》，主要内容如下:

（1）四方一致同意，由天安佳盈出资先行在重庆市璧山县设立云城两山，云城两山注册资本为人民币1亿元，并由云城两山直接与璧山县人民政府签订《重庆璧山城市综合体项目投资合同》、与当地国土部门签订《国有建设用地土地使用权出让合同》。天安佳盈承诺，云城两山成立后至投资公司进入云城两山前，云城两山不发生任何债务和或有债务。

（2）云城两山与璧山县国土部门签订《国有建设用地土地使用权出让合同》签订后2个工作日内，天安佳盈无条件同意将所持有的云城两山85%股权平价（即按85%股权对应的云城两山实到注册资本金为准）转让给投资公司，股权转让完成后，投资公司出资人民币8500万元，占云城两山出资比例85%；天安佳盈出资人民币1500万元，占云城两山出资比例15%。

（3）四方同意，为取得项目用地而需支付的地价款及其他前期开发费用（上限为人民币6亿元，以实际资金需求为准），应首先由云城两山以其注册资本支付，超过云城两山注册资本之外所需的5亿元资金，由安盛创享合伙企业负责筹措投入到投资公司并由投资公司以股东借款的形式投入云城两山。提供股东借款的时间定为从第一笔借款付出之日起两年半，到期后云城两山需按年利率18%的标准向投资公司一次性支付资金融资成本并归还本金，如需延长四方另行协商。

（4）如投资公司向第三方（特指云城两山股东以外的第三方）转让股权时，天安佳盈无条件承诺放弃优先购买权；如天安佳盈向第三方（特指云城两山股东以外的第三方）转让股权时，投资公司无条件承诺放弃优先购买权。

（5）璧山项目合作协议自四方签署并加盖各自公章之日起成立，安盛创享合伙企业履行内部决策后生效。

五、对外投资对公司的影响

1、通过此次成立投资公司，有利于公司走出云南，布局全国市场；此次合作是一次全新的运营模式的尝试，合作伙伴具备获取优质高性价比土地的优势，且具备成功运营产业综合体经验，可为项目顺利运作保驾护航。

2、投资重庆璧山项目对公司的影响

（1）优势及机会:璧山项目是公司走出云南跨界重庆的机会项目；重庆市房地产市场运行环境良好，城市基础设施完善，是众多开发商争相投资的首选； 璧山是距离重庆最近的郊县，正处在新城开发的高速阶段，项目本身具备区位优势且土地价格较低，具备明显的市场竞争优势；项目合作方具备成熟的开发模式。

（2）劣势及风险:就目前的合作模式而言，璧山县城本身的市场容量较小，有一定的市场风险；项目开发规模较大、整体周期较长；项目地块内地形复杂，土方工程量大，会增加项目成本。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2013年1月30日

证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－008号

云南城投置业股份有限公司关于公司

下属企业收购昆明市西苑房地产开发

经营有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟以人民币2.58亿元收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司（下称“西苑地产”）60%的股权及另行支付人民币2000万元的补偿金。

2、为确保西苑地产黑林铺项目（下称“项目”）的顺利实施，安盛创享合伙企业拟按照14％的年化收益率向西苑地产提供人民币3亿元的债权资金。

3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

公司下属企业安盛创享合伙企业拟收购西苑地产60%的股权，同时，为确保项目的顺利实施，拟向西苑地产提供人民币3亿元的债权资金。

西苑地产目前的股权结构为云南铭鼎投资集团有限公司（下称“铭鼎集团”）持有西苑地产100%的股权。铭鼎集团有意将西苑地产100%股权全部予以转让，安盛创享合伙企业及云南城投兴坤房地产开发有限公司（下称“兴坤地产”）有意收购，其中: 安盛创享合伙企业拟收购西苑地产60%的股权；兴坤地产拟收购西苑地产40%的股权，并指定昆明一红房地产开发有限公司（下称“一红地产”）作为西苑地产的合法股东持有西苑地产40%的股权。

安盛创享合伙企业现已聘请具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司及北京亚超资产评估有限公司对西苑地产进行了审计、评估，并分别出具了中审亚太审 [2013]云－0002号《审计报告》及亚评报字【2013】A003号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2012年12月31日。截至基准日，西苑地产经审计的资产总额为人民币13,261.03万元，净资产值为人民币11,054.63万元；经评估的资产总额为人民币49,234.31万元，净资产值为人民币47,027.91万元。西苑地产净资产评估变动额35,973.28万元，相对变动率325.41%，主要原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。参照有关审计和评估结果的基础上，西苑地产股权价值确定为人民币4.3亿元，其中: 安盛创享合伙企业出资人民币2.58亿元持有西苑地产60%的股权；兴坤地产出资人民币1.72亿元持有西苑地产40%的股权，并指定一红地产作为西苑地产的合法股东持有40%的目标股权，履行和承担所有相关的股东义务和责任。考虑到兴坤地产在项目投资过程中前期所承担的风险以及付出的成本支出，安盛创享合伙企业和一红地产除支付上述股权转让价款以外，还将另行向兴坤地产支付一笔补偿金，其中安盛创享合伙企业补偿支付金额为人民币2000万元，一红地产的补偿支付金额参照安盛创享合伙企业补偿比例由其与兴坤地产自行协商确定。本次交易完成后，西苑地产的股权结构变更为: 安盛创享合伙企业持股60%；一红地产持股40%。

2、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十五次会议于2013年1月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司部分股权的议案》，同意公司下属企业安盛创享合伙企业以人民币2.58亿元收购西苑地产60%的股权及另行支付人民币2000万元的补偿金；为确保项目的顺利实施，同意安盛创享合伙企业向西苑地产提供人民币3亿元的债权资金。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-004号公告。）

本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，安盛创享合伙企业将签订相关协议。

本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、交易各方当事人

1、铭鼎集团的基本情况

名称: 云南铭鼎投资集团有限公司

住所:昆明市东风西路123号

法定代表人:段如杰

注册资本:壹亿伍仟万元正

公司类型:有限责任公司（自然人独资）

成立日期:2003年9月27日

经营范围:项目投资并且对所投资的项目进行管理；房地产开发经营；建筑材料、装饰材料、日用百货的批发、零售、代购代销（以上范围中涉及国家专项审批的，按审批的项目和时限开展经营活动），（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2、兴坤地产的基本情况

名称:云南城投兴坤房地产开发有限公司

住所:昆明市高新区二环西路449号

法定代表人:鲁逸荣

注册资本:伍仟万元正

公司类型:非自然人出资有限责任公司

成立日期:2007年1月16日

经营范围:房地产开发与经营；建筑材料、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

3、一红地产的基本情况

名称:昆明一红房地产开发有限公司

住所:昆明市高新区C2-4地块（办公楼二楼）

法定代表人:朱俐

注册资本:壹亿元正

公司类型:非自然人出资有限责任公司

成立日期:2005年8月3日

经营范围:房地产开发经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

三、交易标的基本情况及项目简介

1、西苑地产的基本情况

名称:昆明市西苑房地产开发经营有限公司

住所:昆明市西山区秋苑二期二幢旁办公楼

法定代表人:段如杰

注册资本:壹亿壹仟万元正

公司类型:有限责任公司（法人独资）

成立日期:2002年5月17日

经营范围:房地产开发经营；建筑材料、五金交电、金属材料的批发、零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

截至2012年12月31日，西苑地产经审计的资产总额为人民币13,261.03万元，净资产值为人民币11,054.63万元。

2、项目基本情况

项目地块位于昆明市五华区黑林铺镇，地处高新板块西北边，二环以外的高新技术开发园区，具有较强的区位优势。项目土地证载面积133,333.20 平方米（200亩），用途为住宅用地。2004年政府招商引资项目“美的客车厂”落户该区域，占用项目地块16.35亩；目前规划中的第九污水处理厂（由滇池投资有限公司实施），占地约44亩；2012年5月28日《昆明市规划局国有建设用地使用权出让规划条件》，项目可开发总用地为98415平方米（147.62亩），扣除城市规划道路、规划绿地占地面积后，净用地面积82250平方米（123.38亩），其中:村民回迁安置房用地19533平方米（29.3亩），开发净用地面积62717.00 平方米（94.08亩）。项目综合容积率4.457，绿地率40%，建筑密度22%。项目总建筑面积约50.7万平方米，其中地上约36.7万平方米（含铭鼎集团回购的商业部分以及无偿使用的幼儿园。回购商业部分总货值约为人民币1.48亿元，建筑面积约1.6万平方米，是按已获取的控制性规划设计条件计算，比按初步规划设计条件计算的原协议约定面积减少，其最终回购面积将按报规划部门审核批准的《建设工程规划许可证》为准；幼儿园建筑面积约为0.56万平方米），含有高层住宅、写字楼、商业三种物业类型，项目预计总投资约19.6亿元。

四、协议的主要内容

1、兴坤地产和铭鼎集团于2011年7月18日、2012年9月20日分别签署了《股权转让协议》及《补充协议》（下称“转让文件”）。转让文件项下的主要合同权利和义务如下:

（1）项目回迁安置房由股权受让方负责建设并承担费用，如因此影响项目由股权受让方负责。

（2）股权受让方负责回迁安置房的土地完善，并承担相关费用。

（3）股权受让方享有第九污水处理厂用地补偿收益，用于补贴回迁安置房费用。

（4）股权转让总价款由人民币4.5亿元调整为人民币4.3亿元，调整的2000万元用于补贴回迁安置房费用。

（5）铭鼎集团收到全部股权转让价款人民币4.3亿元后三个工作日内完成西苑地产100%股权的过户手续。

（6）股权受让方完成项目开发，西苑地产须将项目配套的全部商业物业（定义为：实指商场）按地块三上的商铺约13850㎡以均价人民币10000元/平方米（按建筑面积计）、地块一上的商铺约12121㎡以均价人民币7000元/平方米（按建筑面积计）销售给铭鼎集团。

（7）项目中规划设计的幼儿园建成后，经营权交付给铭鼎集团，由铭鼎集团长期无偿使用幼儿园的建筑物自主经营幼儿教育产业。

（8）股权受让方开发完成项目建设，完成财务、税务清算后，应当无偿的将西苑地产过户归还铭鼎集团，无偿归还西苑地产股权的最迟时间为项目达到竣工验收条件且销售到达90%后的6个月以内，否则将按照约定承担违约责任，每延期一日，支付万分之一违约金。

2、安盛创享合伙企业拟与铭鼎集团、兴坤地产、一红地产签订的合作协议，主要内容如下:

（1）兴坤地产和铭鼎集团于2011年7月18日签署了《股权转让协议》，根据该协议，铭鼎集团将其持有的西苑地产100%的股权转让给兴坤地产，转让价格为人民币4.5亿元。

（2）兴坤地产和铭鼎集团于2012年9月20日又就上述《股权转让协议》中的有关事项签署了一份《补充协议》，根据该补充协议，股权转让的价格调整为人民币4.3亿元。

（3）兴坤地产有意将其在转让文件项下的合同权利和义务转让给安盛创享合伙企业和兴坤地产指定的一红地产，且铭鼎集团同意兴坤地产将该权利转让给安盛创享合伙企业和兴坤地产指定的一红地产。

（4）兴坤地产已经就本次股权转让事项先期向铭鼎集团支付了人民币6000万元。

（5）各方同意，在参照有关审计和评估结果的基础上，西苑地产股权价值确定为人民币4.3亿元，其中: 安盛创享合伙企业出资人民币2.58亿元持有西苑地产60%的股权；兴坤地产出资人民币1.72亿元持有西苑地产40%的股权，兴坤地产指定一红地产作为西苑地产的合法股东持有40%的目标股权，由一红地产履行和承担所有相关的股东义务和责任。

（6）安盛创享合伙企业和兴坤地产确认,在合作协议签署时安盛创享合伙企业代替兴坤地产向铭鼎集团支付人民币1.72亿元的股权转让价款，一红地产同意分两次向安盛创享合伙企业偿还其代垫的西苑地产40%的股权转让价款人民币1.72亿元:合作协议签署后1个月内先支付人民币1亿元的股权转让价款；余下人民币7200万元的股权转让价款在2013年12月20日前付清，并就此人民币7200万元向安盛创享合伙企业支付年化14%的财务费用，具体计算时间从安盛创享合伙企业向铭鼎集团支付股权收购款之日起至一红地产偿付的股权转让价款到达安盛创享合伙企业帐户之日止。

（7）安盛创享合伙企业同意在一红地产支付人民币1亿元的股权款后，将西苑地产40%的股份过户到一红地产名下；一红地产承诺在余下人民币7200万的股权转让价款未偿付清前，将该笔股权转让价款对应的西苑地产16.74%的股权质押给安盛创享合伙企业。

（8）合作协议签署以后，安盛创享合伙企业将全额向兴坤地产返还其前期已经支付的股权转让价款人民币6000万元。

（9）考虑到兴坤地产在项目投资过程中前期所承担的风险以及付出的成本支出，安盛创享合伙企业和一红地产除支付上述西苑地产的股权转让价款以外，还将另行向兴坤地产支付一笔补偿金，其中安盛创享合伙企业补偿支付金额为人民币2000万元，一红地产的补偿支付金额参照安盛创享合伙企业补偿比例由其与兴坤地产自行协商确定。

（10）为确保西苑地产项目的顺利实施，安盛创享合伙企业还将以债权投资方式，按照14％的年化收益率向西苑地产提供不超过人民币3亿元的资金，期限3年。

（11）安盛创享合伙企业在经营过程中，除向西苑地产收取合同约定的固定收益外，不得挪用西苑地产任何款项。如果西苑地产产生盈余现金流，安盛创享合伙企业与一红地产双方可按60%和40%的比例从西苑地产进行借款，借款额度不得超过项目预期可分配利润。该项借款偿还可在项目最终利润分配中抵扣。上述借款情况发生时，一红地产所借款项必须立即用于支付股权款和财务费用。

（12）合作协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下列全部条件成就后生效：合作协议及合作协议项下的交易获得安盛创享合伙企业、兴坤地产及一红地产所有有权决策机构的批准；合作协议项下的股权转让行为已通知西苑地产债权机构或取得债权机构书面同意（如果需要）。

五、交易对公司的影响

项目位于昆明市主城区内成熟区域高新技术开发区，已经取得土地证和规划条件，具备快速启动条件，具有开发价值。项目的实施在给公司带来一定盈利的同时，还可提升公司在二级市场的影响力，提高公司在本地房地产市场的市场占有率。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2013年1月30日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2013－009号

云南城投置业股份有限公司

关于召开公司2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

会议召开时间:2013年2月22日

股权登记日:2013年2月18日

会议召开地点:云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）

会议召集人：公司董事会

会议方式:现场会议

是否提供网络投票:否

一、召开会议基本情况

云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第二次临时股东大会拟于2013年2月22日上午10:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开。

二、会议审议事项

序号	提 议 内 容	是否为特别决议的事项
1	《关于公司为下属公司云南中海城投房地产开发有限公司提供资助的议案》	否
2	《关于公司为下属公司云南招商城投房地产有限公司提供资助的议案》	否
3	《关于公司为下属公司云南城投华商之家投资开发有限公司提供资助的议案》	否

注:上述议案内容详见公司于2013年1月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-004号公告。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截止2013年2月18日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

4、本公司聘请的律师。

四、参会方法

1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。

2、登记时间:2013年2月19日 9:30—11:30 14:30—16:00

3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼

云南城投置业股份有限公司证券事务部

五、其他事项

1、联系方式:

联 系 人:卢育红 王媛

邮政编码:650200

联系电话:0871-67199767

传 真:0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件目录

1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2013年1月30日

附件一:出席云南城投置业股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席云南城投置业股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司为下属公司云南中海城投房地产开发有限公司提供资助的议案》
2	《关于公司为下属公司云南招商城投房地产有限公司提供资助的议案》
3	《关于公司为下属公司云南城投华商之家投资开发有限公司提供资助的议案》

注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。

二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。

如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。

如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。

注：委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。

委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:

委托人股东账号: 委托人持股数:

受托人（签名）: 受托人身份证号码:

委托日期:

注：本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。