证券代码：000688 证券简称： *ST朝华 公告编号：2013-002号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  关于非公开发行股份购买资产暨

  关联交易获中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年1月28日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60号)，核准公司发行股份购买资产方案，批复如下：

  一、核准你公司向甘肃建新实业集团有限公司发行360,339,241股股份、向北京赛德万方投资有限责任公司发行301,508,345股股份、向北京智尚劢合投资有限公司发行73,538,620股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自核准之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将依照上述核准文件要求及公司股东大会的相关授权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。

  特此公告

  朝华科技（集团）股份有限公司董事会

  二○一三年一月二十九日

  证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2013-003号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨

  关联交易报告书修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  朝华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2012年11月3日和2012年11月10日披露了《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订版）》，并全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（122039号）以及重组报告书签署后发生的与本次交易相关的事项，对重组报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：

  1、“重大事项提示”中修改了赛德万方的锁股承诺；本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”中根据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；

  2、本次交易已取得中国证监会的核准文件，“特别风险提示”中根据本次交易进展情况删除了朝华集团面临退市的风险、本次重大资产重组的审批风险；修订了客户集中度较高且关联交易比例上升的风险和部分资产产权存在瑕疵的风险；增加了50万吨/年铅锌矿采选系统项目不能如期正常生产的风险、锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险和与环境保护有关的风险；

  3、“第一章 本次交易概述”中根据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；

  4、“第三章 交易对方基本情况”中修订了中都矿产采矿权取得进展和注入条件等内容；

  5、“第四章 本次交易标的资产的基本情况”中增加了标的资产东升庙矿业)2011年之前历次股权转让的价格或股东出资形式；东升庙矿业、金鹏矿业和临河新海关于固定资产评估增资的合规性；转让巴彦淖尔市城市建设开发有限公司和乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司股权对东升庙矿业的影响；东升庙矿业2011年末其他应收款的主要内容；东升庙矿业毛利率较高的原因及合理性；东升庙矿业部分房屋和土地使用权未办证的原因及未来费用承担；金鹏矿业最近两年的生产经营情况；修订了东升庙矿业资产评估的假设条件；

  6、“第五章 发行股份情况”中修订了赛德万方的锁股承诺；

  7、“第七章 风险因素”中根据本次交易进展情况修订了客户集中度较高且关联交易比例上升的风险和部分资产产权存在瑕疵的风险；增加了50万吨/年铅锌矿采选系统项目不能如期正常生产的风险、锌精矿等主要产品价格波动导致的标的资产估值风险和与环境保护有关的风险；

  8、“第九章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析”中根据可比上市公司的财务数据更新了市盈率、市净率和市值/储量等指标；

  9、“第十二章 同业竞争与关联交易”中增加了东升庙矿业应收朝华集团4,140万元的原因。

  修订后的重组报告书全文及摘要与本公告同日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  朝华科技（集团）股份有限公司董事会

  二O一三年一月二十九日