股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2013-007

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议有三项议案未获通过。

  本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知于2013年1月14日和2013年1月21日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出，会议于2013年1月29日在公司会议室以召开，召开方式为现场投票和网络投票相结合。会议由董事长李进巅先生主持，会议符合公司法及公司章程的相关规定。

  出席本次股东大会的股东及股东代理人1028人，代表股份168,962,031股，占公司总股本的29.41%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和律师列席了本次会议。

  二、议案现场表决情况

  现场股东对各项议案进行了审议并逐项表决，表决结果如下：

  1、逐项表决《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》。

  1.1定价基准日、发行价格

  表决情况：投票人数989人，同意29,627,143股，占出席会议有表决权股份总数的59.47%；反对19,472,525股；弃权714,843股。关联股东辽宁曙光集团有限责任公司、李进巅回避了表决。议案未获通过。

  1.2非公开发行的股票数量

  表决情况：投票人数983人，同意29,633,043股，占出席会议有表决权股份总数的59.49%；反对19,357,425股；弃权824,043股。关联股东辽宁曙光集团有限责任公司、李进巅回避了表决。议案未获通过。

  1.3发行对象和认购方式

  表决情况：投票人数982人，同意29,633,043股，占出席会议有表决权股份总数的59.49%；反对19,353,924股；弃权827,544股。关联股东辽宁曙光集团有限责任公司、李进巅回避了表决。议案未获通过。

  1.4发行决议有效期

  表决情况：投票人数982人，同意29,627,143股，占出席会议有表决权股份总数的59.47%；反对19,359,824股；弃权827,544股。关联股东辽宁曙光集团有限责任公司、李进巅回避了表决。议案未获通过。

  2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  表决情况：投票人数951人，同意147,596,904股，占出席会议有表决权股份总数的87.36%；反对19,255,720股；弃权2,109,407股。

  3、《关于修订公司<非公开发行股票预案>的议案》。

  表决情况：投票人数938人，同意28,441,484股，占出席会议有表决权股份总数的57.09%；反对19,086,061股；弃权2,286,966股。关联股东辽宁曙光集团有限责任公司、李进巅回避了表决。议案未获通过。

  4、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

  表决情况：投票人数937人，同意28,441,484股，占出席会议有表决权股份总数的57.09%；反对19,183,961股；弃权2,189,066股。关联股东辽宁曙光集团有限责任公司、李进巅回避了表决。议案未获通过。

  三、律师见证情况

  公司聘请北京金杜律师事务所律师出席见证了本次股东大会，并就本次会议的召开出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  2013年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2013年1月29日

  北京市金杜律师事务所关于辽宁曙光汽车

  集团股份有限公司2013年第一次临时

  股东大会的法律意见书

  致：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（“公司”）的委托，就贵公司2013年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程（“公司章程”）；

  2、2013年1月11日公司七届九次董事会会议决议；

  3、2013年1月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》和2013年1月21日刊登的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》；

  4、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  5、公司本次股东大会会议文件。

  金杜律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司2013年1月11日七届九次董事会决议、公司于2013年1月14日、2013年1月21日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》、《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律、法规和公司章程的情形。

  二、出席本次股东大会会议人员、召集人资格

  根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代理人的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共1028人，代表股份数为168,962,031股，占公司股份总数的29.41%。金杜认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

  经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，按《上市公司股东大会规则》、公司章程以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定审议了如下议案，表决结果如下：

  1、关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案：

  （1）定价基准日、发行价格：议案未获通过；

  （2）非公开发行的股票数量：议案未获通过；

  （3）发行对象和认购方式：议案未获通过；

  （4）发行决议有效期：议案未获通过；

  2、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案：议案获得通过；

  3、关于修订公司《非公开发行股票预案》的议案：议案未获通过；

  4、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案：议案未获通过。

  在上述议案1、3、4的表决中，关联股东回避了表决。

  金杜律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

  北京市金杜律师事务所 经办律师：

  周 宁

  王 琳

  单位负责人：

  王 玲

  二〇一三年一月二十九日