■ 万科企业股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会通知

  证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B

  公告编号：〈万〉2013-008

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、 会议届次：万科企业股份有限公司2013年第1次临时股东大会

2、 召集人：万科企业股份有限公司第十六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

3、 表决方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事征集投票权具体事宜详见《万科企业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。同一表决权只能选择现场投票、网络表决或征集投票方式中的一种

4、 现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

5、 现场会议时间：2013年2月4日（星期一）下午15:00起

6、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年2月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2013年2月3日下午15:00）至投票结束时间（2013年2月4日下午15:00）间的任意时间

二、 会议议程

1、 审议《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

2、 审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

3、 审议《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》

4、 审议《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》

5、 审议《关于万科企业股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

上述议案已经本公司第十六届董事会审议通过，具体内容详见2013年1月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和香港IRASIA.com网站上披露的本公司相关公告。

三、 出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2013年1月24日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东，以及2013年1月29日（最后交易日2013年1月24日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司B股股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

3、公司常年法律顾问广东信达律师事务所的律师代表及董事会邀请的嘉宾。

四、 会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2013年1月25日至2月1日之间，每个工作日上午9:00至下午17:30；以及2月4日9:00-14:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、 股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。股东如同时持有公司A和B股股票，应分别通过A、B股股东帐户进行网络投票。

六、 股东通过独立董事征集投票权进行投票的操作流程

为了提高中小股东参与公司2013年第一次临时股东大会的投票程度，维护中小股东权益，本次股东大会采用独立董事向公司全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《万科股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于2013年2月1日之前送达。

七、 投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票这三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、 如果同一股份通过现场、网络、征集投票重复投票，以第一次投票为准；

2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

八、 本次临时股东大会联系方式

联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

邮编：518083

联系电话：0755-25606666转董事会办公室

联系传真：0755-25531696（传真请注明：转董事会办公室）

九、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一三年一月三十日

附件一

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
2	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
3	《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4	《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》
5	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

附件二

万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013年2月4日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360002 证券简称：万科投票

3.股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码360002；

3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的申报价格
0	总议案	100元
1	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》	1.00元
2	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》	2.00元
3	《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》	3.00元
4	《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》	4.00元
5	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》	5.00元

注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见。在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5）确认投票委托完成。

4．注意事项

1）投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

1.办理身份认证手续

股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	激活校验码

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	任意大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2013年2月3日下午15:00，网络投票结束时间为2013年2月4日下午15:00。