证券代码：300272    证券简称：开能环保   编号： 2013-006

上海开能环保设备股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事陈金章受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2013年2月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈金章作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2013年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：上海开能环保设备股份有限公司

股票上市地点：深圳

证券交易所股票简称：开能环保

股票代码：300272

法人营业执照注册号码：310115000602511

法定代表人：瞿建国

董事会秘书：高国垒

联系地址：上海市浦东新区川大路518 号

联系电话：021-58599901

联系传真：021-58599079

电子信箱：dongmiban@canature.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2013年第一次临时股东大会所审议《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、《关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2013年1月28日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《上海开能环保设备股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈金章先生，中国国籍，无永久境外居留权，独立董事的任期自2012年04月21日-2014年02月20日。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，征集人出席了公司于2012年11月2日召开的第二届董事会第十五次会议，对《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；并出席了公司于2013年1月28日召开的第二届董事会第十七次会议，并且对《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2013年2月18日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2013年2月19日至2月21日期间每个工作日的9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董秘办签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市川大路518号

收件人： 陆董英

邮编： 201200

联系电话：（021）58599901

传真： （021）58599079

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：陈金章

2013年1月28日

附件：

上海开能环保设备股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海开能环保设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《上海开能环保设备股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海开能环保设备股份有限公司独立董事陈金章先生作为本人/本公司的代理人出席上海开能环保设备股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于为浙江美易膜科技有限公司提供担保的议案》
2	《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要
2.1	激励对象的确定依据和范围
2.2	激励计划授出限制性股票的来源和数量
2.3	激励对象获授限制性股票的分配情况
2.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定。
2.5	限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法
2.6	限制性股票的授予与解锁条件
2.7	激励计划的调整方法和程序
2.8	限制性股票的授予和解锁程序
2.9	公司与激励对象各自的权利和义务
2.10	激励计划的变更、终止及其他事项
3	《关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2013年第一次临时股东大会结束。

证券代码：300272    证券简称：开能环保   编号： 2013-007

上海开能环保设备股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定召开2013年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2013年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议时间：2013年2月22日(星期五)下午14:00

4、会议地点：公司会议室；

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）委托独立董事投票：公司独立董事陈金章先生已发出征集投票权授权委托书《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向股东征集投票权。具体操作方式详见《上海开能环保设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。《上海开能环保设备股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（4）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议日期和时间：

（1）现场会议：2013年2月22日（星期五）下午14：00开始；

（2）网络投票时间：2013年2月21日-2013年2月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年2月22日9：30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年2月21日-2013年2月22日。

7、股权登记日：2013年2月18日（星期一）；

8、会议出席对象：

（1）截止2013年2月18日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

（2）公司董事、监事、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）全体股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于为浙江美易膜科技有限公司提供担保的议案》

2、审议《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要（各子议案需要逐项审议）：

（1）激励对象的确定依据和范围；

（2）激励计划授出限制性股票的来源和数量；

（3）激励对象获授限制性股票的分配情况；

（4）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定；

（5）限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法；

（6）限制性股票的授予与解锁条件；

（7）激励计划的调整方法和程序；

（8）限制性股票的授予和解锁程序；

（9）公司与激励对象各自的权利和义务；

（10）激励计划的变更、终止及其他事项。

3、审议《关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）的议案 》

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案4经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，议案1、2、3经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2012年11月5日、2013年1月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

以上第2、3、4项议案（含其子议案）须以特别决议通过，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，上述议案的关联股东需回避表决。

三、会议登记方法：

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

2、登记时间：2013年2月19日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

3、登记地点：上海市浦东新区川大路518号 董事会秘书办公室

4、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

5、国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年2月19日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

四、会务联系

地址：上海浦东新区川大路518号 董事会秘书办公室

联系人：高国垒 陆董英；联系电话：021-58599901； 联系传真：021-58599079

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的程序

（1）投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年2月22日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

（2）投票方式：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：【365272】；投票简称：【开能投票】

（3）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

① 买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案	议案内容	对应申报价格
总议案	以下四项议案	100.00
1	《关于为浙江美易膜科技有限公司提供担保的议案》	1.00
2	《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要	2.00
（1）	激励对象的确定依据和范围	2.01
（2）	激励计划授出限制性股票的来源和数量	2.02
（3）	激励对象获授限制性股票的分配情况	2.03
（4）	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定	2.04
（5）	限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法	2.05
（6）	限制性股票的授予与解锁条件	2.06
（7）	激励计划的调整方法和程序	2.07
（8）	限制性股票的授予和解锁程序	2.08
（9）	公司与激励对象各自的权利和义务	2.09
（10）	激励计划的变更、终止及其他事项	2.10
3	《关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）的议案》	3.00
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》	4.00

注：议案1含10个子议案，对1.00进行投票视为对议案1全部子议案进行一次表决；对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④确认投票委托完成。

（4）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票系统的投票程序

（1）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年2月21日-2013年2月22日。

（2）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“上海开能环保设备股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。

②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、其他事项

1、会议材料备于公司董事会秘书办公室。

2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开十天前书面提交给公司董事会。

3、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

上海开能环保设备股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月二十八日

附件一：《参会股东登记表》

附件二：《授权委托书样本》

附件一：

上海开能环保设备股份有限公司

2013年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海开能环保设备股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	股东大会审议事项	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于为浙江美易膜科技有限公司提供担保的议案》
2	《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要
2.1	激励对象的确定依据和范围
2.2	激励计划授出限制性股票的来源和数量
2.3	激励对象获授限制性股票的分配情况
2.4	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定
2.5	限制性股票的授予价格或授予价格的确定办法
2.6	限制性股票的授予与解锁条件
2.7	激励计划的调整方法和程序
2.8	限制性股票的授予和解锁程序
2.9	公司与激励对象各自的权利和义务
2.10	激励计划的变更、终止及其他事项
3	《关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签字: 委托人身份证件号码：

委托人证券账户： 委托人持股数量：

受托人签字： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。