证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2013-004

  宏昌电子材料股份有限公司

  2013年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●未通过《补选刘焕章先生为第二届董事会董事议案》。

  ●本次会议召开前无补充提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议时间：2013年1月29日（星期二）上午9：30

  2、股权登记日：2013年1月24日（星期四）

  3、会议地点：广州市萝岗区云埔一路一号之二公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长林瑞荣先生

  6、会议方式：现场会议

  7、会议的出席情况：

  出席本次会议的股东及股东代表共2名，代表有表决权的股份233,010,000股，占公司有表决权股份总数的58.25%。

  公司全体董事、监事叶文钦先生（其他监事郭容容、彭淑贞请假未出席会议）、董事会秘书及见证律师出席会议，公司高级管理人员等相关人员列席会议。

  会议的召开及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、议案审议情况

  未通过《补选刘焕章先生为第二届董事会董事议案》。

  本次会议审议《补选刘焕章先生为第二届董事会董事议案》时，候选董事刘焕章先生向大会提出因个人原因，提请撤回候选董事提名。

  就该议案表决结果：0股赞成；0股反对；233,010,000股弃权,占到会股东所代表股份数的100%。

  三、律师见证情况

  １、律师事务所名称：北京通商律师事务所

  ２、结论性意见：

  北京通商律师事务所对本次会议进行现场见证，律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议程序和结果合法、有效。

  特此公告。

  宏昌电子材料股份有限公司董事会

  2013年1月30日

  关于宏昌电子材料股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：宏昌电子材料股份有限公司

  受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席了公司2013年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，并依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律及公司章程的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中华人民共和国(此处不包括香港、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司第二届董事会第十一次会议决议召集，关于召开2013年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2013年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

  本次股东大会于2013年1月29日上午9：30在广州市萝岗区云埔一路一号之二如期举行。本次股东大会采取现场投票的表决方式。会议由公司董事长林瑞荣先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

  经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1、出席会议股东

  根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，出席本次股东大会股东或股东委托代理人共2名，共代表233,010,000股，占公司股份总额的58.25%。

  2、出席会议其他人员

  出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。

  3、召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

  经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

  三、公司股东大会表决程序、表决结果

  1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。经本所律师审查，大会推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了表决。

  2、本次股东大会宣读《补选刘焕章先生为第二届董事会董事议案》后，刘焕章先生向大会提出因个人原因提请撤销候选董事提名。就该议案表决结果：0股赞成；0股反对；233,010,000股弃权，占到会股东所代表股份数的100%。上述议案未通过。

  基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，会议程序、结果合法有效。

  四、结论

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议程序和结果合法、有效。

  本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

  本法律意见书正本一式贰份。

  北京市通商律师事务所 经办律师:程益群

  经办律师:赵蔚洁

  单位负责人:徐晓飞

  二0一三年一月二十九日