第七届董事会2013年第二次
临时会议决议公告
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2013-009
东北证券股份有限公司
第七届董事会2013年第二次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2013年1月28日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第七届董事会2013年第二次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第七届董事会2013年第二次临时会议于2013年1月29日以通讯表决的方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事13人，实际参加表决的董事13人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1. 《关于对东方基金进行增资的议案》
公司控股子公司东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方基金”）现有注册资本一亿元，计划增资一亿元人民币。公司拟按照现持有东方基金股权64%的比例，对东方基金增资六千四百万元人民币。增资完成后，东方基金注册资本为两亿元人民币，公司仍持有其64%股权。
公司董事会同意上述增资事项，并授权公司经营层按照监管规定具体办理本次增资相关事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
2. 《关于公司部门名称变更的议案》
为不断建立和优化适应公司业务发展的组织结构，有效推动公司各项业务稳健创新发展，拟对公司部分部门名称进行变更并调整相应职责：
（一）客户服务部变更为零售客户部；
（二）投资顾问部变更为财富管理部：
（三）营销管理部变更为机构业务部；
（四）融资融券部变更为信用交易部；
（五）技术信息部变更为信息技术部；
（六）上海分公司变更为上海资产管理分公司，本次分公司更名需中国证监会批准后生效。
公司经营层将根据公司发展的实际需要，相应调整上述部门职责。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
3. 《关于开展柜台交易业务的议案》
公司董事会同意授权公司经营层依据监管规定申请柜台交易业务资格，具体办理相关手续，并在获得资格后开展柜台交易业务。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二○一三年一月三十一日
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号2013-010
东北证券股份有限公司
关于对控股子公司
东方基金管理有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
1.本次交易的基本情况
公司控股子公司东方基金管理有限责任公司（以下简称“东方基金”）计划增资一亿元人民币。为支持东方基金新业务的开展，满足东方基金运营管理需要，为股东创造更大的价值，同时完善公司对外投资业务，公司拟按照现持有东方基金股权64%的比例，对东方基金增资6,400万元人民币。
东方基金拟与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司）、渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）、河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）签署《东方基金管理有限责任公司增资与认购协议》，约定东北证券以人民币6,400万元认购东方基金新增注册资本6,400万元，河北国控以人民币3,600万元认购东方基金新增注册资本3,600万元，渤海信托放弃本次增资认购权。《增资与认购协议》目前尚未签署，公司将于《增资与认购协议》正式签署后另行发布公告。
2.2013年1月29日，公司第七届董事会2013年第二次临时会议以13票同意、0票反对、0票弃权的结果一致审议通过《关于对东方基金进行增资的议案》。根据公司《章程》规定，本次增资事宜无需提交公司股东大会批准。东方基金本次增资与认购事宜需提交中国证监会审批。
3.本次投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1. 渤海国际信托有限公司
住所：石家庄市新石中路377号B座22-23层
法定代表人姓名：金平
注册资本：20亿元
实收资本：20亿元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
渤海信托为东方基金股东，本次增资前持有东方基金18%股权。渤海信托与我公司不存在关联关系。
渤海信托股东包括：海航资本控股有限公司持有其60.22%股权；海口美兰国际机场有限责任公司 持有其15.51%股权；海航酒店控股集团有限公司持有其14.20%股权；扬子江地产集团有限公司 持有其7.65%股权；北京燕京饭店有限责任公司持有其1.65%股权；海南海航航空信息系统有限公司持有其0.77%股权。
2. 河北省国有资产控股运营有限公司
住所：石家庄市建设南大街21号
法定代表人姓名：邱建武
注册资本：20亿元
实收资本：20亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。
河北国控为东方基金股东，本次增资前持有东方基金18%股权。河北国控与我公司不存在关联关系。
河北国控为河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资企业。
三、投资标的的基本情况
公司名称：东方基金管理有限责任公司
住所：北京市西城区锦什坊街28号1-4层
法定代表人姓名：崔伟
注册资本：1亿元
实收资本：1亿元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
东方基金成立于2004年6月11日。本次增资前，东方基金注册资本为人民币1亿元，东北证券持有其64%股权，渤海信托持有其18%股权，河北国控持有其18%股权；本次增资完成后，东方基金注册资本将增加到人民币2亿元，东北证券持有其64%股权，渤海信托持有其9%股权，河北国控持有其27%股权。
截至2011年12月31日，东方基金总资产172,429,567.44元，净资产131,169,473.52元；2011年，实现营业收入126,245,206.11元，利润总额-12,153,405.02元，净利润-11,845,488.99元。
截至2012年9月30日，东方基金总资产165,113,986.52元，净资产133,892,387.40元；2012年1-9月，实现营业收入101,089,770.69元，利润总额4,140,106.69元，净利润2,722,913.88元。
四、对外投资合同的主要内容
1.增资与认购方案
（1）东北证券同意以人民币64,000,000元认购东方基金新增注册资本64,000,000元。
（2）河北控股同意以人民币36,000,000元认购东方基金新增注册资本36,000,000元。
（3）渤海信托放弃本次增资与认购事宜可享有的优先认购权，并同意东方基金、东北证券、河北国控按协议所约定的条款与条件进行增资。
2.增资与认购价款的支付
增资方东北证券、河北国控应在东方基金取得中国证监会对本次增资与认购的批复后的5个工作日内将各自增资与认购价款一次性足额付至东方基金指定的银行账户。
3.各方的陈述与保证
（1）东方基金、东北证券、渤海信托和河北国控作出以下陈述与保证：
①其是依据其注册所在地法律法规规定依法成立的法人, 拥有签署本协议、享有本协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权利、权力和授权； 本协议一经签署即对其具有法律约束力。
②签署和履行本协议是其真实的意思表示, 并依照各自的公司章程以及其他相关法律法规的规定经过所有必需的同意、批准和授权(包括但不限于股东会决议或董事会决议), 不存在任何法律上的瑕疵。本协议的签署和履行不违反其各自的章程及对其有约束力的法律文件。
③其向其他各方提供或披露的与本次增资与认购有关的所有文件资料均是真实、完整、准确的, 不存在任何误导和隐瞒, 并且不存在应当向其他各方提供或披露而未提供或未披露的信息。
（2）增资方东北证券和河北国控向东方基金作出如下陈述与保证:
①其将尽最大努力配合公司办理本次增资与认购的审批流程, 包括但不限于及时签署相关文件、提供相关材料并根据中国证监会的要求及时修订、补充相关文件和材料；
②其根据本协议的条款与条件支付的增资与认购价款具有合法的资金来源。
4.协议的生效和终止
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(如有)之日成立和生效。
（2）本协议可在以下情况终止:
①本协议各方共同以书面方式同意终止本协议；
②任何下列情形发生时, 任何一方有权提前至少十(10)个工作日以书面形式通知其他各方终止本协议:
-本协议其他各方的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏； 或
-中国证监会不批准本协议或本协议项下的增资或认定任一增资方不符合中国证监会规定的条件。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资主要是为满足公司控股子公司东方基金运营管理需要，支持其新业务的开展，为股东创造更大的价值，同时完善公司对外投资结构。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。
特此公告。
东北证券股份有限公司
二○一三年一月三十一日