股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-001

软控股份有限公司第四届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2013年1月28日以邮件方式发出通知，于2013年1月30日以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

会议由袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议《关于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的议案》。

公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）与自然人孙林于2013年1月28日签订《股权收购协议》，软控机电以自有资金直接收购孙林所持有的北京敬业机械设备有限公司33.3%的股权，投资总额为7,600.00万元人民币。董事会授权公司经营层负责此次相关收购业务的办理。

公司独立董事《关于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的议案》发表了同意的独立意见，详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的公告》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013年1月30日

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2013-002

软控股份有限公司

关于全资子公司收购

北京敬业33.3%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、 2012年7月26日，软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司收购北京敬业66.7%股权的议案》，公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）与P&D公司正式签订《股权收购协议》，以自有资金直接收购P&D公司所持有的北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）66.7%的股权，投资总额为28,500,000.00美元。

《第四届董事会第十八次会议决议公告》（2012-018）、《关于全资子公司收购北京敬业66.7%股权的公告》（2012-019）已于2012年7月28日刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

董事会授权公司经营层负责相关收购业务的办理。公司于2012年12月完成对北京敬业66.7%股权的收购事宜。

2、2013年1月28日，软控机电与自然人孙林正式签订《股权收购协议》，软控机电以自有资金收购孙林所持有的北京敬业33.3%的股权，投资总额为7,600.00万元人民币。

公司于2013年1月30日召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的议案》。董事会授权公司经营层负责此次相关收购业务的办理。

公司独立董事《关于全资子公司收购北京敬业33.3%股权的议案》发表了同意的独立意见，详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易事项，无需经股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

自然人孙林，现担任北京敬业公司总经理。

三、交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：北京敬业机械设备有限公司

注册地址：北京市西城区新街口外大街28号B座238室

注册资本：124.5945万元

企业类型：其他有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：潘健

经营范围：生产橡胶轮胎专用设备、不锈钢旋转门、自动门和不锈钢配件；销售自产产品；自产产品的技术咨询和技术服务；代理进出口权。

主要股东及持股比例：青岛软控机电工程有限公司持有北京敬业66.7%股权；自然人孙林持有北京敬业33.3%股权

公司介绍：北京敬业是一家专业从事橡胶机械设计和制造的中外合资企业，主要橡胶机械产品有：半钢高级乘用及轻卡子午胎成型机组、全钢载重子午胎一次法成型（组）、载重斜交轮胎成型机、轻卡斜交轮胎成型机、斜交工程轮胎成型机、纤维帘布及胶片多刀纵裁机等。北京敬业是我国生产半钢子午胎两次法成型机企业中的佼佼者，多年来致力于半钢子午胎两次法成型机的研发和生产，其产品拥有优良的品质和优质的客户群体，拥有较强的市场竞争力。

2、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据：

单位：元

项 目	2012年12月31日
资产总额	361,739,330.45
负债总额	231,787,552.35
净资产	129,951,778.10
应收账款	94,625,193.70
	2012年12月31日
营业收入	275,576,594.76
营业利润	17,184,030.99
净利润	15,128,114.93

（注：北京敬业2012年12月31日的财务报表已经中磊会计师事务所审计。）

四、交易协议的主要内容

2013年1月28日，公司的全资子公司软控机电与孙林签订了《股权收购协议》，其主要内容为：

1、交易双方名称：

甲方：孙林

乙方：青岛软控机电工程有限公司

2、交易标的：

孙林所持有的北京敬业33.3%的股权。

3、交易价格：本次股权收购总价款为7,600.00万元人民币。

4、付款时间及方式：软控机电应在本《股权收购协议》生效后6个月内一次性支付给孙林全部收购价款。

5、费用、开支及税收：因履行本《股权收购协议》而产生的全部费用、开支和税收，均由各方自行承担。

6、协议生效

本《股权收购协议》自甲、乙双方签章且乙方董事会审议通过之日起正式生效。

五、其他说明

1、资金来源：自有资金。

2、定价依据：本次收购价格的确定是以2012年12月31日净资产和2012年度盈利情况以及前次收购价格为基础并综合考虑其行业及市场地位、未来盈利情况确定的。

六、涉及本次股权收购的其他安排

1、本次收购后，公司将拥有北京敬业100%股权，还将继续聘任原有的经营团队进行管理。

2、收购后，该公司的土地、房屋将继续租用。

七、交易对公司的影响及风险

本次收购完成后，公司将持有北京敬业100%股权。

北京敬业作为橡胶轮胎装备的核心设备成型机的主要研发、制造企业之一，拥有多项专利技术、科研团队、生产资源及国内外大量优质客户群体。其中，公司的主导产品半钢子午胎两次法成型机系列，以其高端的研发制造能力、稳定的产品的性能等诸多优势，连续多年占据中国及东南亚的大部分市场份额。本次收购将进一步增强公司成型机设备研发和设计能力，整合优质生产资源，达到公司成型机产品的系列化生产。本次收购北京敬业，符合公司的发展战略，对进一步开拓国内外优质客户，扩大市场份额，为公司的持续发展起到积极促进作用。

面对当前国内外经济，特别是橡胶轮胎机械行业的诸多的不确定性，公司本次收购将面临行业和市场变化等风险。公司将继续建立恰当的绩效管理办法，规范内部治理，以有效防范风险。

八、本次收购完成后，不存在关联交易及同业竞争情况。

九、备查文件

1、《第四届董事会第二十三次会议决议公告》；

2、《独立董事对全资子公司收购北京敬业33.3%股权的独立意见》；

3、《股权收购协议》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2013年1月30日