证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2013）002
武汉光迅科技股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”、“上市公司”或“本公司”）向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）中发行股份购买资产暨关联交易工作已经完成。作为本次交易对象，本公司控股股东武汉烽火科技有限公司（以下简称“烽火科技”）在《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中对武汉电信器件有限公司（以下简称“电信器件”）的未来业绩进行了承诺，并承诺自新增股份上市之日（即2013年2月1日）起36个月内不进行转让或委托他人管理其认购的光迅科技股份。本公司实际控制人武汉邮电科学研究院（以下简称“邮科院”）和控股股东烽火科技均出具了关于保障上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争和不占用上市公司资金的承诺函和说明，邮科院单独出具了关于不会进行业务整合的说明，烽火科技单独出具了关于拟出售资产权属及有关事宜的承诺函。
上述承诺和说明已被《武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对光迅科技在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在光迅科技本次重组过程中所做出的以下各项承诺：
一、烽火科技单独做出的承诺
（一）业绩补偿的承诺
2012年8月10日，烽火科技与光迅科技双方签订《盈利预测补偿协议》；2012年12月6日，双方又签订《盈利预测补偿协议》之补充协议，上述协议约定：
1、补偿的前提条件
（1）若电信器件自本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告收益现值法所预测的利润预测数，则烽火科技应向光迅科技做出补偿。
（2）本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）系指2013年度、2014年度及2015年度。
（3）根据经国务院国资委备案的评估报告，2013年度、2014年度和2015年度的净利润预测数分别为4,756万元、5,528万元和6,081万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。烽火科技保证在2013年度、2014年度及2015年度内，每年电信器件实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润，不低于资产评估报告所预测的电信器件同期的净利润预测数。
2、补偿的方式
（1）烽火科技对光迅科技的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
（2）若烽火科技根据约定需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以壹元总价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）在补偿期限届满时，光迅科技应对电信器件做减值测试，如果减值额占电信器件本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行向光迅科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为电信器件在本次交易中的作价减去期末电信器件的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经光迅科技股东大会批准。
（4）如果光迅科技不能对上述补偿股份进行回购的，烽火科技应当将补偿股份转送给光迅科技的其他股东。
（5）光迅科技应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：
1）以人民币1.00元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；
2）书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转义务。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中。
（二）股份锁定的承诺
烽火科技承诺：本次交易中以资产认购而取得的光迅科技股份，自股份上市之日（即2013年2月1日）起36个月内不进行转让或委托他人管理本公司认购的光迅科技股份，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中。
（三）关于拟出售资产权属及有关事宜的承诺
为了确保上市公司全体股东利益不受损害，对本次拟出售资产（即电信器件100%股权）烽火科技保证对与其权属及相关事宜有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给光迅科技造成的一切损失。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，烽火科技无违反该承诺的情况。
二、邮科院和烽火科技均做出的承诺
（一）关于保障上市公司独立性的承诺
为保障光迅科技的独立性，邮科院和烽火科技在本次交易完成后，保证做到光迅科技人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，邮科院和烽火科技无违反该承诺的情况。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为了确保上市公司全体股东利益不受损害，邮科院和烽火科技均承诺未来尽量避免或减少并规范与上市公司可能产生的关联交易。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，邮科院和烽火科技无违反该承诺的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司全体股东的权益不受侵害，邮科院和烽火科技均承诺未来避免与上市公司发生同业竞争。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，邮科院和烽火科技无违反该承诺的情况。
（四）关于不占用上市公司资金的承诺
为保障光迅科技的独立性，邮科院和烽火科技在本次交易完成后，保证做到不与上市公司进行资金拆借，不通过任何形式占用上市公司资金。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，邮科院和烽火科技无违反该承诺的情况。
三、邮科院单独做出的承诺
为了维护上市公司全体股东的权益不受侵害，邮科院承诺短期内不对其控制的其他企业进行行业整合或产业升级，有任何可能与上市公司构成竞争的商业机会，尽力将该商业机会给予上市公司。
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，邮科院无违反该承诺的情况。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一三年一月三十日