2012年年度业绩预减公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-002
贵州红星发展股份有限公司
2012年年度业绩预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2012年1月1日至2012年12月31日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门按照中国《企业会计准则》初步测算，公司预计2012年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少55%～65%左右。
（三）业绩预告是否经注册会计师审计：否。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：78,580,428.43元。
（二）基本每股收益：0.27元。
三、本期业绩预减的主要原因
1、2012年，世界经济仍呈现不景气状态，中国经济尚未走出增速放缓的局面，总需求不足，导致公司主营产品销售价格、销售数量较2011年同期均有不同程度下滑，以致公司经营利润同比减少。同时，员工薪酬上涨等因素也在一定程度上影响了公司盈利水平。
2、公司对合营子公司贵州容光矿业有限责任公司的投资收益同比减少影响了公司整体业绩。
3、公司开发的部分精细钡、锶盐和锰产品产销规模和利润有所增长，但对公司整体经营业绩贡献尚不足以冲抵上述不利因素引致的利润下滑。
由此，公司预计2012年年度业绩将同比减少55%～65%左右。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为公司初步核算数据，具体财务数据以公司正式披露的经审计后的2012年年报为准（2013年4月19日披露），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2013年1月31日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-003
贵州红星发展股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四次会议于2013年1月30日以通讯方式召开。会议通知于2013年1月20日通过书面方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议、表决形成如下决议：
一、审议通过《独立董事制度》（2013年修订）的议案，《独立董事制度》（2013年修订）与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《为子公司提供贷款担保》的议案，该议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司收购关联自然人持有的控股子公司部分股权的关联交易》的议案，该议案具体内容与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上。
公司董事长姜志光同时担任青岛红星化工集团天然色素有限公司董事长，属关联董事，回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该交易提交公司第五届董事会第四次会议审议，并提出关联董事应回避表决。
同时，公司独立董事对本次关联交易的独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事发表事独立意见如下：
1、公司董事会关于本次关联交易的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。
2、本次关联交易价格是根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构独立出具的《评估报告书》的评估结果，并经双方协商一致确定的，公开、公平、公正，未发现有损害公司和股东利益的情形。
3、公司基于技术保护和行业发展判断而收购股权，股权产权清晰，不会对公司经营产生重大影响。
由此，独立董事同意本次关联交易。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2013年1月31日
股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2013-004
贵州红星发展股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第四次会议于2013年1月30日以通讯方式召开。会议通知于2013年1月20日通过书面方式发出。会议由公司监事会主席魏尚峨先生召集并主持。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议、表决形成如下决议：
审议通过《公司收购关联自然人持有的控股子公司部分股权的关联交易》的议案，发表意见如下：
1、公司第五届董事会第四次会议审议和表决的《公司收购关联自然人持有的控股子公司部分股权的关联交易》的议案程序合规。
2、本次关联交易的定价依据和程序符合相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会
2013年1月31日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-005
贵州红星发展股份有限公司
为子公司提供贷款担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛红星物流实业有限责任公司（下称“红星物流”）。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司本次为红星物流提供担保金额为人民币3,000万元（叁仟万元），截至本公告披露日，公司已实际为红星物流提供的担保金额为人民币1.3亿元（壹亿叁仟万元）（含本次担保金额）。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累积数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
红星物流建设项目包括码头及陆域库区，主要为周边石化企业提供油料、液体化工品的码头装卸、仓储、运输及第三方物流服务，项目建设资金来源于股东投资和银行贷款，已完成项目工程建设。
同时，红星物流积极推进相关政府部门对其开展试生产运营所需证照、资质的审批工作，配备和完善了相关硬件设施，抓好内部基础管理和安全生产工作，重点做好市场开发工作，于2012年8月进入试生产运营阶段。随着试生产运营和业务的开展，红星物流在码头操作、货物装卸、管线使用、储罐租赁等方面积累了经验，与下游客户签订了合作协议或确定了合作意向。
为确保为重点客户建设的输送管线顺利投产，并采购油料作为储罐垫底油，抢抓市场机遇，保障后续稳定运营，红星物流需补充营运流动资金，申请银行贷款，并由公司为其提供担保。
2013年1月29日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（下称“青岛浦发银行”）签订了《最高额保证合同》，公司为红星物流向青岛浦发银行贷款人民币3,000万元提供连带责任担保。
（二）公司为本次担保履行的内部决策程序
公司于2013年1月30日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《为子公司提供贷款担保》的议案，同意为红星物流本次贷款提供担保。
公司本次担保金额未超过公司最近一期（2011年12月31日，公司2012年12月31日的财务报表尚未经审计）经审计净资产的10%（公司2011年度经审计的净资产为1,176,207,115.94元）；公司及控股子公司的担保总额（含本次担保金额共计人民币2.3亿元）未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司最近连续十二个月内累计担保金额为人民币3,000万元，未超过公司最近一期经审计总资产（公司2011年度经审计的总资产为1,642,107,441.18元）的30%，也未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额小于5,000万元。
公司本次向红星物流提供的担保属董事会投资权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限}。
由此，公司本次担保不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
公司名称：青岛红星物流实业有限责任公司
成立日期：2004年3月10日
注册资本：13566万元
法定代表人：姜志光
注册地址：青岛经济技术开发区辽河路东
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：液体化学品、油料的装卸、储存、转运；化工产品、塑料制品销售。
截至2012年12月31日，红星物流资产总额404,430,172.42元，负债总额258,532,370.18元，其中，流动负债总额26,742,370.18元，净资产145,897,802.24元，资产负债率63.93%。上述数据未经审计。
（二）被担保人与公司的关系
红星物流由6个法人股东组成，其中有2个外国法人股东，公司出资额4,070万元，占其注册资本比例为30%，为红星物流的第二大股东，红星物流为公司的参股子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：人民币3,000万元
2、担保方式：连带责任保证
3、担保类型：借贷
4、担保期限：公司对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
1、担保理由
红星物流的下游客户主要是石油及石油炼化产品企业，主要经营业务是为石油化工企业提供液体化学品、油料的港口装卸、仓储服务、管道输送和第三方物流服务。红星物流于2012年5月取得了山东省安全生产监督管理局《危险化学品建设项目试生产》批复，2012年7月取得了青岛市交通运输委员会港航管理局《红星物流液体化工码头试生产》批复，2012年8月试生产运营。（红星物流项目建设内容、进展情况请见公司于2010年2月10日、2011年5月14日在上海证券交易所网站披露的相关公告）
随着试生产运营各项业务的开展，红星物流在码头操作、物料装卸、管线使用、储罐租赁等方面积累了经验，多途径开发市场，相继与下游客户签订了码头使用协议，与周边炼化企业确定了合作意向，并正在积极与相关政府主管部门和客户商谈油料储罐合作事宜。同时，红星物流所处石化产业区内的码头运力已趋于饱和，无法充分满足石油化工企业的装卸、仓储和物流需求，这对红星物流增加码头和库区周转量，提升市场覆盖范围，保障稳定运营，抢抓市场带来难得的发展机遇。
红星物流股东方已投入的注册资本金和之前申请的银行贷款主要用于码头和陆域库区建设，无法满足生产营运阶段的新增需求。经综合考虑和充分沟通，红星物流决定向青岛浦发银行申请营运流动资金贷款，并申请由公司为其提供担保。
2、被担保人偿还贷款能力分析
红星物流本次贷款金额为3,000万元，分三年偿还，主要由其主营业务收入作为还款资金来源。红星物流主营业务收入主要包括两部分：一是油料储罐租赁费，二是码头及管道运输装卸费，根据红星物流与客户已签订和确立的合作内容及周边石油化工企业对装卸、仓储和物流的需求判断，预计2013年可实现营运收入5,000万元左右，预计2014年、2015年可实现较为稳定的营运收入或者一定幅度增长。经综合测算，红星物流具备分期偿还本次贷款的能力。
3、基于以上因素，公司董事会同意为红星物流提供贷款担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币2.3亿元（含本次担保金额），占公司最近一期（2011年12月31日，公司2012年12月31日的财务报表尚未经审计）经审计净资产的19.55%。
截至本公告披露日，公司不存在向控股子公司提供担保事项。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保。
六、备查文件目录
（一）《最高额保证合同》；
（二）经与会董事签字生效的公司第五届董事会第四次会议决议；
（三）红星物流《企业法人营业执照》；
（四）红星物流2012年12月31日财务报表（未经审计）。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2013年1月31日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-006
贵州红星发展股份有限公司收购关联自然人持有的控股子公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累积次数及其金额
过去12个月，公司与姜祥华未进行关联交易，也未与不同关联人进行与本次交易类别相关/相似的关联交易。
一、关联交易概述
1、公司于2013年1月29日与关联自然人姜祥华签订了《股权收购协议》，公司以评估价格494995.81元收购姜祥华持有的公司控股子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称“红星色素”）10%的股权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易各方的关联关系
公司持有红星色素70%的股权，姜祥华持有红星色素30%的股权，姜祥华为红星色素的总经理，为红星色素的高级管理人员，姜祥华为公司的关联自然人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
3、截至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与姜祥华或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（公司2011年度经审计的净资产为1,176,207,115.94元，2012年12月31日的财务报表尚未经审计）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司持有红星色素70%的股权，姜祥华持有红星色素30%的股权，姜祥华为红星色素的总经理，为红星色素的高级管理人员，姜祥华为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
姓名：姜祥华
性别：男
国籍：中国
出生日期：1952年4月6日
最近三年的职业和职务：姜祥华最近三年在红星色素工作，担任红星色素的总经理，为红星色素的高级管理人员，负责红星色素日常生产经营的管理工作。
姜祥华除持有红星色素30%股权外，未持有中国境内及境外其他企业股权。
姜祥华与公司不存在债权债务等其它需要说明的事项，公司收购姜祥华持有的红星色素10%股权不存在股权瑕疵等法律障碍问题。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
交易名称：红星色素10%股权
交易类别：购买股权
2、权属情况说明
姜祥华持有的红星色素30%股权（含公司本次收购的10%股权）产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、交易标的2011年12月31日的资产净额为501.81万元（经审计），评估基准日的资产净额为470.87万元（未经审计）。
4、红星色素基本情况
名称：青岛红星化工集团天然色素有限公司
住所：青岛市李沧区四流北路43号
成立日期：1992年3月3日
法定代表人：姜志光
注册资本：400万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产：食品添加剂（辣椒红）。天然色素、辣素、香精香料系列产品的技术开发、技术转让；粘合剂、化工产品加工销售。
股东及各自持股比例
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 贵州红星发展股份有限公司 | 280 | 70 |
| 姜祥华 | 120 | 30 |
公司于2012年9月3日委托青岛天和资产评估有限责任公司（下称“天和评估”）对红星色素进行评估，评估基准日为2012年8月31日，红星色素申报资产账面净值24,337,118.53元，负债账面价值19,628,425.03元，净资产账面价值4,708,693.50元，评估后，资产评估值24,578,383.16元，负债评估值19,628,425.03元，净资产评估值4,949,958.13元，评估后净资产比申报帐面净资产增加了241,264.63元，增值率为5.12%。因此，采用成本法评估后，红星色素股东全部权益在本次评估基准日2012年8月31日的市场价值为4,949,958.13元，姜祥华持有的红星色素10%股权的股东部分权益的市场价值为494,995.81元。
5、公司此次收购姜祥华持有的红星色素10%股权不存在其他股东放弃优先受让权情形。
6、红星色素主要财务指标（单位：万元）：
6.1、红星色素2011年度的主要财务指标(经审计)
| 资产总额 | 3966.77 | 净利润 | -160.53 |
| 资产净额 | 501.81 | 扣除非经常性损益后的净利润 | -100.49 |
| 营业收入 | 1587.10 |
6.2、红星色素截至2012年8月31日的主要财务指标（未经审计）
| 资产总额 | 2433.71 | 营业收入 | 1031.25 |
| 资产净额 | 470.87 | 净利润 | -30.94 |
7、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，公司也未向红星色素提供担保，未委托红星色素进行理财。
8、山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）为红星色素提供审计服务，并为2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，山东汇德具有从事证券、期货业务资格。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易根据评估结果确定关联交易价格。
1、评估机构基本情况
名称：青岛天和资产评估有限责任公司
业务资格：青岛天和具有从事证券、期货业务资格
2、评估基准日：2012年8月31日
3、采用的评估方法：成本法（资产基础法）
4、采用的评估方法的重要假设前提：本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。
5、主要成本项目
主要成本项目为固定资产，采用成本法，基本公式：评估值＝重置价值×成新率。
固定资产中设备类资产：
① 重置价值的确定：
A、国产外购机器设备和电子设备类资产的重置价值是根据与评估对象品质及功能相同或相近的设备的全新不含税现行市场价格，再考虑达到目前使用状态所需付出的相关费用，如安装运输费用等确定。
重置价值＝参照设备的现行含税价格/(1+增值税税率) +运杂费+安装调试费
B、车辆重置价值的确定：
对非生产用车辆根据近期运输设备市场行情，参照与评估对象品质和功能相同或相似车辆的市场含税购置价加购置税及挂牌费等后确定；
C、电子设备：按设备的现行市场不含增值税的购置价并根据资产具体情况考虑合理的运费及安装调试费后确定。
② 成新率的确定：
根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法和工作量法，或采用其中两种方法综合确定。
现行价格、费用标准与原始成本不存在重大差异。
（四）本次交易不涉及债权债务转移情形。
（五）交易标的定价情况及公平合理性
根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构对红星色素截至2012年8月31日的资产情况进行了评估，并出具了《评估报告书》，红星色素的净资产为4949958.13元，对应姜祥华持有的10%股权价格为494995.81元。经公司与姜祥华协商一致，双方同意以《评估报告书》确定的红星色素净资产10%的价格为本次收购价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
合同主体：贵州红星发展股份有限公司，姜祥华
交易价格：494995.81元
支付方式：现金
支付期限：公司在《股权收购协议》生效后的30日内向姜祥华以现金方式全额一次付清本次收购价款。
过户安排：公司应在姜祥华收到本次收购价款后及时办理股东变更工商登记手续，姜祥华应配合甲方办理相关手续。
合同的生效条件和时间：《股权收购协议》自公司与姜祥华双方签字盖章后成立，并经公司董事会审议通过本次收购股权的议案后生效。
违约责任：姜祥华若无法向公司交付股权，应赔偿公司因此遭受的实际损失，赔偿总额不超过本次股权的收购价格。公司若无法向姜祥华按期支付股权收购款，应赔偿姜祥华因此遭受的实际损失，赔偿总额不超过本次股权的收购价格。
（二）本次交易双方主体就公司购买姜祥华持有的红星色素10%股权无法交付或过户的合同安排
根据《股权收购协议》约定，姜祥华若无法向公司交付股权，应赔偿公司因此遭受的实际损失，赔偿总额不超过本次股权的收购价格。
（三）本次交易不涉及债务重组情形。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对公司的影响
姜祥华因个人原因拟转让其所持有的红星色素10%股权，并提前与公司进行了沟通。公司认为红星色素在姜祥华的带领下，通过多年努力，在天然色素、辣素等的绿色植物提取上形成了独特的工艺、技术优势，并处于同行业前端，为维护红星色素的非专利技术，结合公司在天然色素行业的发展规划，并根据《公司法》等有关规定，公司决定收购姜祥华持有的红星色素10%股权。
本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果不会产生重要影响。
（二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，红星色素与公司执行相同的会计政策和会计估计，公司也未向红星色素提供担保，未委托红星色素进行理财。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2013年1月30日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《公司收购关联自然人持有的控股子公司部分股权的关联交易》的议案，公司董事长姜志光同时担任红星色素董事长，属关联董事，回避表决，也未代理其他董事行使表决权，公司其他5名董事和3名独立董事表决同意本次关联交易。
2、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事发表事前认可意见如下：
2.1、关于本次关联交易内容，公司经办人员和中介机构与我们进行了必要沟通和分析，提供了相关资料。
2.2、本次关联交易是在姜祥华因个人原因拟转让其持有的红星色素10%股权，公司基于技术保护和行业发展愿意购买，且股权产权清晰，不会对公司经营产生重大影响。
2.3、没有发现本次关联交易存在侵害公司和股东利益的情形，符合相关规定。
因此，我们同意将该交易提交公司第五届董事会第四次会议审议，同时，关联董事应回避表决。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森
3、公司独立董事对本次关联交易的独立意见
3.1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事发表事独立意见如下：
3.1、公司董事会关于本次关联交易的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。
3.2、本次关联交易价格是根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构独立出具的《评估报告书》的评估结果，并经双方协商一致确定的，公开、公平、公正，未发现有损害公司和股东利益的情形。
3.3、公司基于技术保护和行业发展判断而收购股权，股权产权清晰，不会对公司经营产生重大影响。
由此，我们同意本次关联交易。
独立董事：姜世光，田庆国，赵法森
4、根据《上海证券交易所上市规则》规定，本次关联交易金额小于3000万元，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。同时，本次关联交易金额属董事会资产收购权限{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权（收购、出售、置换等）}。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
过去12个月，公司与姜祥华未进行关联交易，包括收购或出售资产、受让或转让股权及其他交易。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第五届董事会第四次会议决议；
2、经与会监事签字确认的公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、经独立董事签字确认的独立董事意见；
5、《股权收购协议》；
6、评估报告；
7、红星色素2011年度经审计的财务报告。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2013年1月31日