新疆天宏纸业股份有限公司
2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
(一)主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
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2、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012年8月29日本公司公告了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本公司拟将拥有的全部资产及负债置换新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称"农十二师国资公司"）持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称"天润科技"）89.22%的股权，两者评估值的差额部分，由本公司以向农十二师国资公司发行股份的方式进行支付，同时本公司分别向天润科技其他股东石波、谢平发行股份购买其持有的天润科7.35%、0.23%股权。本次重大资产重组的进展及有关情况公告如下：
1、审计、评估及盈利预测进展情况
本次重大资产重组的审计评估基准日拟定为2012年12月31日，截至本公告披露之日，本次资产重组相关的审计、评估正在进行前期准备工作，正式报告需待2012年12月31日后出具。
审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，审议本次重大资产重组的相关事宜，并按照相关法律、法规的规定，就本次重大资产重组履行相关的法律程序。
2、有关协议或决议的签署、进展情况
本次重组相关协议或决议的签署情况已在《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，截止本公告披露日未发生变动。
3、有关审批事项的进展情况
本公司控股股东新疆石河子造纸厂与农十二师国资公司签署的《股权划转协议》目前正在经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会审批，待新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会审批通过后还需经国务院国有资产监督管理委员会核准后方可履行。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：置入资产及置出资产的评估报告获得相关国资管理部门备案；本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准本次重大资产重组；本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免农十二师国资公司因认购本公司非公开发行的股票而触发的要约收购本公司股份的义务；中国证监会核准本次重大资产重组。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司将积极推进重大资产重组工作，从而实现主营业务转型，从根本上改善公司经营状况，实现主营业务扭亏为盈，不断增强公司持续经营能力。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见审计报告认为：
贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。
我们提请报表使用人关注，天宏纸业2012年11月9日董事会临时公告因冬季原料短缺，不能保持连续生产，致使生产成本增大，产品质量不稳定，鉴于此，公司生产系统中文化用纸及木质素生产线自2012年11月1日起停机，预计到2013年3月中旬恢复生产。
天宏纸业主业持续亏损，2012年度营业利润-4,021.29万元，净利润-3,833.27万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为-3,807.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-4,058.83万元。2012年12月31日公司所有者权益为10,358.40万元，归属于母公司所有者权益为10,366.70万元，其中：股本为8,016.00万元。天宏纸业已在其财务报表附注第十、（二）部分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。
此外，我们注意到，天宏纸业原在中国农业银行石河子兵团分行的贷款4,818.93万元，该贷款已逾期，中国农业银行石河子兵团分行根据股份制改制方案作为不良贷款剥离，天宏纸业在2009年已做停息挂账处理。如天宏纸业财务报表附注第七、（三）部分所述，中国农业银行石河子兵团分行对上述不良贷款是否会向本公司收取利息具有不确定性，新疆生产建设兵团农业第八师（以下简称"农八师"）就此已承诺：如果中国农业银行石河子兵团分行未来向本公司收取上述贷款自2008年11月20日以后产生的利息和罚息，则该利息和罚息均由农八师承担。
上述强调事项的内容不影响已发表的审计意见。
公司董事会的说明如下：
公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。公司采取的措施如下:
1、实施重大资产重组
2012年8月28日，本公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司（以下简称"农十二师国资公司"）、石波、谢平签订了《新疆天宏纸业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议书》，本公司拟以拥有的全部资产及负债置换农十二师国资公司持有的新疆天润生物科技股份有限公司（以下简称"天润科技"）89.22%的股权，两者评估值的差额部分，由本公司以向农十二师国资公司发行股份的方式进行支付，同时本公司分别向天润科技其他股东石波、谢平发行股份购买其持有的天润科技7.35%、0.23%股权。本次重大资产重组完成后将有效解决本公司的持续经营问题。
2013年度，本公司将积极推进本次重大资产重组工作，从而实现主营业务转型，从根本上改善本公司的资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力。
2、本公司拟通过以下措施争取在2013年度实现现有业务扭亏为盈：
（1）克服原料供应不足及原材料价格上涨的不利因素，本公司经营层重点制定了原料收购方案：（a）与原料采购人员签订承包合同，确保原料供应；（b）积极开辟原料基地，加大与芦苇原料承包商的合作；（c）确保收购原料资金；（d）发挥原料采购人员的积极性；（e）制定出奖罚制度。
（2）克服生产开工不足的影响，拟采取的措施：（a）确保连续生产，从而降低生产成本；（b）调整产品结构，开发附加值高的产品。
（3）争取政府的大力扶持，扭转主业亏损的局面。
新疆天宏纸业股份有限公司
2013年1月29日
| 股票简称 | 新疆天宏 | 股票代码 | 600419 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 王巧玲 | 冯志强 |
| 电话 | 0993-7526008 | 0993-7526018 |
| 传真 | 0993-2526585 | 0993-2526585 |
| 电子信箱 | thwql@126.com | fzq63@163.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | |
| 总资产 | 227,026,110.84 | 295,011,174.89 | -23.04 | 299,205,554.55 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 103,667,034.14 | 141,742,655.66 | -26.86 | 137,992,394.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 283,351.68 | 25,266,088.73 | -98.88 | 15,666,380.08 |
| 营业收入 | 160,928,121.50 | 402,509,718.87 | -60.02 | 344,613,842.69 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -38,075,621.52 | 3,750,261.00 | -1,115.28 | 9,942,447.73 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -40,588,280.82 | -17,050,897.33 | -138.04 | -33,789,622.62 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -31.03 | 2.68 | 减少33.71个百分点 | 7.47 |
| 基本每股收益（元／股） | -0.47 | 0.05 | -1,040.00 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.47 | 0.05 | -1,040.00 | 0.12 |
| 报告期股东总数 | 8,689 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 7,973 | ||
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 新疆石河子造纸厂 | 国有法人 | 41.90 | 33,590,432 | ||
| 青岛英图石油有限公司 | 其他 | 2.67 | 2,140,518 | 冻结2,140,518 | |
| 新疆教育出版社 | 国有法人 | 1.0 | 803,684 | ||
| 沈茜 | 其他 | 0.64 | 515,100 | ||
| 曾红祥 | 其他 | 0.64 | 513,053 | ||
| 周林荣 | 其他 | 0.62 | 504,791 | ||
| 康平 | 其他 | 0.48 | 390,000 | ||
| 姜德龙 | 其他 | 0.38 | 310,000 | ||
| 浙江海容投资管理有限公司 | 其他 | 0.38 | 305,435 | ||
| 赵春耘 | 其他 | 0.36 | 296,000 | ||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 160,928,121.50 | 402,509,718.87 | -60.02 |
| 营业成本 | 156,346,051.39 | 392,512,726.30 | -60.17 |
| 销售费用 | 5,812,090.45 | 5,923,454.38 | -1.88 |
| 管理费用 | 30,017,438.04 | 18,989,445.70 | 58.07 |
| 财务费用 | 1,899,611.48 | 2,297,119.16 | -17.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 283,351.68 | 25,266,088.73 | -98.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -524,942.80 | -457,712.84 | -14.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,836,600.95 | -8,943,739.83 | -54.71 |
| 研发支出 | 2,427,379.55 | 284,967.31 | 751.81 |