第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2013-001
江苏舜天股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏舜天股份有限公司董事会于2013年1月18日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十次会议通知，会议于2013年1月25日在南京市软件大道21号B座本公司会议室召开，会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经过充分讨论，除关联董事黄旭芒先生回避表决外，其余非关联董事一致通过如下决议：
公司及相关控股子公司拟与公司直接、间接控股股东江苏舜天国际集团有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司实施关联交易事项；并提交公司临时股东大会审议。
本决议事项详见临2013-002《江苏舜天股份有限公司关联交易公告》。
股东大会会议召开等事项另行通知。
以上事项，特此公告！
江苏舜天股份有限公司董事会
二零一三年一月三十一日
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临2013-002
江苏舜天股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
| 舜天集团 | 指 | 公司直接控股股东江苏舜天国际集团有限公司 |
| 国信集团 | 指 | 公司间接控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司 |
| 力佳服饰 | 指 | 公司控股子公司江苏舜天力佳服饰有限公司 |
| 舜天西服 | 指 | 公司全资子公司江苏舜天西服有限公司 |
| 江都制衣 | 指 | 公司全资子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司 |
| 重庆舜天西投 | 指 | 公司全资子公司重庆舜天西投实业有限公司 |
| 丹阳工贸 | 指 | 公司控股子公司江苏舜天丹阳工贸实业有限公司 |
| 舜天工贸 | 指 | 公司控股子公司江苏舜天工贸有限公司 |
| 舜天利华 | 指 | 公司控股子公司江苏舜天利华工贸有限公司 |
| 朗博工贸 | 指 | 公司控股子公司江苏舜天朗博工贸实业有限公司 |
| 赣榆工贸 | 指 | 公司控股子公司舜天（赣榆）工贸有限公司 |
| 锦州兵吉燕 | 指 | 公司控股子公司锦州兵吉燕精细化工有限公司 |
| 舜天鸿基 | 指 | 公司参股公司江苏舜天鸿基贸易有限公司 |
| 梦岛服饰 | 指 | 公司参股公司江苏舜天梦岛时装有限公司 |
| 江大服饰 | 指 | 公司参股公司南京江大服饰有限公司 |
| 南京租赁公司 | 指 | 南京国际租赁有限公司 |
重要内容提示
● 本次关联交易的主要内容是公司及相关控股子公司拟与公司直接、间接控股股东舜天集团、国信集团实施关联交易事项，主要内容如下：
1、公司及相关控股子公司将部分控股子公司、参股公司（以下简称“标的企业”）股权以评估值合计112,022,115.78元人民币为对价转让给舜天集团；
2、公司拟以评估值117,800,000.00元人民币的价格受让国信集团持有的南京租赁公司25.96%股权；
3、截至2012年9月30日，经对账确认，公司及控股子公司对上述第1项标的企业的非经营性债权703,432,930.80元。上述股权转让协议完成后，上述第1项标的企业必须向本公司及相关控股子公司偿还上述非经营性债务703,432,930.80元以及审计、评估基准日至实际还款日之间新增的所有非经营债务本息，或由股权受让方舜天集团于相关股权转让完成工商变更同时代偿所有非经营性债务本息。
● 公司拟转让股权的重庆舜天西投、丹阳工贸、舜天工贸、朗博工贸等公司拥有采矿权、土地使用权、房屋建筑物等资产，经市场公认的准则评估后，市场价值较账面值增值幅度较大。
● 公司拟受让股权的南京租赁公司由于稳定的融资租赁项目、完善的内部控制系统、广泛的项目储备以及较强的筹资能力，具备较好的成长性与盈利能力，其经收益法评估后，股东权益增值幅度较大。
● 本次关联交易事项对公司2012年度财务报表利润数无影响。
● 以2012年9月30日财务数据测算，上述关联交易事项完成后，将增加公司2013年度母公司报表利润总额约2,350万元，合并报表利润总额约2.4亿元。
● 根据各项监管法规，本次交易事项构成关联交易，并不构成重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。
● 经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司“苏华评报字”[2012]033号《资产评估报告》评估，公司拟购买的25.96%股权的标的企业南京租赁公司评估增值率为148.43%；上述评估报告已对南京租赁公司本次评估基准日后的2012年10-12月以及2013-2017年盈利情况作出预测，但公司董事会尚未对南京租赁公司未来三年的盈利情况作出正式的预测报告，亦暂未聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所作出专项审核报告。
公司董事会承诺：将于发布正式的股东大会通知前或发布股东大会通知同时，正式公告公司董事会关于南京租赁公司未来三年的盈利预测报告，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司董事会作出的盈利预测作专项审核报告。
第一章 关联交易概述
一、本次交易的基本情况
为进一步明晰公司主营业务、优化对外投资布局，着力提升贸易主业的盈利能力、改善资源配置的效能，公司及相关控股子公司拟与公司直接、间接控股股东舜天集团、国信集团实施以下关联交易事项：
（1）公司及相关控股子公司拟将以下股权以评估值对价转让给舜天集团：
| 序号 | 出让方 | 转让的股权 | 转让价格 （元） | |
| 1 | 公司 | 重庆舜天西投实业 有限公司100%股权 | 52,817,581.26 | |
| 2 | 公司 | 江苏舜天丹阳工贸实业 有限公司70%股权 | 10,602,556.26 | |
| 3 | 3-1 | 公司 | 江苏舜天工贸有限公司 90%股权 | 21,358,629.28 |
| 3-2 | 江苏舜天力佳服饰 有限公司 | 江苏舜天工贸有限公司 10%股权 | 2,373,181.03 | |
| 4 | 公司 | 江苏舜天利华工贸有限公司51%股权 | 37,193.70 | |
| 5 | 5-1 | 公司 | 江苏舜天朗博工贸实业 有限公司50%股权 | 8,679,839.08 |
| 5-2 | 公司全资子公司 江苏舜天西服有限公司 | 江苏舜天朗博工贸实业 有限公司5%股权 | 867,983.91 | |
| 6 | 江苏舜天国际集团 江都制衣有限公司 | 舜天（赣榆）工贸有限公司 75%股权 | 227,120.03 | |
| 7 | 公司 | 锦州兵吉燕精细化工 有限公司74.99%股权 | 0 | |
| 8 | 公司 | 江苏舜天鸿基贸易有限公司30%股权 | 318,208.57 | |
| 9 | 公司 | 江苏舜天梦岛时装有限公司31%股权 | 9,009,070.89 | |
| 10 | 公司 | 南京江大服饰有限公司 41.87%股权 | 5,730,751.77 | |
| 合计 | 112,022,115.78 | |||
（2）公司拟以评估值117,800,000.00元人民币对价受让国信集团持有的南京国际租赁有限公司25.96%股权；
（3）本次审计、评估基准日至股权转让实际交割日之间，不论上述第（1）、（2）项被转让股权所对应的损益状况如何，股权转让价格都保持不变；
（4）截至2012年9月30日，经对账确认，公司及控股子公司对上述第（1）项决议所列标的企业的非经营性债权703,432,930.80元。上述股权转让协议完成后，上述第（1）项决议所列标的企业必须向本公司及相关控股子公司偿还上述非经营性债权703,432,930.80元以及审计、评估基准日至实际还款日之间新增的债权本息，或由上述第（1）项决议所列的股权受让方舜天集团于相关股权转让完成工商变更同时代偿所有非经营性债务本息。
二、本次交易事项的交易对方为舜天集团、国信集团，分别系本公司直接和间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章——关联交易之有关规定，本次交易事项构成关联交易。
三、本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事黄旭芒先生回避表决；本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东舜天集团在股东大会上将对该议案回避表决。
本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司及相关控股子公司将与关联方舜天集团、国信集团签订正式的协议文件。
四、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次关联交易事项对公司2012年度财务报表利润数无影响。
以2012年9月30日财务数据测算，上述关联交易事项完成后，将增加公司2013年度母公司报表利润总额约2,350万元、增加公司2013年度合并报表利润总额约2.4亿元。
六、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与舜天集团、国信集团之间交易类别相关的关联交易分别已经达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
第二章 关联方介绍
本次关联交易所涉事项的交易对方是舜天集团和国信集团，舜天集团系本公司控股股东，国信集团系舜天集团之控股股东。
一、江苏舜天国际集团有限公司
住所：南京市软件大道21号；
公司类型：有限公司（法人独资）内资；
法定代表人：曹怀娥；
注册资本：44,241万元人民币；
成立日期：1996年12月18日；
实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的16种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的14种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，汽车（含小轿车）销售，房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁、物业管理。
二、江苏省国信资产管理集团有限公司
住所：南京市玄武区长江路88号；
公司类型：有限责任公司（国有独资）；
法定代表人：董启彬；注册资本：1,000,000万元人民币；
成立日期：2002年2月22日；
实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。
第三章 关联交易标的基本情况
表3-1：关联交易所涉标的企业审计、评估情况汇总表
单位：万元
| 序号 | 标的企业 | 净资产审计值 | 净资产评估值 | 评估增值金额 |
| 1 | 重庆舜天西投 | -3,946.86 | 5,281.76 | 9,228.62 |
| 2 | 丹阳工贸 | -796.83 | 1,514.65 | 2,311.48 |
| 3 | 舜天工贸 | -25.48 | 2,373.18 | 2,398.66 |
| 4 | 舜天利华 | -1,003.93 | 7.29 | 1,011.22 |
| 5 | 朗博工贸 | -636.84 | 1,735.97 | 2,372.81 |
| 6 | 赣榆工贸 | -1,955.41 | 30.28 | 1,985.69 |
| 7 | 锦州兵吉燕 | -4,112.72 | -2,844.30 | 1,268.42 |
| 8 | 舜天鸿基 | -893.02 | 106.07 | 999.09 |
| 9 | 梦岛服饰 | 507.18 | 2,906.15 | 2,398.97 |
| 10 | 江大服饰 | 528.47 | 1,368.70 | 840.23 |
| 合 计 | -12,335.42 | 12,479.76 | 24,815.18 | |
| 11 | 南京租赁公司 | 19,031.29 | 45,376.00 | 26,344.71 |
表3-2：关联交易标的股权审计、评估情况汇总表
单位：万元
| 序号 | 标的股权 | 审计值 | 评估值 | 评估增值金额 | 成交价格 |
| 1 | 重庆舜天西投100%股权 | -3,946.86 | 5,281.76 | 9,228.62 | 5,281.76 |
| 2 | 丹阳工贸70%股权 | -557.78 | 1,060.26 | 1,618.04 | 1,060.26 |
| 3 | 舜天工贸100%股权 | -25.48 | 2,373.18 | 2,398.66 | 2,373.18 |
| 4 | 舜天利华51%股权 | -512.00 | 3.72 | 515.72 | 3.72 |
| 5 | 朗博工贸55%股权 | -350.26 | 954.78 | 1,305.04 | 954.78 |
| 6 | 赣榆工贸75%股权 | -1,466.56 | 22.71 | 1,489.27 | 22.71 |
| 7 | 锦州兵吉燕74.99%股权 | -3,084.13 | -2,132.94 | 951.19 | 0 |
| 8 | 舜天鸿基30%股权 | -267.91 | 31.82 | 299.73 | 31.82 |
| 9 | 梦岛服饰31%股权 | 157.23 | 900.91 | 743.68 | 900.91 |
| 10 | 江大服饰41.87%股权 | 221.27 | 573.08 | 351.81 | 573.08 |
| 合 计 | -9,832.48 | 9,069.28 | 18,901.75 | 11,202.22 | |
| 11 | 南京租赁公司25%股权 | 4,940.52 | 11,780.00 | 6,839.09 | 11,780.00 |
本次关联交易标的股权的详细情况如下：
一、重庆舜天西投股权的基本情况
（一）重庆舜天西投基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）；注册地：重庆市江北区未来国际大厦35层；法定代表人：魏春宝；注册资本：2,000万元；成立时间：2007年9月17日；主营业务：利用企业自有资金对外投资；企业项目投资咨询；企业管理咨询；企业营销策划；房屋中介（不含评估）；商务信息咨询；房地产信息咨询；销售矿产品（国家法律法规限止和禁止经营的除外），金属材料（不含危险化学品），建筑材料装饰材料、化工产品及原料（以上经营范围不含危险化学品）。[国家法律法规规定需前置许可或审批的，在未取得许可或审批之前不得从事经营活动]
（二）重庆舜天西投股权结构（本次关联交易完成前）
重庆舜天西投为本公司全资子公司。
（三）重庆舜天西投的资产状况
经具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 296 号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，重庆舜天西投资产总额217,042,476.59元，负债总额256,511,061.14元，净资产账面值（合并）为-39,468,584.55元，公司拟转让的重庆舜天西投100%股权所对应的净资产值为-39,468,584.55元。
（四）重庆舜天西投股权的评估情况
1、采矿权评估情况
截至评估基准日2012年9月30日，重庆舜天西投控股子公司城口县金盛裕铁合金有限公司（以下简称“金盛裕公司”）、重庆市城口县恒源铁合金有限公司（以下简称“恒源公司”）、城口县东联铁合金有限公司（以下简称“东联公司”）、重庆市城口县平风锰矿有限公司（以下简称“平风公司”）和城口县通利铁合金有限责任公司（以下简称“通利公司”）等共拥有8个采矿权，评估值共计25,161.74万元，明细如下：
（1）金盛裕公司及其所属采矿权情况
金盛裕公司基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：城口县修齐镇民福村四社；法定代表人：魏春宝；注册资本：50万元；主营业务：锰矿开采（按许可证核定事项及期限从事经营）；铁合金生产、销售，普通货物运输（仅限于下属取得许可证的分公司经营）。
金盛裕公司股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 40 | 80 |
| 谢成安 | 10 | 20 |
| 合 计 | 50 | 100 |
金盛裕公司拥有的采矿权情况
金盛裕公司目前拥有修齐锰矿一采场采矿权（以下简称“一采场采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130015591《采矿许可证》，采矿权人为城口县金盛裕铁合金有限公司。一采场采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002009042130015591；采矿权人：城口县金盛裕铁合金有限公司；地址：城口县修齐镇；矿山名称：城口县金盛裕铁合金有限公司齐锰矿一采场；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：2.00万吨/年；矿区面积：0.2991km2；有效期限：叁年。自2010年9月28日至2013年9月28日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
一采场采矿权权属状况
一采场采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
一采场采矿权评估情况
经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字[2012]第032号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日2012年9月30日，一采场采矿权评估价值为人民币5,653.46万元。评估方法：折现现金流量法。
一采场采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
单位：万吨
| 评估基准日保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用 可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 31.60 | 20.57 | 18.51 | 2.00 | 10.285 | 10年3个月 |
（2）恒源公司及其所属采矿权情况
恒源公司基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：城口县修齐镇旦坪村二社；法定代表人：魏春宝；注册资本：250万元；主营业务：锰矿开采（2013年3月8日止）；铁合金生产、销售，普通货物运输（仅限于下属取得许可证的分支机构经营）。
恒源公司股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 212.50 | 85 |
| 彭加君 | 37.50 | 15 |
| 合 计 | 250.00 | 100 |
恒源公司拥有的采矿权情况
恒源公司目前拥有修齐锰矿白果坝工区采矿权（以下简称“白果坝工区采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130015602《采矿许可证》，采矿权人为重庆市城口县恒源铁合金有限公司。白果坝工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002009042130015602；采矿权人：重庆市城口县恒源铁合金有限公司；地址：城口县修齐镇；矿山名称：重庆市城口县恒源铁合金有限公司城口县修齐锰矿白果坝工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：3.00万吨/年；矿区面积：0.1323km2；有效期限：叁年。自2010年3月8日至2013年3月8日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作；
白果坝工区采矿权权属状况
白果坝工区采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
白果坝工区采矿权评估情况
经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字[2012]第032号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日2012年9月30日，白果坝工区采矿权评估价值为人民币1,243.63万元。评估方法：折现现金流量法。
白果坝工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
单位：万吨
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用 可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年）（年） | 评估服务 年限（年） |
| 6.82 | 6.82 | 6.14 | 3.00 | 2.273 | 2年3个月 |
（3）东联公司及其所属采矿权情况
东联公司基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：城口县石坊乡石坊村一社；法定代表人：魏春宝；注册资本：500万元；主营业务：锰矿开采；锰矿加工、销售，硅锰合金生产销售。
东联公司股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 350 | 70 |
| 易政 | 85 | 17 |
| 冯先海 | 65 | 13 |
| 合 计 | 500 | 100 |
东联公司拥有的采矿权情况
东联公司目前拥有修齐锰矿双河寨工区采矿权（以下简称“双河寨工区采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130011439《采矿许可证》，采矿权人为城口县东联铁合金有限公司。双河寨工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002009042130011439；采矿权人：城口县东联铁合金有限公司；地址：城口县修齐镇；矿山名称：城口县东联铁合金有限公司修齐锰矿双河寨工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：1.00万吨/年；矿区面积：0.3217km2；有效期限：叁年。自2011年1月28日至2014年1月28日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
双河寨工区采矿权权属状况
双河寨工区采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
双河寨工区采矿权评估情况
经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字[2012]第032号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日2012年9月30日，双河寨工区采矿权评估价值为人民币930.88万元。评估方法：折现现金流量法。
双河寨工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
单位：万吨
| 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 7.01 | 4.53 | 4.08 | 1.00 | 4.53 | 4年6个月 |
（4）平风公司及其所属采矿权情况
平风公司基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：城口县高燕乡泰山村二社；法定代表人：魏春宝；注册资本：125万元；主营业务：锰矿开采、加工、销售（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定须前置审批的，在未取得审批前不得经营）。
平风公司股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 93.75 | 75 |
| 张平风 | 16.25 | 13 |
| 武德伟 | 15.00 | 12 |
| 合 计 | 125.00 | 100 |
平风公司拥有的采矿权情况
平风公司目前拥有大渡溪王家湾工区采矿权（以下简称“王家湾工区采矿权”）和大渡溪沙扁工区采矿权（以下简称“沙扁工区采矿权”）等两个采矿权，分别领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号为C5000002009042130015606和 C5000002011012130105431的《采矿许可证》，采矿权人均为重庆市城口县平风锰矿有限公司。
（a）王家湾工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002009042130015606；采矿权人：重庆市城口县平风锰矿有限公司；地址：城口县高燕乡；矿山名称：重庆市城口县平风锰矿有限公司大渡溪王家湾工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：2.00万吨/年；矿区面积：0.2241km2；有效期限：叁年。自2011 年12 月27 日至2014 年12 月27 日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
（b）沙扁工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002011012130105431；采矿权人：城口县平风锰矿有限公司；地址：城口县高燕乡；矿山名称：城口县平风锰矿有限公司大渡溪锰矿沙扁工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：2.00万吨/年；矿区面积：0.1254km2；有效期限：肆年零柒月。自2011年1月26日至2015年8月26日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
王家湾工区采矿权及沙扁工区采矿权权属状况
王家湾工区采矿权及沙扁工区采矿权权属均不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
王家湾工区采矿权及沙扁工区采矿权评估情况
经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字[2012]第033号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日2012年9月30日，王家湾工区采矿权为人民币6,774.53万元，沙扁工区采矿权为人民币3,338.15万元，上述两个采矿权锰矿资源评估价值合计人民币10,112.68万元。评估方法：折现现金流量法。
王家湾工区及沙扁工区采矿权资源、评估可采储量、评估服务年限估算表
单位：万吨
| 项目 | 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用资源储量 | 评估利用可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 王家湾工区 | 49.20 | 40.94 | 33.16 | 2.00 | 18.42 | 18年5个月 |
| 沙扁工区 | 20.71 | 15.94 | 12.91 | 2.00 | 7.17 | 7年2个月 |
（5）通利公司及其所属采矿权情况
通利公司基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：城口县明月乡指路村一组；法定代表人：魏春宝；注册资本：50万元；主营业务：锰矿开采（至2012年5月21日）；硅锰合金生产销售。
通利公司股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 重庆舜天西投实业有限公司 | 40 | 80 |
| 冉孟常 | 10 | 20 |
| 合 计 | 50 | 100 |
通利公司拥有的采矿权情况
通利公司目前拥有修齐锰矿马料溪工区采矿权（以下简称“马料溪工区采矿权”）、修齐锰矿回龙观工区采矿权（以下简称“回龙观工区采矿权”）以及修齐锰矿桑溪沟工区采矿权（以下简称“桑溪沟工区采矿权”）等三个采矿权，其中，通利公司就马料溪工区采矿权和回龙观工区采矿权分别领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002010052130065161和C5000002011082130117825的《采矿许可证》，采矿权人均为城口县通利铁合金有限责任公司。
（a）马料溪工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002010052130065161；采矿权人：城口县通利铁合金有限责任公司；地址：城口县明月乡；矿山名称：城口县通利铁合金有限责任公司修齐锰矿马料溪工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：2.00万吨/年；矿区面积：0.1789km2；有效期限：贰年零伍月。自2012年5月22日至2014年10月21日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
（b）回龙观工区采矿权的详细情况如下：
采矿许可证：证号C5000002011082130117825；采矿权人：城口县通利铁合金有限责任公司；地址：城口县明月乡；矿山名称：城口县通利铁合金有限责任公司修齐锰矿回龙观工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：2.00万吨/年；矿区面积：0.118km2；有效期限：叁年。自2011年8月4日至2014年8月4日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
（c）桑溪沟工区采矿权的详细情况如下：
截至本公告披露之日，桑溪沟工区采矿权《采矿许可证》正在办理过程中。
上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。
马料溪工区采矿权、回龙观工区采矿权及桑溪沟工区采矿权权属状况
马料溪工区采矿权、回龙观工区采矿权及桑溪沟工区采矿权权属均不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
马料溪工区采矿权、回龙观工区采矿权及桑溪沟工区采矿权评估情况
经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字[2012]第034号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日2012年9月30日，马料溪工区采矿权为人民币1,639.34万元，回龙观工区采矿权为人民币4,670.73万元，桑溪沟工区采矿权为人民币911.02万元，上述三个采矿权锰矿资源评估价值合计7,221.09万元人民币。评估方法：折现现金流量法。
马料溪工区、回龙观工区及桑溪沟工区采矿权
资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表
单位：万吨
| 项目 | 评估基准日 保有资源储量 | 评估利用 资源储量 | 评估利用 可采储量 | 生产能力 （万吨/年） | 矿山服务 年限（年） | 评估服务 年限（年） |
| 马料溪工区 | 9.19 | 8.23 | 6.67 | 2.0 | 3.706 | 3年8个月 |
| 回龙观工区 | 23.80 | 20.86 | 18.05 | 2.0 | 9.50 | 9年6个月 |
| 桑溪沟工区 | 7.73 | 6.25 | 4.93 | 2.0 | 2.59 | 2年7个月 |
2、重庆舜天西投股权的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第026号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司拟转让的重庆舜天西投100%股权的价值为52,817,581.26元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映重庆舜天西投股东全部权益于评估基准日的市场价值。（2）评估对象：重庆舜天西投100 %的股东权益价值；（3）评估范围：重庆舜天西投在基准日的全部资产及相关负债。（4）评估基准日：2012年9月30日。（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司持有的重庆舜天西投100%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
二、丹阳工贸的基本情况
（一）丹阳工贸基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册地：丹阳市延陵镇122省道与丹延路交叉路口；法定代表人：姜明；注册资本：500万美元；成立时间：2006年4月30日；主营业务：开展“三来一补”、进料加工业务、各类服装、面辅料及相关纺织品的生产、加工和销售，进出口业务（不含分销业务）。
（二）丹阳工贸股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 江苏舜天股份有限公司 | 350 | 70 |
| 苏港服装有限公司 | 150 | 30 |
| 合 计 | 500 | 100 |
（三）丹阳工贸的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 294 号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，丹阳工贸资产总额102,046,326.27元，负债总额110,014,598.08元，净资产账面值为-7,968,271.81元，公司拟转让的丹阳工贸70%股权所对应的净资产值为-5,577,790.27元；
（四）丹阳工贸股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第027号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司拟转让的丹阳工贸70%股权的价值为10,602,556.26元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映丹阳工贸股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：丹阳工贸70%的股东权益价值；（3）评估范围：丹阳工贸在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司持有的丹阳工贸70%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
三、舜天工贸股权的基本情况
（一）舜天工贸基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：南京市溧水县经济开发区；法定代表人：高松；注册资本：1,000万元；成立时间：2003年1月2日；主营业务：服装、纺织品、家用电器、建筑材料、装璜材料销售；室内外装饰；会计信息咨询服务；仓储、工商实业投资；物业管理，劳务服务及经济信息咨询服务。
（二）舜天工贸股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 江苏舜天股份有限公司 | 900 | 90 |
| 江苏舜天力佳服饰有限公司 | 100 | 10 |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
（三）舜天工贸的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012]292 号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，舜天工贸资产总额79,504,999.91元，负债总额79,759,764.04元，净资产账面值（合并）为-254,764.13元，公司及控股子公司力佳服饰拟转让的舜天工贸100%股权所对应的净资产值为-254,764.13元；
（四）舜天工贸股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第030号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司及控股子公司力佳服饰拟转让的舜天工贸90%股权、10%股权所的价值分别为21,358,629.28元、2,373,181.03元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映舜天工贸股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：舜天工贸100%的股东权益价值；（3）评估范围为舜天工贸在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司及控股子公司力佳服饰持有的舜天工贸100%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、舜天利华股权的基本情况
（一）舜天利华基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：南京市软件大道21号；法定代表人：曹小建；注册资本：1,000万元；成立时间：2002年11月11日；主营业务：化工原料及产品、服装、针纺织品的生产、销售，机电产品的销售、安装，计算机应用服务，室内外装饰，商务服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。
（二）舜天利华股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 江苏舜天股份有限公司 | 510 | 51 |
| 徐莹 | 490 | 49 |
| 合 计 | 1,000 | 100 |
（三）舜天利华的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012]330 号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，舜天利华资产总额76,740,202.31元，负债总额86,779,459.04元，净资产账面值为-10,039,256.73元，公司拟转让的舜天利华51%股权所对应的净资产值为-5,120,020.93元；
（四）舜天利华股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第022号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司拟转让的舜天利华51%股权的价值为37,193.70元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映舜天利华股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：舜天利华51%的股东权益价值；（3）评估范围：舜天利华在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司持有的舜天利华51%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
五、朗博工贸股权的基本情况
（一）朗博工贸基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：南京市雨花台区软件大道21号；法定代表人：高松；注册资本：1,500万元；成立时间：1997年12月3日；主营业务：国内贸易，仓储，电动自行车及零配件的研究、开发、生产，汽车租赁。计算机软件、硬件技术开发，室内外装饰工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，物业管理。许可经营项目：煤炭批发。
（二）朗博工贸股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 江苏舜天股份有限公司 | 750 | 50 |
| 江苏舜天国际集团有限公司 | 600 | 40 |
| 江苏舜天西服有限公司 | 75 | 5 |
| 江苏舜天国际集团丹阳服装厂 | 75 | 5 |
| 合 计 | 1,500 | 100 |
（三）朗博工贸的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 293号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，朗博工贸资产总额36,164,739.42元，负债总额42,533,106.41元，净资产账面值为-6,368,366.99元，公司及全资子公司舜天西服拟转让的朗博工贸55%股权所对应的净资产值为-3,502,601.84元；
（四）朗博工贸股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第034号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司及全资子公司舜天西服拟转让的朗博工贸50%股权、5%股权的价值分别为8,679,839.08元、867,983.91元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映朗博工贸股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：朗博工贸55%的股东权益价值；（3）评估范围：朗博工贸在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司及全资子公司舜天西服持有的朗博工贸55%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
六、赣榆工贸股权的基本情况
（一）赣榆工贸基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册地：连云港市赣榆县华中南路东侧；法定代表人：陆云伟；注册资本：200万美元；成立时间：2003年11月18日；主营业务：生产服装、纺织品、建筑材料、装璜材料（不含化学危险品）；销售自产产品；室内外装饰；仓储（不含化学危险品）。
（二）赣榆工贸股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 江苏舜天国际集团江都制衣有限公司 | 150 | 75 |
| 舜天（香港）有限公司 | 50 | 25 |
| 合 计 | 200 | 100 |
（三）赣榆工贸的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 300号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，赣榆工贸资产总额35,490,925.75元，负债总额55,044,991.31元，净资产账面值为-19,554,065.56元，本公司全资子公司江都制衣拟转让的赣榆工贸75%股权所对应的净资产值为-14,665,549.17元；
（四）赣榆工贸股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第018号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司全资子公司江都制衣拟转让的赣榆工贸75%股权的价值为227,120.03元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映赣榆工贸股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：赣榆工贸75%的股东权益价值；（3）评估范围：赣榆工贸在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司全资子公司江都制衣持有的赣榆工贸75%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
七、锦州兵吉燕股权的基本情况
（一）锦州兵吉燕基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册地：锦州经济技术开发区兴海路；法定代表人：刘熠；注册资本：4,267万元；成立时间：2005年8月22日；主营业务：生产低碳脂肪胺，精细化工产品的仓储（凭资质证开展生产经营活动）。
（二）锦州兵吉燕股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 江苏舜天股份有限公司 | 3,200 | 74.99 |
| 加拿大敏通化工有限公司 | 1,067 | 25.01 |
| 合 计 | 4,267 | 100 |
（三）锦州兵吉燕的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 282 号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，锦州兵吉燕资产总额49,077,853.41元，负债总额90,205,096.13元，净资产账面值为-41,127,242.72元，公司拟转让的锦州兵吉燕74.99%股权所对应的净资产值为-30,841,319.32元；
（四）锦州兵吉燕股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第029号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司拟转让的锦州兵吉燕74.99%股权的价值为0。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映锦州兵吉燕股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：锦州兵吉燕74.99%的股东权益价值；（3）评估范围：锦州兵吉燕在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司持有的锦州兵吉燕74.99%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
八、舜天鸿基股权的基本情况
（一）舜天鸿基基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人控股）；注册地：徐州市凤鸣山庄阳光森林别墅31#-1-102；法定代表人：贾献奎；注册资本：500万元；成立时间：2005年11月15日；主营业务：针纺织品、服装、工艺品（专营除外）、机械设备、电子产品、仪器仪表、建筑材料、化工产品（危险品除外）、橡胶制品、塑料制品、家用电器、木材及制品、蚕丝绸、五金、工矿机械产品、农产品（专营除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）舜天鸿基股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 江苏舜天股份有限公司 | 150 | 30 |
| 贾献奎 | 125 | 25 |
| 吴克亮 | 120 | 24 |
| 陈军 | 105 | 21 |
| 合 计 | 500 | 100 |
（三）舜天鸿基的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 286 号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，舜天鸿基资产总额5,431,664.73元，负债总额14,361,864.82元，净资产账面值为-8,930,200.09元，公司拟转让的舜天鸿基30%股权所对应的净资产值为-2,679,060.03元；
（四）舜天鸿基股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第032号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日公司拟转让的舜天鸿基30%股权的价值为318,208.57元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映舜天鸿基股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：舜天鸿基30%的股东权益价值；（3）评估范围：舜天鸿基在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司持有的舜天鸿基30%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
九、梦岛服饰股权的基本情况
（一）梦岛服饰基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册地：江苏省金坛经济开发区金湖路29号；法定代表人：茂木真一；注册资本：240万美元；成立时间：2005年11月15日；主营业务：服装、服饰品、文体用品、鞋帽的加工、生产，销售自产产品；收购国内货物的出口业务。
（二）梦岛服饰股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 北京金兆宏业投资有限公司 | 93.6 | 39 |
| 江苏舜天股份有限公司 | 74.4 | 31 |
| CRYMSON CO.,LTD | 72 | 30 |
| 合 计 | 240 | 100 |
（三）梦岛服饰的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 328号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，梦岛服饰资产总额126,089,555.18元，负债总额121,017,749.53元，净资产账面值为5,071,805.65元，公司拟转让的梦岛服饰31%股权所对应的净资产值为1,572,259.75元；
（四）梦岛服饰股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第028号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司拟转让的梦岛服饰31%股权的价值为9,009,070.89元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映梦岛服饰股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：梦岛服饰31%的股东权益价值；（3）评估范围：梦岛服饰在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司持有的梦岛服饰31%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
十、江大服饰股权的基本情况
（一）江大服饰基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：江宁区陆郎镇；法定代表人：陈连胜；注册资本：1,242.99万元；成立时间：1996年11月20日；主营业务：生产服装、服饰；销售自产产品。
（二）江大服饰股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 南京骏凯服饰有限公司 | 559.3455 | 45 |
| 江苏舜天股份有限公司 | 520.439913 | 41.87 |
| 南京市江宁区江宁集体资产经营有限公司 | 163.204587 | 13.13 |
| 合 计 | 1,242.99 | 100 |
（三）江大服饰的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 289号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，江大服饰资产总额13,269,303.82元，负债总额7,984,585.41元，净资产账面值为5,284,718.41元，公司拟转让的江大服饰41.87%股权所对应的净资产值为2,212,711.60元；
（四）江大服饰股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第031号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司拟转让的江大服饰41.87%股权的价值为5,730,751.77元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：反映江大服饰股东全部权益于评估基准日的市场价值；（2）评估对象：江大服饰41.87%的股东权益价值；（3）评估范围：江大服饰在基准日的全部资产及相关负债；（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：资产基础法。
（五）权属状况说明
本公司持有的江大服饰41.87%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
十一、国信集团持有的南京租赁公司股权基本情况
（一）南京租赁公司基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册地：南京市鼓楼区山西路128号17层；法定代表人：费红日；注册资本：2,600万美元；成立时间：1989年3月29日；主营业务：（一）融资性租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具（不包括进口载人汽车）、仪器等物品的直接融资、转租赁、回租和租赁物品的残值处理；（二）根据用户的委托，按照租赁合同直接从国内外购买租赁所需的技术和设备；（三）对租赁业务实行担保及咨询。
（二）南京租赁公司股权结构（本次关联交易完成前）
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 江苏省国信资产管理集团有限公司 | 675 | 25.96 |
| 南京恒顺达船务有限公司 | 600 | 23.08 |
| 九龙实业有限公司 | 535 | 20.58 |
| 江苏广电创业投资有限公司 | 400 | 15.38 |
| 博腾国际投资贸易有限公司 | 390 | 15 |
| 合 计 | 2,600 | 100 |
（三）南京租赁公司的资产状况
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审[2012] 307号《审计报告》审计，截止2012年9月30日，南京租赁公司资产总额2,254,507,934.07元，负债总额2,064,195,054.53元，净资产账面值190,312,879.55元，公司拟受让的南京租赁公司25.96%股权所对应的净资产值为49,405,223.53元；
（四）国信集团持有的南京租赁公司股权的评估情况
经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字[2012]第033号《资产评估报告》评估，截至2012年9月30日，公司拟受让的南京租赁公司25.96%股权的价值为117,800,000.00元。
江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（1）评估目的：为本公司拟受让的南京租赁公司25.96%股权于评估基准日时的市场价值提供价值参考；（2）评估对象：评估基准日时南京租赁公司25.96%股权的股东权益价值；（3）评估范围：南京租赁公司基准日时的股东全部权益价值。（4）评估基准日：2012年9月30日；（5）评估方法：收益法。
（五）权属状况说明
国信集团持有的南京租赁公司25.96%股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
第四章 关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司临时股东大会审议；公司临时股东大会审议通过本次关联交易事项后，公司及相关控股子公司将与关联方国信集团、舜天集团签订正式的协议文件。
一、本次关联交易的主要内容
1、公司将持有的重庆舜天西投100%股权以52,817,581.26元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司不再持有重庆舜天西投股权。
2、公司将持有的丹阳工贸70%股权以10,602,556.26元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司不再持有丹阳工贸股权。
3、公司及控股子公司力佳服饰分别将持有的舜天工贸90%、10%股权以21,358,629.28元、2,373,181.03元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司及力佳服饰都不再持有舜天工贸股权。
4、公司将持有的舜天利华51%股权以37,193.70元的价格转让给舜天集团；转让完成后，公司不再持有舜天利华股权。
5、公司及全资子公司舜天西服分别将持有的朗博工贸50%、5%股权以8,679,839.08元、以867,983.91元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司及舜天西服都不再持有朗博工贸股权。
6、公司全资子公司江都制衣将持有的赣榆工贸75%股权以227,120.03元价格转让给舜天集团；转让完成后，江都制衣不再持有赣榆工贸股权；公司全资子公司舜天（香港）有限公司仍持有赣榆工贸25%股权。
(下转A26版)