证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-002

石家庄以岭药业股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2013年1月31日下午14：00在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2013年1月20日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，监事会成员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

1、审议通过了《关于投资建设保健饮品项目的议案》。

根据公司的战略发展规划，公司决定自筹资金4,800万元投资建设年产3.5万吨的保健饮品项目。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。

公司决定将经营范围变更为：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药提取物的生产（限北京以岭药业有限公司共用车间生产）；食品、饮料的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）（以工商登记部门最终核准的经营范围为准）。

公司原经营范围为：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产（药品生产许可证有效期至2015 年12 月31 日）；中药提取物的生产（限北京以岭药业有限公司共用车间生产）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

公司决定根据变更经营范围的实际情况，对《石家庄以岭药业股份有限公司章程》有关条款进行修改。

修改内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修正案》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司2013年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2013年2月19日上午9时在石家庄市高新区天山大街238号凯旋门大酒店五楼会议室召开2013年第一次临时股东大会。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2013年2月1日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-003

石家庄以岭药业股份有限公司

关于投资建设保健饮品项目的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司战略规划和业务发展需要，公司董事会于2013年1月31日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于投资建设保健饮品项目的议案》。该项目总投资4,800万元，达产后可新增3.5万吨保健饮品生产能力。

一、项目建设背景和必要性

1、项目建设背景

随着社会经济的发展，与膳食不平衡和体力活动不足等生活方式密切相关的慢性疾病如高血压、高血脂、血糖异常等，已成为威胁我国人民健康的突出问题。因膳食不合理导致的健康问题，通过服用保健食品进行营养保健干预，已被国际社会公认是最经济、最有效的手段。在世界范围内，保健食品降低疾病发生风险的作用越来越受到广泛重视。保健食品行业蓬勃发展是大势所趋，也是民生所需。

2011年12月31日，国家发改委、国家工信部联合发布了《食品工业“十二五”发展规划》，把营养保健食品列入重点发展行业，对其发展方向和目标，以及产业布局做了规划。规划中提出，调整产业结构，改变企业规模小、技术水平低、产品同质化等状况；明确了“营养与保健食品”“十二五”发展目标为“到2015年产值达到1万亿元，年均增长20%，形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%。”这是国家首次将营养与保健食品列入食品工业5年重点发展之列，并且提出了发展到万亿规模超过GDP2%的纲领性要求，意味着国家期望在未来5年内将营养与保健食品行业发展成为国家支柱产业。相信其后将陆续出台支持政策，完善监管保障，营养与保健食品行业的发展将进入高速发展轨道。

近年不少制药企业已从现有的制药业务领域，成功延伸推出新型产业链产品，尤其是以生产销售中药为主营业务的药企，由其核心产品延伸至主打调理、保健功能的中药消费品。而制药企业经营保健饮料的优势在于从原材料到研发技术、生产条件等基本上都是现成的，不用“从零开始”，而且药企的品牌价值也会在饮料中得以体现，让消费者认为制药企业转而制饮品，从安全性、有效性上来说能获得更多保证。

2、项目建设的必要性

实施本项目是实现公司战略布局和产业升级的重要举措，将成为企业新的经济增长点。

中国保健行业是朝阳产业，具有良好的发展前景，国民经济的蓬勃发展提供了保健行业发展的土壤和原动力，客观存在的健康需求将成就上千亿的保健食品市场。在建设“和谐社会”的大前提下，政府的宏观调控思想也开始从“限制”转向“规范”，这一指导思想的改变决定了保健食品行业健康发展的主方向。目前的保健食品行业正处于初始阶段向成长阶段过渡的关键时期，在巨大的消费需求的推动下，种种不利于产业发展的因素正在逐渐被解决，中国的保健产业即将走向快速腾飞。

以岭药业作为现代中药产业的代表，在致力于现代专利中药研发、生产和营销的同时，也积极开发含植物药成分的保健品和功能性食品。目前已成功研发出以岭牌津力旺保健饮料、以岭牌怡梦保健饮料、西洋参软胶囊等品种，十余种保健食品正在进行研发，预计不久的将来，保健品将成为公司新的经济增长点。本项目的建设也是公司由药品行业向功能性食品领域扩展的重要尝试。

二、项目基本情况

（一）项目名称：年产3.5万吨保健饮品项目

（二）建设地址：石家庄高新技术产业开发区以岭药业厂区内

（三）项目介绍：本项目利用公司现有提取车间、制剂车间进行建设，只进行装修改造，设备购置包括提取设备、罐装生产线及部分检验检测设备，实现年产保健饮品3.5万吨的生产规模。

根据公司现有情况，该项目产品为以岭牌津力旺保健饮料和以岭牌怡梦保健饮料：

类别	名称	保健功能	专利情况
保健食品	以岭牌津力旺饮料	调节血糖	2008年7月25日申请专利，申请号为200810055470.2
保健食品	以岭牌怡梦饮料	改善睡眠	2008年7月25日申请专利，申请号为200810055469.X，目前已办理授权登记

该项目总建设期为24个月，总投资估算为4,800万元，其中：建设投资3,800万元，铺底流动资金1,000万元。

项目投资构成如下：

序号	费用名称	金额（万元）	所占比例
1	工程费用	3,100	64.58%
1.1	建筑工程费	900	18.75%
1.2	设备购置费	1,600	33.33%
1.3	安装工程费	600	12.50%
2	其他工程费	500	10.42%
3	预备费	200	4.17%
4	铺底流动资金	1,000	20.83%
	合计	4,800	100%

（四）资金来源：经公司2013年1月31日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，决定由公司自筹资金投资建设该项目。

三、项目实施后对公司的影响

本项目建成投产、产能充分释放后，预计每年可新增销售收入29,915万元，税前利润6,106万元。财务分析表明，本项目财务内部收益率31％、投资回收期5.3年。项目投资方案合理，财务分析可行。

本项目结合我国保健饮料行业的高速发展以及公司自身的产品资源和公司在太行山的10万亩野生中药材种养殖基地的药材资源，同时利用公司药品生产技术提高饮料的生产质量和保健功能，为社会提供高品质的保健功能饮料，一方面可实现公司的快速发展，另一方面也可以改善公司产业结构、整合产业资源、带动产业升级。

四、项目风险分析

通过对项目的综合分析，结合目前所掌握的资料以及对各种风险因素的多方面比较，市场风险、技术风险是本项目的主要潜在风险。

（1）市场风险

本项目市场风险的主要因素有市场需求量、产品竞争能力等。

本项目针对有睡眠质量问题及血糖偏高人群所研发的功能性饮料，目标市场具有受众广，范围大，集中程度高的特点。在我国，功能性饮料市场增长迅猛。功能性饮料的销售额从2000年的8.4亿，激增到2005年的30亿人民币。到2011年为止，功能性饮料的销售额已接近300亿人民币，平均每年以两位数的高速在增长。

本项目生产的以岭牌怡梦、津力旺饮料具有调节睡眠、辅助调节血糖的功能，在中国市场尚属首例。特别是津力旺饮料是针对高血糖人群研发的一款无糖、无色素、无香精、无防腐剂的绿色植物饮料，更具产品竞争力。

因此，本项目市场风险为一般风险。

（2）资源风险

由于本项目生产规模较大，对于水、电资源及中药材等原辅材料的需求量较大，因此在生产经营过程中存在一定的资源及原辅材料供应不足和涨价的风险。

本项目所用的水、电等资源均有当地相关部门供应，资源充足有保障，取费也按当地标准执行，且在成品中单位成本所占比重极小，可以忽略不计。另外，本项目所需原材料均为野生山楂、桑葚、桑叶、山药、乌梅、陈皮、茯苓、菊花、酸枣等，可以依托公司在太行山的10万亩山地作为中药材种植和产业化加工中的基地，将野生资源与人工种植相结合，保证药材资源的充足供应及可持续利用。

因此，本项目资源风险为一般风险。

五、相关审核及批准程序

公司2013年1月31日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于投资建设保健饮品项目的议案》。

根据《公司章程》的规定，该投资事项无需提交公司股东大会审议。

此外，特别提请投资者注意：本投资项目经董事会审批通过后，仍需在办理生产许可证、通过保健品GMP认证后公司方可进行保健饮品的生产及销售。公司将根据该项目的实际进展情况及时进行公告。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司董事会

2013年2月1日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2013-004

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议决议召开公司2013 年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2013年2月19日上午9时

3、会议地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店五楼会议室

4、会议召开方式：现场召开

5、股权登记日：2013年2月4日

二、会议出席对象

1、截止2013年2月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、《关于变更公司经营范围的议案》；

2、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见同日相关公告。其中，《关于修改＜公司章程＞的议案》为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2013年2月18日（星期一）下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编050035）；本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2013年2月18日（星期一）上午9：30-11：30，下午14：30-16：30；

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号凯旋门大酒店一楼大厅。

五、其他事项

1、联系方式

联系人： 王华、周明

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2013年2月1日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2013年2月19日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于变更公司经营范围的议案
2	关于修改《公司章程》的议案

（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日