证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—009

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年1月31日以通讯方式召开了七届八次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

审议通过了关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

详细内容见关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告，公告编号：临2013-010

表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2013年1月31日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—010

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届八次董事会会议审议通过了关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司以本次非公开发行股票募集资金对公司预先投入非公开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元进行置换。根据上海证券交易所的有关规定，现将有关情况公告如下:

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股(A股)6991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133598.01万元，扣除发行费用4679.60万元,实际募集资金净额为人民币128918.41万元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1009号《验资报告》验证确认。

二、募投项目以自筹资金预先投入情况

根据公司2012年第二次临时股东大会决议以及公司六届二十二次、七届二次董事会决议，公司拟以本次非公开发行募集的资金对宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）增资57801.36万元用于新建10万吨/年湿法磷酸精制项目，对宜都兴发增资23407.64万元用于新建200万吨/年选矿项目。根据公司《非公开发行预案》，鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证[2013]1002号），截止2012年12月31日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计110,761,141.68元,具体情况如下：

金额单位：人民币 万元

募投项目名称	已预先投入资金
10万吨/年湿法磷酸精制项目	4,360.01
200万吨/年选矿项目	6,716.10
合计	11,076.11

公司将以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元。

三、本次募投项目资金置换的相关意见

1、独立董事核查后，发表意见认为：根据公司的专项说明，截至2012年12月31日，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的自筹资金共计110,761,141.68元，其中增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目预先投入4360.01万元；增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目预先投入6716.10万元。公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为，

2、监事会核查后，发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

3、保荐机构核查后，发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合公司非公开发行股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会和监事会审议批准，全体独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一三年一月三十一日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—011

湖北兴发化工集团股份有限公司

七届五次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司于2013年1月31日以通讯方式召开了七届五次监事会会议。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

审议通过了关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2013年1月31日